導語：如何才能寫好一篇并購流程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞:財務管理;財務動機;企業(yè)并購前;企業(yè)并購中;企業(yè)并購夠

中圖分類號:F23 文獻標識碼:A 文章編號:1672-3198(2010)02-0150-02

1 企業(yè)并購的動機

企業(yè)并購的財務動因不容忽視,主要包括:

(1)可以合理避稅:由于股息收入、利息收入、營業(yè)收益與資本收益間的稅率差別較大,在并購中采取恰當?shù)呢攧仗幚矸椒梢赃_到合理減輕稅負的效果。比如,換股收購中公司未收到現(xiàn)金和資本收益,因而不產(chǎn)生稅負;可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方的利息可以從所得稅中扣除,同時保證資本收益不受影響;延期償付將使企業(yè)少付或不付資本收益稅,而購買方也因資金占有而減少納稅額。

(2)獲得管理和經(jīng)營協(xié)同:如果企業(yè)有一支高效的管理隊伍,其管理能力超出管理該企業(yè)的需要,但這批人才只能集體實現(xiàn)其效率,企業(yè)不能通過解聘釋放能量。那么,該企業(yè)就可以購并那些由于缺乏管理人才而效率低下的企業(yè),利用這支管理隊伍通過提高整體效益水平而獲利。同時,從規(guī)模經(jīng)濟的角度解釋了所有類型的購并動機問題,認為通過實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟,可以達到降低成本,提高技術(shù)開發(fā)能力和生產(chǎn)效率的目的。由于經(jīng)濟的互補性及規(guī)模經(jīng)濟性,兩個或兩個以上的企業(yè)合并后就可以提高其生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率。

(3)實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和重組。

企業(yè)通過經(jīng)營相關(guān)程度較低的不同行業(yè)可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產(chǎn)的安全性。多元化經(jīng)營可以通過內(nèi)部積累和外部購并兩種途徑實現(xiàn),但在多數(shù)情況下,購并途徑更為有利。尤其是當企業(yè)面臨環(huán)境變化而調(diào)整戰(zhàn)略時,購并可以使企業(yè)低成本地迅速進入被購并企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè),并在很大程度上保持被購并企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有的各種資源,從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。

2 企業(yè)并購過程的財務管理

2.1 企業(yè)并購前調(diào)研的財務問題

首先財務工作的重點是了解資產(chǎn)構(gòu)成情況。資產(chǎn)構(gòu)成情況是企業(yè)狀況的重要方面,優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)情況是企業(yè)規(guī)范暢通運作的前提和基礎(chǔ)。在并購重組時,應將資產(chǎn)構(gòu)成狀況作為重點進行調(diào)查,包括并購目標企業(yè)的總資產(chǎn)情況、凈資產(chǎn)情況、注冊資本構(gòu)成、負債結(jié)構(gòu)、企業(yè)負擔情況、經(jīng)營性資產(chǎn)狀況等。通過深入調(diào)研了解,對目標企業(yè)在財務角度有一個大體的評價。其次,要準備把握企業(yè)的財務風險:有效防范財務風險是衡量企業(yè)財務運作能力的重要尺度,要對目標企業(yè)的財務管理基礎(chǔ)工作是否完善、專業(yè)人員業(yè)務素質(zhì)情況、財務機構(gòu)職能情況、應對外部環(huán)境變化措施能力等作出正確判斷,并判斷目標企業(yè)是否具有較強的財務決策能力,資本結(jié)構(gòu)是否合理,根據(jù)財務狀況對今后企業(yè)的營運發(fā)展能力作出科學判斷。同時,應審查企業(yè)隱性負債,對或有負債及潛在的危機等問題進行分析評價。

2.2 企業(yè)并購過程中的財務管理

(1)并購的財務風險:企業(yè)并購是一項高風險性的經(jīng)營活動,風險貫穿于并購活動的始終,財務風險又是并購風險中的重要組成部分。并購的財務風險主要包括以下方面:(l)目標企業(yè)價值評估風險。目標企業(yè)的估價取決于主并企業(yè)對未來收益的大小和時間的預期,對目標企業(yè)的價值評估可能高于其實際價值,這就產(chǎn)生了目標企業(yè)的價值評估風險。它主要受主并企業(yè)所獲取的信息質(zhì)量的影響,包括目標企業(yè)的性質(zhì)(上市還是非上市公司等)、并購的性質(zhì)(善意并購還是惡意收購)、準備并購的時間、并購企業(yè)審計的時間距離并購的時間長短等。(2)流動性風險。流動性風險是指企業(yè)并購后由于債務負擔過重,導致企業(yè)發(fā)生財務危機的可能性。流動性風險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)表現(xiàn)尤為突出。如果主并企業(yè)資產(chǎn)變現(xiàn)能力差,融資能力不強,現(xiàn)金流量安排又不理,則流動比率會大幅度下降,給主并企業(yè)帶來資產(chǎn)的流動性風險,影響其短期償債能力。(3)融資風險。并購的融資風險是指主并企業(yè)能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進行。(4)杠桿收購的償債風險。之所以把杠桿收購的償債風險單獨列示出來,是因為其有特殊性。杠桿收購指并購企業(yè)通過舉債獲得目標企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn),并用目標企業(yè)的現(xiàn)金流量來償還負債的方法。

(2)并購的財務整合:①財務目標的整合。財務管理的目標是財務管理工作的起點和終點,只有在統(tǒng)一的財務管理目標的指引下,新的財務管理組織才能正常、有效地運行。②財務制度的整合。財務制度的整合就是企業(yè)所實施的一系列財務政策的選擇,包括財務核算制度、內(nèi)部控制制度、投融資制度、股利分配制度、信用管理制度等方面的整合。③財務組織機構(gòu)和職能的整合。作為財務組織機構(gòu),權(quán)責必須明確,并能相互制約。各部門和部門內(nèi)的每一個成員,都應做到權(quán)、責、利明確。

(3)并購的成本控制。

根據(jù)并購行為的特征以及成本習性,并購成本可以劃分為并購實施前的準備成本、并購交易成本和并購后的整合成本。并購前的準備成本主要包括目標公司信息的收集成本、目標公司的選擇成本等。并購交易成本是主并企業(yè)為獲得目標企業(yè)而付出的成本,并購交易成本的高低直接影響了主并企業(yè)未來的投資回報率。影響并購交易成本的因素主要包括交易雙方的信息對稱程度、目標企業(yè)評估的方法和程序、并鉤過程的涉稅成本以及政治因素等。從國內(nèi)外的并購案例(特別是跨國并購)中,我們發(fā)現(xiàn),政治因素已經(jīng)成為影響并鉤成本的重要因素,乃至阻礙并購的進行。

2.3 企業(yè)并購后的財務管理

企業(yè)并購后的財務管理主要有兩種模式可供選擇:

(1)移植模式。移植模式是指將并購方的財務控制體系適時的全面移植到被并購企業(yè)中,強制性地要求被并購方貫徹執(zhí)行。(2)融合模式。如果并購的雙方處于均勢地位簡單地把并購方的財務管理體系強加給被并購企業(yè),勢必會嚴重地影響企業(yè)并購整合的正常順利進行,甚至有可能導致并購的失敗。聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部采用的就是此模式,聯(lián)想控股有限公司總裁柳傳志應邀出席太平洋地區(qū)經(jīng)濟理事會(PBEC)舉行的第三十八屆國際年會并發(fā)表演講時說,聯(lián)想集團并購IBM個人電腦業(yè)務的交易全部完成。雙方人員在新聯(lián)想的磨合比預期的好。IBM管理上的精細和管理流程的科學,值得中方學習;中國企業(yè)向上的勁頭、想發(fā)展的要求,則對IBM員工有鼓勵作用。

參考文獻

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[2][美]杰克?赫什萊佛,約翰G?賴利.不確定性與信息經(jīng)濟學[M].北京:中國社會科學出版社,2000.

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首先，中國經(jīng)濟最大的問題是高杠桿。高杠桿的后果是十分嚴重的，它會吞噬企業(yè)的現(xiàn)金流，而沒有了現(xiàn)金流，造成資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率下降，又會進一步推升杠桿，從而陷入惡性循環(huán)。其最根本的出路就是盤活存量，從存量下手，逐步清理過剩產(chǎn)能。

四萬億元的刺激帶來的陣痛還在持續(xù)，鋼鐵、煤炭、有色等行業(yè)產(chǎn)能過剩的局面還在惡化，行業(yè)內(nèi)魚龍混雜，企業(yè)資質(zhì)參差不齊。通過產(chǎn)業(yè)并購，能夠有效地調(diào)整行業(yè)結(jié)構(gòu)，提高資本運行效率，通過并購重組，剝離不良資產(chǎn)，從而達到盤活存量、創(chuàng)造增量的目的。

其次，并購重組為PE市場的資金找到了出路。從2013年IPO暫停，再到今年6月份IPO開閘，苦等已久的風投們看到了黎明的曙光。但是，現(xiàn)行IPO的審批速度完全跟不上大批量資金急需退出的規(guī)模，IPO堰塞湖的情況愈演愈烈，并購重組便成為資金退出的一個重要選項。國內(nèi)的PE還在持續(xù)升溫，眾籌網(wǎng)絡(luò)平臺層出不窮，并購仍將會是未來一段時間內(nèi)的主題。

最后，改革紅利的影響。我國已經(jīng)進入了“新常態(tài)”，GDP的增速經(jīng)歷了從20%到10%再到7%的過程，新興行業(yè)不斷涌現(xiàn)，互聯(lián)網(wǎng)金融越來越成為熱點，旅游醫(yī)療逐漸進入人們的視野，行業(yè)競爭不斷加劇。企業(yè)優(yōu)勝劣汰，分化加劇，并購也在向多方面發(fā)展，不僅僅是縱向橫向，更發(fā)展到跨行業(yè)、跨地域。改革永無止境，并購奮勇前行。

并購涉及到最復雜的利益結(jié)構(gòu)的調(diào)整，一單并購重組的完成，有時候比登天還難。如果你認為只有當退潮時，才能看到誰在裸泳，那么你的資金就有可能有去無回。

作為草根投資者，在二級市場牛熊轉(zhuǎn)換、多空雙方博弈相持不下的情況下，品種各異、花樣繁多的并購基金也就成了我們關(guān)注的重點。但任何投資一樣，在看到熱點的同時，我們也要對其進行謹慎的分析。那么，如何去選擇一個好的并購基金？

第一步，著眼于行業(yè)，認識到風險。任何投資都存在風險，福兮禍所依，禍兮福所伏。高收益的背后就是高風險。當看到別人投資了并購基金，得到了大筆收益的時候，也要能夠意識到我們的投資也可能會血本無歸。很多并購基金選擇的標的都會集中在一些熱點行業(yè)，例如醫(yī)療、TMT、互聯(lián)網(wǎng)金融等，這是符合市場行情的。下面就進入到了第二步。

第二步，著眼于標的，注重財務報表。好的并購標的都是搶手貨，往往一出來，就被哄搶一空，并購的風行很大程度上是一種繞開監(jiān)管的選擇。在選擇并購基金時，盡量充分地去了解標的公司的經(jīng)營治理狀況，并不需要對財務報表進行非常專業(yè)的分析，但最基本的營業(yè)收入、資產(chǎn)負債率要了解，如果是上市公司，資料就更容易收集了。

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分歧意見：根據(jù)2008年6月25日最高人民檢察院、公安部《關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（一）》第七十八條的相關(guān)規(guī)定，容留二人次以上的，或是被容留的人是未成年人或者患有艾滋病或者患有梅毒、淋病等嚴重性病，應予立案追訴。但是，上述追訴標準規(guī)定卻沒有進一步明確行為人在主觀是否需要“明知”。本案中，陳某雖只容留一人次進行活動，但者患有梅毒，因此，陳某是否構(gòu)成容留罪的關(guān)鍵在于行為人在容留時是否需要對者患有性病的情況有所認識。

第一種意見認為，故意犯罪是指明知自己的行為會發(fā)生危害社會的結(jié)果容留者需在主觀上存在明知，即明知他人患有梅毒而容留其，才應予立案追訴，陳某不知被容留者患有性病，一次容留行為不構(gòu)成容留罪。

第二種意見認為，容留屬于嚴重違法行為人所共知，容易感染性病等疾病也是常識，作為容留者，有義務去了解者的身體狀況以防止性病的傳播。在能夠認識到者或許有性病的情況下，容留者卻對者是否患有性病持一種漠不關(guān)心的放任態(tài)度，那么一旦最終查出者患有性病，無論容留者主觀上是否明知其患有梅毒，都應當追究其刑事責任，因此，本案可以認定陳某一次容留的行為構(gòu)成容留罪。

筆者贊同第一種意見，即陳某的行為不構(gòu)成容留罪。理由：

一、認為“行為人不需要對者是否患有性病有所認識”有客觀歸罪之嫌。根據(jù)最高人民檢察院、公安部《關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（一）》第七十八條的規(guī)定，沒有要求行為人“明知”者是否患有性病，但是否可以據(jù)此說明，在行為人不知者患有性病的情況下，也能構(gòu)成容留罪，不無疑問。刑法總則規(guī)定的故意犯罪是指“明知自己的行為會發(fā)生危害社會的后果”，行為人必須對行為的性質(zhì)有相當?shù)恼J識才能構(gòu)成犯罪故意中的認識因素。在特定情況下，如果沒有對行為對象的特定認識，也就不存在對自己的行為會造成危害社會的結(jié)果的明知，因而不存在犯罪故意。以容留罪為例，本罪沒有規(guī)定行為人要明知自己在容留他人，不過不容否認的是，行為人容留的是特定對象——行為。顯然，行為人容留他人在自己的住所發(fā)生性關(guān)系，但行為人不知道自己容留的是行為時是不會構(gòu)成容留罪，只有在行為人認識到自己容留的是行為時，才可能構(gòu)成容留罪。僅以行為人沒有對容留他人發(fā)生盡嚴格審查義務，導致行為的發(fā)生追究行為人的刑事責任，則有客觀歸罪的嫌疑。行為人明知他人仍予容留的，在一人次的情況下，要在容留未成年人或者患有艾滋病或者嚴重性病的者時才構(gòu)成犯罪。這時，容留的仍然是特定的行為對象——未成年人或者患有艾滋病或者性病的者，依照上文同樣的邏輯，行為人當然也要對犯罪行為對象有所認識，即對者的特殊狀況有所認識才能符合故意犯罪的要求。雖然容留屬于嚴重違法行為人所共知，者容易感染性病也是常識，但在易未合法化的情況下，對容留者克以了解者的身體狀況以防止性病傳播的義務，似乎過苛。

二、刑法其他相關(guān)條文的規(guī)定可以推斷容留罪的行為人要對者患有性病有所認識。與容留罪同在刑法第六章第八節(jié)“組織、強迫、引誘、容留、介紹罪” 的第三百六十條第一款規(guī)定的傳播性病罪是指“明知自己患有梅毒、淋病等嚴重性病、”的行為。能夠確定的是，在行為中，傳染性病的直接危險是由者造成的，容留者屬于僅僅是提供便利而已，是傳染性病的幫助行為。容留行為相對于行為來說，僅就性病傳染而言，危險性更輕。支持容留罪行為人不需要對者患有性病有認識的主要理由就是行為屬于傳染性病高危行為，行為人對者漠視就是有刑事可罰性的行為。如果以容留行為人不需要對者是否患有性病的認識的邏輯推理，、者作為傳染性病的重要源頭，如果漠視自己是否患有性病的事實而、的，當然應當構(gòu)成犯罪。但刑法第三百六十條第一款明確規(guī)定，制造性病傳染危險的行為人必須“明知自己患有嚴重性病”才構(gòu)成犯罪，舉重明輕，容留行為人當然也必須明知自己容留的者患有性病才有可能構(gòu)成犯罪。

三、需要行為人對者患有性病有所認識得到司法解釋的認可。容留罪沒有主觀認識方面的規(guī)定，但可資參考的司法解釋有：1、最高人民法院作出的法釋〔2003〕4號《關(guān)于行為人不明知是不滿十四周歲的雙方自愿發(fā)生是否構(gòu)成罪問題的批復》司法解釋規(guī)定：行為人明知是不滿十四周歲的而與其發(fā)生，不論是否自愿，均應依照刑法第二百三十六條第二款的規(guī)定，以罪定罪處罰；行為人確實不知對方是不滿十四周歲的，雙方自愿發(fā)生，未造成嚴重后果，情節(jié)顯著輕微，不認為是犯罪。刑法分則對奸犯罪并沒有明知的規(guī)定，行為人是否需要明知對象是的問題爭議也相當大，但該解釋明確要求明知。顯然，奸行為性質(zhì)較容留行為要嚴重得多，刑事可罰性也大得多，但奸犯罪仍然要求明知奸對象是，舉重明輕，容留罪當然要求行為人至少要對者是否性病患者有所認識。2、最高人民檢察院高檢發(fā)釋字（2001）3號《關(guān)于構(gòu)成宿罪主觀上是否需要具備明知要件的解釋》規(guī)定：行為人知道被害人是或者可能是不滿十四周歲而宿的，適用刑法第三百六十條第二款的規(guī)定，以宿罪追究刑事責任。這里要求行為人知道宿對象是或者可能是才能構(gòu)成宿罪，雖然較最高法院的司法解釋有所松動，即將明知放寬為“知道被害人是或者可能是”，但要對行為對象有所認識是共通的。

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我國企業(yè)并購始于20世紀80年代，經(jīng)過近30年的發(fā)展，我國企業(yè)并購的規(guī)模和數(shù)量都在不斷擴大。但截止到目前，我國企業(yè)并購成功率仍不高。針對我國企業(yè)并購失敗率居高不下的現(xiàn)狀，黃速建、令狐諳（2003）經(jīng)過研究指出并購的價值創(chuàng)造源于后期的整合工作，并購后整合是決定并購成敗的關(guān)鍵因素。高良謀（2003）以我國上市公司發(fā)生的購并活動為基礎(chǔ)，對購并后整合績效進行了實證分析，指出我國上市公司的管理創(chuàng)新和購并整合實踐有待提高。周小春、李善民（2008）經(jīng)過對并購價值創(chuàng)造的影響因素研究，得出員工對并購的抵制不利于并購價值創(chuàng)造，而現(xiàn)金收購、收購比例高和并購后資源整合程度高都有利于并購價值創(chuàng)造。可以看出，以上幾位學者在歸集我國企業(yè)并購失敗原因時，都指出了企業(yè)并購后整合不成功這一關(guān)鍵原因。袁毅軍等（2007）通過對并購后整合不力現(xiàn)象的深入研究，進一步指出并購失敗的主要原因在于企業(yè)在并購后對智力資本整合不力，沒有實現(xiàn)智力資本的協(xié)同效應。而從國內(nèi)外關(guān)于智力資本與企業(yè)績效相關(guān)性研究可知，智力資本整體及其各組成要素與企業(yè)績效之間存在正相關(guān)關(guān)系。知識經(jīng)濟時代，智力資本已成為企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉和企業(yè)最為重要的戰(zhàn)略資源，是企業(yè)的核心競爭力。并購后對價值創(chuàng)造核心要素智力資本的整合，不僅能實現(xiàn)加總效應（規(guī)模經(jīng)濟效應），而且能夠?qū)崿F(xiàn)并購雙方各要素間的協(xié)同效應，能夠在很大程度上提高企業(yè)績效。整合成功并購雙方的智力資本，發(fā)揮智力資本的協(xié)同效應，是企業(yè)并購成功最為關(guān)鍵的要素。因此，企業(yè)并購成敗的關(guān)鍵在于并購后整合，并購后整合的成功與否在于并購后智力資本的整合。

二、智力資本價值創(chuàng)造機理

智力的實質(zhì)是知識。關(guān)于智力資本的本質(zhì)，筆者贊同知識論。智力資本是指一個企業(yè)能夠用來創(chuàng)造價值、增強企業(yè)市場競爭力，并由企業(yè)全體成員擁有或控制的知識的總和。關(guān)于智力資本的構(gòu)成，國內(nèi)外學者廣泛認同三元結(jié)構(gòu)，即智力資本是由人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本構(gòu)成。智力資本是企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉和不竭動力，于君（2010）依據(jù)我國滬深股市醫(yī)藥研發(fā)制造和信息技術(shù)兩個高新技術(shù)行業(yè)78家上市公司2005-2008年的面板數(shù)據(jù)，采用固定效應變截矩模型檢驗進一步證實，智力資本亦是企業(yè)超額價值創(chuàng)造的核心動力。

（一）智力資本價值創(chuàng)造機理研究現(xiàn)狀 對于智力資本的價值創(chuàng)造機理，王薔、高欣（2007）通過智力資本與企業(yè)價值關(guān)系模型研究，指出企業(yè)價值的提升是從人力、結(jié)構(gòu)和客戶三種智力資本之間的互動中產(chǎn)生的，企業(yè)的知識流是三者互動的樞紐。知識作為一種價值創(chuàng)造要素被投入到企業(yè)價值創(chuàng)造活動中，在企業(yè)價值創(chuàng)造活動中長時間進行累積。同時還指出知識流的循環(huán)將成為企業(yè)價值創(chuàng)造的基礎(chǔ)。徐鳳菊等（2010）通過對智力資本的價值創(chuàng)造路徑研究，指出智力資本分別以組織創(chuàng)新、員工主導型企業(yè)文化和顧客與社會需求作為組織資本、人力資本和關(guān)系資本價值創(chuàng)造的驅(qū)動力來進行價值創(chuàng)造。可知智力資本三種價值創(chuàng)造驅(qū)動力都離不開企業(yè)的員工知識和組織知識。只有組織擁有了豐富的知識儲備后才能進行組織創(chuàng)新，才能構(gòu)筑良好的企業(yè)文化，才會注重和易于了解顧客和社會需求，實現(xiàn)企業(yè)資本的增值和企業(yè)的價值創(chuàng)造，提高企業(yè)核心競爭力。南星恒（2012）曾指出智力資本的核心要素是個人的知識，貫穿智力資本價值創(chuàng)造過程始終的是知識的不斷轉(zhuǎn)化與升級。 企業(yè)通過對價值創(chuàng)造核心要素智力資本的管理，把蘊含在個人大腦中的知識轉(zhuǎn)化為企業(yè)的組織知識，然后將蘊含了組織知識的智力資本和實物資本結(jié)合起來，利用復雜的智力勞動將不同的材料加工處理成為符合市場需求的產(chǎn)品和服務，最終實現(xiàn)價值創(chuàng)造。

（二）智力資本價值創(chuàng)造機理 智力資本的價值創(chuàng)造機理就是企業(yè)智力資本依托實物資本，將企業(yè)個人知識或組織知識進行物化的過程。主要體現(xiàn)在企業(yè)組織知識與企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境的互饋過程中，同樣也體現(xiàn)在人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本的互動作用中，在整個互動作用中都伴隨著知識的不斷轉(zhuǎn)化和升級。人力資本是個人知識和組織知識的載體與源泉，是企業(yè)價值創(chuàng)造的關(guān)鍵要素，也是構(gòu)成其他智力資本要素的源泉；結(jié)構(gòu)資本是企業(yè)的軟資源，是個人知識和組織知識的轉(zhuǎn)換與應用平臺；關(guān)系資本主要表現(xiàn)為企業(yè)與內(nèi)外部利益相關(guān)者的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，是個人知識和組織知識的價值實現(xiàn)平臺。三種智力資本通過知識的流動相互影響，使智力資本儲量不斷地螺旋上升。企業(yè)價值創(chuàng)造活動中實物資本僅僅是價值的載體，貨幣資本也僅僅作為價值尺度和支付手段存在于價值活動中， 起到價值創(chuàng)造作用的是企業(yè)的智力資本。具體可表述為： 企業(yè)依據(jù)市場需求， 取得相應的自然資源，運用企業(yè)智力資本將員工知識或組織知識投入到企業(yè)生產(chǎn)制造中，通過改變自然資源的結(jié)構(gòu)和性質(zhì)， 創(chuàng)造出消費者需求的產(chǎn)品， 滿足市場需求，實現(xiàn)顧客價值，以此提升企業(yè)價值。 智力資本價值創(chuàng)造流程如圖1：

企業(yè)通過智力資本的管理能使企業(yè)的核心競爭力和組織知識不因員工的流失、轉(zhuǎn)移而流失，隨著每個員工知識的融入，企業(yè)的組織知識不斷地積累和優(yōu)化，提升和保持企業(yè)的價值創(chuàng)造能力，實現(xiàn)企業(yè)長期的可持續(xù)發(fā)展。

三、并購智力資本整合

并購行為的發(fā)生，會使企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，為了適應這種環(huán)境的變化，并購后的整合非常必要。通過智力資本價值創(chuàng)造機理的研究和我國企業(yè)并購失敗率居高不下的現(xiàn)狀，可以看出智力資本對企業(yè)價值提升的重要性，以及企業(yè)并購后對智力資本進行整合的必要性。并購后對智力資本的整合，實現(xiàn)智力資本的協(xié)同效應，是提高企業(yè)并購效率，降低企業(yè)并購失敗率的關(guān)鍵步驟?；谥橇Y本的組成架構(gòu)及其價值創(chuàng)造機理，并購后智力資本的整合過程應以知識流動為主線，同時對智力資本的三個維度即人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本進行整合。

（一）并購后人力資本的整合 人力資本是指企業(yè)員工的知識容量、經(jīng)驗以及解決問題的業(yè)務能力，同時還包括雇員知識更新、共享知識和經(jīng)驗的能力、學習能力等。人力資本作為企業(yè)個人知識和組織知識的載體，是企業(yè)價值創(chuàng)造的關(guān)鍵所在，實現(xiàn)人力資本的協(xié)同效應， 對企業(yè)并購成功與否至關(guān)重要。楊潔等（2008）指出人力資源是生產(chǎn)力各要素中最活躍的因素，并購后的人力資源整合是并購成功的關(guān)鍵，對并購后生產(chǎn)效率的發(fā)揮起著決定性作用。并購后人力資本的整合，首先要解決的就是員工的心理契約重建。朱靜等（2003）指出企業(yè)并購是否真正成功在很大程度上取決于能否快速、有效地整合并購雙方的人力資源， 而其中不可忽視的關(guān)鍵就是如何根據(jù)具體情況重建員工與企業(yè)之間的心理契約。文先明等（2010）進一步指出員工心理契約的穩(wěn)定對于企業(yè)并購的成敗有著至關(guān)重要的作用。因此，在對并購后智力資本整合時應鎖定人力資本整合的核心地位，而人力資本的整合程度取決于并購后對員工心理契約重建程度的高低，企業(yè)應重視員工心理契約的重構(gòu)。

由于企業(yè)并購行為的發(fā)生，雇傭關(guān)系的變化，使員工心理契約的構(gòu)成基礎(chǔ)發(fā)生了改變，孟玉娟（2013）指出并購后流程再造、戰(zhàn)略聯(lián)盟、業(yè)務外包、組織扁平化等政策的改變使組織不愿意或者沒有能力來兌現(xiàn)對員工的承諾，反復改變原有的雇傭協(xié)議，導致雇員努力工作和對企業(yè)的忠誠換來的工作保障和職業(yè)發(fā)展的約定化為泡影。這些容易導致員工心理契約失衡，甚至導致員工心理契約的違背和破裂。心理契約違背直接表現(xiàn)為員工的滿意度降低、生產(chǎn)效率下降、忠誠度不高以及核心員工流失，甚至引發(fā)敵對行為等，給企業(yè)帶來損失，最終導致企業(yè)總績效下降，影響企業(yè)并購的成敗。并購企業(yè)只有重構(gòu)員工心理契約，提升員工的組織公民行為，才能最小化或者避免以上現(xiàn)象的發(fā)生，順利實現(xiàn)并購后人力資本的整合，提高人力資本整合的效率。

對并購后人力資本的整合，企業(yè)應利用“胡蘿卜+大棒槌”策略重建員工心理契約。具體可從以下幾個方面著手：（1）明確企業(yè)總體發(fā)展戰(zhàn)略，確立組織的發(fā)展目標，盡快對員工進行評估，及時給予員工準確的角色定位，緩解他們的心理壓力。（2）重構(gòu)并完善企業(yè)的信息溝通渠道，加強員工間的溝通交流，建立組織中信任關(guān)系，促進員工知識在組織中的流動。（3）及時調(diào)整企業(yè)薪酬制度，設(shè)計合理的薪酬體系，利用加薪、股權(quán)激勵以及升遷等降低員工流失率，穩(wěn)定目標企業(yè)核心人才。（4）重塑企業(yè)激勵機制，鼓勵員工參與到企業(yè)并購的整合過程中，讓員工感受到組織的認同感，充分調(diào)動員工的積極性、主動性和創(chuàng)造性。（5）取長補短，選擇最優(yōu)的企業(yè)文化適應模式，相互吸納融合，有目的地開展跨文化培訓，培養(yǎng)員工的整體意識，努力樹立共同的價值觀念，盡快實現(xiàn)并購雙方的文化整合。（6）采用競業(yè)禁止、知識產(chǎn)權(quán)保護等經(jīng)濟契約制約機制保護企業(yè)商業(yè)機密，進而限制核心人才的流失。

對人力資本整合的同時也要對企業(yè)結(jié)構(gòu)資本、關(guān)系資本進行整合，三者之間相互影響、相互促進。并購后對企業(yè)文化、管理制度及戰(zhàn)略規(guī)劃等結(jié)構(gòu)資本的整合以及對企業(yè)關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的整合能夠影響和促進人力資本的整合，提高并購后人力資本整合的效率。

（二）并購后結(jié)構(gòu)資本的整合 資本是指企業(yè)組織人力、物力、財力以創(chuàng)造企業(yè)價值，提品和服務的“基礎(chǔ)設(shè)施”，具體包括管理制度、組織結(jié)構(gòu)、業(yè)務流程、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、信息系統(tǒng)、專利技術(shù)以及專有技術(shù)等企業(yè)軟資源。結(jié)構(gòu)資本是個人知識和組織知識轉(zhuǎn)換平臺，人力資本只有依托結(jié)構(gòu)資本才能實現(xiàn)企業(yè)的價值創(chuàng)造，因此對企業(yè)結(jié)構(gòu)資本的整合也是企業(yè)并購成功必不可少的步驟。企業(yè)的結(jié)構(gòu)資本可分為流程資本和創(chuàng)新資本，流程資本具體表現(xiàn)為戰(zhàn)略規(guī)劃、管理制度、信息系統(tǒng)、組織機構(gòu)、業(yè)務流程、企業(yè)文化等方面；創(chuàng)新資本具體表現(xiàn)為專有技術(shù)、專利技術(shù)、商業(yè)機密等無形資產(chǎn)。并購后結(jié)構(gòu)資本的整合可以從流程資本的整合和創(chuàng)新資本的整合兩個角度進行。

企業(yè)并購后流程資本的整合應通過對并購雙方各種流程資本的重組實現(xiàn)，具體可以從并購雙方的管理制度、組織結(jié)構(gòu)、戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務流程以及企業(yè)文化等方面進行。企業(yè)文化的整合是并購后整合項目中最為復雜、耗時最久的項目，也是并購整合中非常重要的一環(huán)。吳戰(zhàn)波（2008）指出企業(yè)并購后的整合是一場“革命”，其中最難的是觀念的轉(zhuǎn)變，企業(yè)文化的整合是企業(yè)并購的重中之重。并購雙方流程資本重組的具體措施如下：（1）通過對并購雙方核心競爭力等的識別，結(jié)合雙方的核心競爭力對并購雙方的戰(zhàn)略進行整合，為并購雙方的整合和發(fā)展指引方向。具體包括企業(yè)總體戰(zhàn)略、企業(yè)的職能戰(zhàn)略以及企業(yè)競爭戰(zhàn)略等方面的整合。（2）依據(jù)并購后企業(yè)的總體發(fā)展戰(zhàn)略，進行企業(yè)組織再造，建立相適應的現(xiàn)代企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)組織扁平化，為并購后整合的進行打下堅實基礎(chǔ)。（3）對企業(yè)的管理制度進行創(chuàng)新設(shè)計，建立適宜的管理制度，強化并購后企業(yè)管理制度的整合。（4）以市場或客戶需求為導向，充分結(jié)合并購雙方的優(yōu)勢，對并購雙方的業(yè)務流程進行重組。具體包括新產(chǎn)品和技術(shù)開發(fā)流程、生產(chǎn)流程、營銷流程等方面的重組。（5）對并購雙方的信息系統(tǒng)進行整合，構(gòu)建一個完善的信息溝通機制，加強員工間溝通、信息流動，促進員工知識在組織中的流動。（6）企業(yè)并購后開展跨文化培訓，應積極倡導員工互動學習，培養(yǎng)員工的整體意識，通過學習、溝通、交流、分享、最后融合形成一個新的價值觀念，逐漸實現(xiàn)并購雙方企業(yè)文化的整合，進而發(fā)展成為一種更優(yōu)秀的企業(yè)文化。

對并購后創(chuàng)新資本的整合包括：（1）企業(yè)應采取積極措施挽留目標企業(yè)的核心技術(shù)人才、高管人員等來維持并購后企業(yè)的創(chuàng)新能力以及專有技術(shù)、專利技術(shù)和商業(yè)秘密不外泄。（2）企業(yè)應加強并購雙方核心技術(shù)人員的溝通交流，促進員工知識或組織知識在并購雙方中的流轉(zhuǎn)，為新技術(shù)等的誕生創(chuàng)造優(yōu)良環(huán)境。

當然，并購后結(jié)構(gòu)資本的整合除了內(nèi)部因素的影響外，還受到外部利益相關(guān)者的影響，同時還需要對外部關(guān)系資本進行整合。只有這樣，并購雙方才能在結(jié)構(gòu)資本方面最大化地互取所長，摒棄落后的戰(zhàn)略規(guī)劃、管理制度、組織結(jié)構(gòu)、營銷策略以及業(yè)務流程等，達到共同的提升，最后融為一體，構(gòu)建出一個新型的、更為優(yōu)秀的企業(yè)文化，實現(xiàn)結(jié)構(gòu)資本的協(xié)同效應，提升企業(yè)的價值。

（三）并購后關(guān)系資本的整合 關(guān)系資本是指企業(yè)與內(nèi)外部利益相關(guān)者如供應商、采購商、政府、員工、股東等保持良好關(guān)系而投入的各種資本，由此形成的往來關(guān)系以及體現(xiàn)出來的價值創(chuàng)造資源和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)等。關(guān)系資本是企業(yè)個人知識和組織知識的實現(xiàn)平臺，是企業(yè)并購后整合的重要組成部分。并購活動的發(fā)生，使企業(yè)內(nèi)部環(huán)境改變的同時，也改變了外部環(huán)境，這樣也就改變了原有并購雙方利益相關(guān)者利益分配的均衡模式，直接導致內(nèi)外部關(guān)系網(wǎng)絡(luò)的變動。只有使并購雙方利益相關(guān)者的利益分配達到一個新的均衡模式，才能完善整合并購雙方的關(guān)系資本，充分利用并購雙方的優(yōu)勢關(guān)系資本，實現(xiàn)關(guān)系資本協(xié)同效應，提高企業(yè)的市場競爭力，提升企業(yè)價值。

筆者依據(jù)企業(yè)利益相關(guān)者是否屬于企業(yè)，將關(guān)系資本細分為內(nèi)部關(guān)系資本和外部關(guān)系資本兩個層次。內(nèi)部關(guān)系資本主要表現(xiàn)為企業(yè)與員工、管理者以及股東等內(nèi)部利益相關(guān)者的相互關(guān)系；外部關(guān)系資本主要表現(xiàn)為企業(yè)與外部利益相關(guān)者間的關(guān)系。關(guān)于企業(yè)外部關(guān)系資本，筆者贊同楊孝海（2010）的三維分類方法，他依據(jù)邊燕杰和丘海雄（2000）的分析方法，將企業(yè)外部關(guān)系資本劃分為企業(yè)的縱向關(guān)系資本（主要包括與供應商、顧客的關(guān)系）、橫向關(guān)系資本（主要包括與合作伙伴、同業(yè)競爭者的關(guān)系）和社會關(guān)系資本（主要包括與政府部門、金融機構(gòu)、大學和科研院所、其他利益相關(guān)者等方面的關(guān)系）三個維度。對于并購后內(nèi)部關(guān)系資本的整合，具體可通過建立健全企業(yè)溝通交流機制，加強員工間、管理人員及股東等內(nèi)部利益相關(guān)者的溝通交流、及時調(diào)整企業(yè)薪酬制度、創(chuàng)建新的管理模式、組織架構(gòu)再造、重建利益分配制度及構(gòu)建共同的價值觀念等強化企業(yè)與員工、管理人員、股東等內(nèi)部利益相關(guān)者之間的關(guān)系。由于企業(yè)并購行為的發(fā)生，關(guān)系主體的更改，勢必影響到企業(yè)外部各方面利益相關(guān)者心理，打破原有并購雙方外部利益相關(guān)者利益分配的均衡模式。所以對于企業(yè)外部關(guān)系資本的整合，企業(yè)需要強化與各方面利益相關(guān)者的溝通協(xié)作、促進與利益相關(guān)者間知識和信息的共享、強化和維護各方面利益相關(guān)者的利益、增加并購后各方面關(guān)系資本的投資等，構(gòu)建出一個新的外部利益相關(guān)者利益分配均衡體系。這樣才能地整合好企業(yè)外部縱向關(guān)系資本，保留被并企業(yè)的資源供應商和產(chǎn)品采購商，擴大企業(yè)的資源供應渠道和產(chǎn)品銷售渠道；才能整合好企業(yè)外部橫向關(guān)系資本，保持與目標企業(yè)合作伙伴的戰(zhàn)略聯(lián)盟關(guān)系，構(gòu)建企業(yè)新型的市場競爭優(yōu)勢；才能整合好企業(yè)外部社會關(guān)系資本，保持目標企業(yè)與相關(guān)政府部門、金融機構(gòu)及大學（科研院所）等的良好關(guān)系，為企業(yè)的長期發(fā)展奠定基礎(chǔ)等。只有并購雙方的關(guān)系資本很完善地整合，才能發(fā)揮其協(xié)同效應，實現(xiàn)企業(yè)更高效的價值增長。

四、結(jié)論

并購后整合不力是我國企業(yè)并購失敗率居高不下的最主要影響因素，智力資本作為企業(yè)價值創(chuàng)造的源泉和不竭動力，并購后對于智力資本的整合是影響并購后整合成敗的關(guān)鍵所在。企業(yè)的價值創(chuàng)造過程就是智力資本依托企業(yè)實物資本，將企業(yè)個人知識或組織知識進行物化的過程。企業(yè)并購后智力資本的整合應結(jié)合智力資本的價值創(chuàng)造機理，以知識流動為主線，同時對并購后人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本三個維度進行整合。企業(yè)并購后人力資本的整合首先要進行員工心理契約的重建，以此來提升員工的組織公民行為，減少并購后智力資本整合的阻力。并購后結(jié)構(gòu)資本的整合主要通過對并購雙方的流程資本重組以及創(chuàng)新資本的整合來實現(xiàn)。并購后關(guān)系資本的整合主要通過對并購雙方構(gòu)建出一個新的利益相關(guān)者利益分配均衡體系來實現(xiàn)。只有實現(xiàn)并購后三種智力資本的完善整合，才能最大化地發(fā)揮并購雙方三種智力資本各自的協(xié)同效應以及三者間的互動協(xié)同效應，從根本上提升我國企業(yè)并購成功率。

[本文系國家社科基金項目“組織學習行為與智力資本理論研究”（編號：11BGL017）；甘肅省科技廳自然基金項目“跨企業(yè)邊界智力資本價值網(wǎng)協(xié)同模式研究”（編號：1208RJZA157）；蘭州商學院校級重點科研項目“利益相關(guān)者公司治理理論研究”（編號：LZ201109）階段性研究成果]

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篇5

1.企業(yè)并購及內(nèi)部控制概述

1.1并購的概念及分類

企業(yè)并購就是指一家企業(yè)以獲取相應目標企業(yè)的控制權(quán)為目的，通過購買對方資產(chǎn)或者股權(quán)的方式進行產(chǎn)權(quán)交易的活動。并購的劃分方法有很多種，例如，如果按照并購雙方是否出在同一產(chǎn)業(yè)的角度進行劃分，可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型；如果按照并購雙方是否協(xié)商一致來劃分，可以分為善意并購和敵意并購兩種。

1.2并購內(nèi)部控制的概念

企業(yè)并購內(nèi)部控制是在企業(yè)并購的過程中，劃分并購流程，并根據(jù)相應的并購流程找到潛在的風險，進而制定防范和控制相關(guān)風險的內(nèi)部控制體系的全面的、規(guī)范化的過程。

2.企業(yè)并購內(nèi)部控制存在的問題

2.1對并購中的內(nèi)部控制問題重視不夠

在企業(yè)經(jīng)營管理中，內(nèi)部控制承擔著風險防控的重要作用，對生產(chǎn)企業(yè)而言，從原材料的采購到產(chǎn)品生產(chǎn)銷售，甚至是融資或投資活動，人力資源或其他內(nèi)部管理活動，都需要嚴格控制和防范風險，這也使得內(nèi)部控制顯得尤為重要。對企業(yè)而言，并購活動是企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，提升市場競爭力的重要戰(zhàn)略手段，在近年來的并購案例中，雖有不少成功的經(jīng)驗，但也有一些失敗案例，失敗的原因主要是并購環(huán)節(jié)的風險控制不到位，有些也是因為文化整合不到位，實際上這些都是并購中內(nèi)部控制制度不完善所導致的。

2.2缺乏針對并購活動的有效內(nèi)控體系

由于企業(yè)對并購內(nèi)部控制缺乏重視，沒有建立一整套可行的內(nèi)控體系，大部分的企業(yè)都是僅僅制定了一些零散的內(nèi)部規(guī)章和制度，各項規(guī)定之間缺乏系統(tǒng)性和整合性，沒有將制度同并購活動緊密結(jié)合起來，更沒有站在風險控制的角度對并購后內(nèi)部控制體系建設(shè)予以關(guān)注。一些企業(yè)在并購過程中沒有清晰地把握風險管理的是指，使得內(nèi)部控制在操作上流于形式，很難在預防并購風險方面發(fā)揮積極的作用。尤其是沒有從并購的流程和各個環(huán)節(jié)出發(fā)，發(fā)現(xiàn)并購流程的風險控制節(jié)點，因此也就無法采取有針對性的風險控制措施。

2.3過于注重并購結(jié)果的控制

在企業(yè)并購內(nèi)部控制過程中，企業(yè)往往過于注重對并購結(jié)果的控制，而忽視了對并購前的風險預防和并購過程中的風險控制，這樣一來就會使得并購結(jié)果的控制面臨失控的風險，極容易造成并購結(jié)果偏離并購目標，甚至導致并購活動的失敗。實際上，并購的風險是貫穿于并購活動始終的，對企業(yè)而言，并購前的風險預防和并購過程中的風險控制顯得更為重要。例如，并購前企業(yè)沒有做好相關(guān)的準備工作，缺乏對風險預判，在后續(xù)的并購活動中，就會帶來被動的局面，并購前的風險控制就是一種主動的風險防控行為，如果重視并購前風險的控制，就會使得后續(xù)的并購活動更為順利。而在并購過程中，并購活動的風險需要及時的監(jiān)控和反饋，如果并購中的風險得不到及時的發(fā)現(xiàn)，到了并購結(jié)束時，就會演變?yōu)楦鼮閲乐仫L險問題，使得并購結(jié)果偏離預期目標。

3.提升企業(yè)并購內(nèi)部控制水平的建議

3.1強化人力資源的分配和整合

一是計劃整合控制規(guī)劃。應當做好規(guī)劃，規(guī)劃的內(nèi)容應當包括人員的溝通策略、企業(yè)主管的角色定位、總部及相關(guān)部門的人員合并、各部門的人才篩選及分流等。規(guī)劃中應當明確整合的程序、步驟、方法及補償措施等，同時還要注明行動的方案、重點環(huán)節(jié)等內(nèi)容。二是領(lǐng)導控制。收購方的高管層和決策層應當從實際問題出發(fā)，解決整合后的人員矛盾。整合工作的領(lǐng)導小組應當由收購方組建，并安排相應的人力資源管理專家、管理人員等參與，并定期將整合后的人力資源現(xiàn)狀及人才結(jié)構(gòu)和員工管理問題及時向高層反映。三是主管人員控制。在現(xiàn)有的操作方法中，大多數(shù)收購方企業(yè)選擇的還是從自己的人員中直接任命，但同時也不能忽略被收購方的人員，因為其中也有不少是相關(guān)領(lǐng)域的管理專家和業(yè)務骨干，應當為其提供合適的發(fā)展平臺和空間。四是確保人才不流失。對收購方而言，應當對被收購方的人員妥善安置，人盡其才，使其看到發(fā)展前景，并給予和本企業(yè)員工一樣的待遇，穩(wěn)定人才隊伍。

3.2建立統(tǒng)一的財務管理制度

一是建立產(chǎn)權(quán)制度。規(guī)范并購后企業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)收購方企業(yè)的財務控制。對不同類型的企業(yè)并購可以采取不同的持股方式，對于核心企業(yè)實力強大的收購方來說，可以發(fā)展垂直持股的方式；對于優(yōu)勢企業(yè)與優(yōu)勢企業(yè)合并的集團來說，重要的成員企業(yè)之間可以采取環(huán)狀的相互持股和交換持股的方式。二是控制現(xiàn)金預算流轉(zhuǎn)。不同的企業(yè)對此控制程度不盡相同，并購公司必須對其進行整合，明確相應制度，并定時進行分析。三是合并企業(yè)存量資產(chǎn)。對于經(jīng)營業(yè)績和財務狀況不佳的企業(yè)，接管后的首要工作常常是處理不良資產(chǎn)、停止獲利能力弱的產(chǎn)品線、辦公轉(zhuǎn)移到地租較便宜的地段、裁減人員等。

3.3強化企業(yè)文化整合

企業(yè)并購中的文化沖突類型主要是由雙方企業(yè)自身的文化強弱、文化的包容性以及企業(yè)雙方的戰(zhàn)略規(guī)劃等因素決定的。但由于企業(yè)生長環(huán)境和發(fā)展經(jīng)歷的不同，企業(yè)并購過程中存在文化差異是在所難免的。而在不同企業(yè)之間進行文化整合，企業(yè)價值觀與員工行為模式存在較大差異時必將產(chǎn)生并購企業(yè)之間的文化沖突問題，甚至可能由此影響到企業(yè)并購的成功。解決企業(yè)并購中的文化沖突問題，不應該是一個誰吃掉誰的問題，或者是一個誰輸誰贏的問題，而應該是一個共創(chuàng)未來，共創(chuàng)輝煌，進行正確的文化整合的問題。確定了這個戰(zhàn)略目標和思路，就有可能在文化沖突雙方之間形成一種共識，一種默契，尋求一種正確的解決方法，從而化解企業(yè)并購過程中的文化沖突問題。

篇6

引言

當前，企業(yè)并購活動成為市場經(jīng)濟中企業(yè)間的重要經(jīng)濟活動，企業(yè)并購行為既有被動的破產(chǎn)兼并重組，也有主動的為了戰(zhàn)略目標實施的并購。企業(yè)成功并購可以有效的提高弱勢企業(yè)的生存能力，實現(xiàn)企業(yè)整體經(jīng)營規(guī)模的擴大，對于提升企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績具有非常重要的作用。但是由于企業(yè)的并購并不僅僅是簡單的合并組合，更是企業(yè)的資源整合，因而實現(xiàn)并購的成功必須做好全方位的管理。財務整合作為企業(yè)并購整合管理的首要環(huán)節(jié)，也是企業(yè)并購行為完成的核心和關(guān)鍵，確保企業(yè)并購整合的順利實施，必須以財務整合為關(guān)鍵，優(yōu)化企業(yè)的資源配置，進而確保企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)。

一、企業(yè)并購后財務整合需要遵循的原則分析

1.財務整合必須及時快速。在企業(yè)完成并購協(xié)議簽訂以后，應該及時對被并購企業(yè)的財務體系以及會計核算體系進行接手調(diào)整，通過迅速了解被并購企業(yè)的財務管理問題，降低并購后企業(yè)整體的財務風險問題。

2.財務整合必須目標一致。在企業(yè)的并購交易中，對于被并購方的財務管理理念、內(nèi)部控制管理以及財務會計體系之間的差異，應該按照企業(yè)并購后的整體發(fā)展戰(zhàn)略目標規(guī)劃制定財務目標，以確保財務整合后適應企業(yè)發(fā)展的需要。

3.財務整合應創(chuàng)新機制。由于企業(yè)并購行為對并購方以及被并購方都會產(chǎn)生很大的影響，整個財務工作環(huán)境以及內(nèi)容發(fā)生了很大的改變，因此在企業(yè)并購后的財務整合上，應該對財務管理體系進行創(chuàng)新完善，滿足并購后企業(yè)經(jīng)營對于財務管理工作的新需求。

4.財務整合應該確保結(jié)構(gòu)匹配。對于企業(yè)并購而言，由于并購前后雙方的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負債結(jié)構(gòu)以及股權(quán)結(jié)構(gòu)會出現(xiàn)較大的變化，在財務整合過程中，應該遵循結(jié)構(gòu)匹配的原則，重點確保并購企業(yè)財務管理的穩(wěn)健性。

二、企業(yè)并購后財務整合中的常見問題分析

1.企業(yè)財務整合過程中財務機構(gòu)設(shè)置不合理。一些企業(yè)在并購后對于財務整合，只是簡單地對并購方與被并購方財務管理機構(gòu)進行組合，沒有詳細的明確財務管理職能與崗位職責，造成了并購后企業(yè)的財務管理工作的無序混亂。

2.財務管理制度不合理。在財務整合過程中，忽視了由于企業(yè)并購造成的財務管理大環(huán)境的變化，對于財務管理制度缺乏創(chuàng)新調(diào)整，甚至是仍然沿用傳統(tǒng)的財務管理制度，造成了一些財務管理制度的不適應，財務管理工作效率不高。

3.財務整合缺乏有序的組織。一些企業(yè)在并購過程中，沒有將財務整合作為并購管理的核心工作，導致企業(yè)財務整合工作缺乏統(tǒng)一的組織規(guī)劃，財務整合工作也沒有制定階段性的推進措施，導致企業(yè)并購整個整合流程進度緩慢，甚至在財務整合過程中由于財務管理不善出現(xiàn)嚴重的財務風險問題。

三、企業(yè)并購后財務整合實施策略

1.科學合理的設(shè)置并購后的財務管理機構(gòu)。建立功能全面、職責清晰的財務機構(gòu)是企業(yè)并購整合的基礎(chǔ)，這也是確保整合以后企業(yè)財務職能能夠有效發(fā)揮的關(guān)鍵。對于財務機構(gòu)的整合設(shè)置，應該按照企業(yè)經(jīng)營流程、會計核算量的變化，合理的確定財務機構(gòu)的規(guī)模以及內(nèi)部分工情況。在財務機構(gòu)整合過程中，應該遵循精簡高效的原則，確保機構(gòu)設(shè)置的每個崗位都有明確的權(quán)責，同時落實好財務內(nèi)部牽制制度，并確保合理的集權(quán)與分權(quán)管理模式。重點通過財務機構(gòu)的整合設(shè)置在企業(yè)內(nèi)部形成控制有力、協(xié)調(diào)運行的財務組織系統(tǒng)。

2.全面整合企業(yè)的財務管理制度。對于企業(yè)并購后財務管理制度的整合，應該按照并購后企業(yè)的實際要求來確定，以企業(yè)的整體利益作為出發(fā)點，取長補短，形成高效的制度體系。對于會計核算工作制度，要確保實現(xiàn)會計科目使用、賬目設(shè)置、財務報告編制以及原始憑證管理的統(tǒng)一性。在投資管理制度的整合上，重點是對投資決策權(quán)、審批權(quán)管理制度的明確，健全管理制度來規(guī)避風險問題。在預算編制工作的整合上，要重點對預算編制方法、預算控制執(zhí)行制度以及預算考核評價管理制度進行整合。在資產(chǎn)管理制度的整合上，主要是確保資產(chǎn)管理職責清晰、資產(chǎn)配置使用管理規(guī)范高效。在資金管理制度的整合上，則應該實現(xiàn)現(xiàn)金結(jié)算支付、應收應付賬款、存貨采購以及成本費用支出控制等管理制度的統(tǒng)一，確保并購后企業(yè)資金的安全規(guī)范化管理。

3.做好企業(yè)并購后的財務整合運作。為了確保企業(yè)并購后財務整合工作的有效實施，應該明確財務整合關(guān)鍵點，有針對性的指導企業(yè)財務整合工作的有序開展。對于企業(yè)并購而言，財務整合的關(guān)鍵點就在于確保整合前財務審查的準確性、整合后財務控制的有效性、整合流程的高效性以及并購相關(guān)財務信息保密情況。對于財務審查，重點是對被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債以及財務報表進行審查，全面掌握被并購企業(yè)財務狀況。財務控制則應該做到整合后對企業(yè)的財務信息、財務預算、資金管理、授權(quán)審批等各項財務活動的全面準確掌握。整合流程的高效性，關(guān)鍵是要確保整合的緊湊有序，確保企業(yè)并購后盡快步入正軌。財務并購的保密情況，則是為了防范競爭對手趁虛而入，通過信息保密確保企業(yè)并購以及財務整合的順利完成。

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關(guān)鍵詞：并購；并購價值；并購風險

我國的制造業(yè)屬于勞動密集型產(chǎn)業(yè)，產(chǎn)品的附加值普遍不高。在全球經(jīng)濟一體化和企業(yè)并購浪潮的影響下，我國制造業(yè)并購重組的規(guī)模和水平也在逐步提高。根據(jù)《2014中國經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展報告》的統(tǒng)計，2014 年制造業(yè)兼并重組交易數(shù)量占總交易總數(shù)的47%。并購市場中仍以制造業(yè)的并購為主，與國民經(jīng)濟中的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)相似，也與產(chǎn)業(yè)政策環(huán)境密切相關(guān)。

制造業(yè)的特點就是前期投入較大，因為要具備生產(chǎn)的條件，所以在土地、廠房、設(shè)備上的投資較大。當缺乏整體或區(qū)域調(diào)控的時候，很容易出現(xiàn)產(chǎn)能過剩的現(xiàn)象。目前中國經(jīng)濟進入深層次調(diào)整階段，經(jīng)濟增速進一步放緩，進入經(jīng)濟的“新常態(tài)”，而經(jīng)濟增速放緩更加凸顯產(chǎn)能過剩的壓力，因此，化解產(chǎn)能過剩矛盾成為當前工作的重中之重。并購重組無疑是化解產(chǎn)能過剩矛盾的有力武器。當一家制造企業(yè)通過各種努力仍然無法提高產(chǎn)能利用率的時候，就應該考慮以并購的方式來擺脫困境。本文將從被并購方的角度談談制造業(yè)并購中的價值創(chuàng)造。

一、制造業(yè)并購如何創(chuàng)造價值

從理論上講，企業(yè)并購是為了創(chuàng)造價值的，無論是并購方還是被并購方，都希望能從并購中獲得他們想要的東西――提升企業(yè)價值。這是企業(yè)并購的起點，也是終點。為了達到這一目的，被并購方首先要了解并購方的并購動機，從對方的角度來理解交易。

（一）制造業(yè)并購動因分析

1. 追求協(xié)同效應。通過經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務協(xié)同能夠帶來企業(yè)價值的增加。如前所述，我國制造業(yè)存在產(chǎn)能利用率不高的問題，而且生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)繁復，橫向并購可以帶來供、產(chǎn)、銷或/和人、財、物的規(guī)模經(jīng)濟效應，縱向并購可以使生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)更加順暢同時節(jié)約中間交易成本和營銷費用。

2. 實現(xiàn)并購企業(yè)的戰(zhàn)略目標。比如在一定的時間內(nèi)達成市場規(guī)模的擴張或核心競爭力的形成等。西方國家早在19世紀70年代就出現(xiàn)了以橫向并購為主要特征的第一次并購浪潮，形成了一批大型制造企業(yè)。我國制造行業(yè)中的許多大公司也是通過橫向并購成長起來的，比如長安汽車在2009年并購中航汽車后，在短時間內(nèi)成為國內(nèi)生產(chǎn)基地最廣的汽車企業(yè)集團，汽車產(chǎn)銷規(guī)模接近200萬輛，達成了其快速擴張的戰(zhàn)略目標。

3. 稅務籌劃的需要。如果目標企業(yè)有未彌補的稅務虧損，可以在以后5年內(nèi)抵扣應納稅所得額。并購企業(yè)可以獲得稅收上的優(yōu)惠。

站在被并購方的立場，影響最大的應該是協(xié)同效應的并購動因，該并購動因帶來的價值增加還可以運用一定的方法進行衡量。

（二）并購價值評價方法

對目標企業(yè)的價值評估，一般有三種方法。

1. 收益法是用一個能反映目標企業(yè)相對風險水平的回報率，貼現(xiàn)該企業(yè)未來的預期收益，從而計算出目標企業(yè)的價值。收益法是目前比較成熟、使用相對較多的一種估值方法，一般采取的是多期貼現(xiàn)現(xiàn)金流分析法。

2. 市場法是將目標企業(yè)與市場上交易活躍的參考企業(yè)或可比交易進行類比，從而計算出目標企業(yè)價值的方法。市場法運用的最大障礙是可比性的確定問題。

3. 資產(chǎn)基礎(chǔ)法也稱資產(chǎn)加和法，是指在合理評估目標企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的基礎(chǔ)上確定企業(yè)價值的估值方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法難以考慮未在財務報表中出現(xiàn)的自創(chuàng)商譽、營銷網(wǎng)絡(luò)等無形資產(chǎn)。

在制造業(yè)的價值評估中比較適合采用收益法中的多期貼現(xiàn)現(xiàn)金流分析法。

（三）被并購方如何創(chuàng)造價值

目標企業(yè)的股東或為擺脫產(chǎn)能利用率不足的困境，或進行業(yè)務戰(zhàn)略梳理而退出不具競爭優(yōu)勢的行業(yè)，可以考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)給同行業(yè)或上下游企業(yè)。如前所述，并購方的主要動機是追求協(xié)同效應帶來的企業(yè)價值增加，一般采用多期貼現(xiàn)現(xiàn)金流分析法來評估目標企業(yè)的價值。對被并購方來說，主動尋求被并購絕對不是一件容易的事情，它需要被并購方有清醒的頭腦，需要以詳盡的戰(zhàn)略梳理為基礎(chǔ)，需要制定一份詳細的“退出規(guī)劃”。這份“退出規(guī)劃”包括對自身企業(yè)的競爭分析、潛在買家的情況排查、交易架構(gòu)安排、并購后將產(chǎn)生多大的協(xié)同效應、如何計量協(xié)同效應并通過談判在轉(zhuǎn)讓對價中體現(xiàn)等，力爭在并購重組中占據(jù)主導地位。

1. 確定出售的標的是資產(chǎn)還是股權(quán)。一般來說，除非到了山窮水盡的地步，被并購方不應選擇出售資產(chǎn)。目標企業(yè)經(jīng)過若干年的經(jīng)營，都會形成一定的市場份額及其營銷網(wǎng)絡(luò)，具有一定的品牌認知度，選擇整體轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)是創(chuàng)造價值的前提。

2. 采取競價的方式選擇并購方。被并購方為了達成出售股權(quán)的目的，可以委托投資銀行等中介機構(gòu)向潛在買家發(fā)出競價邀約，這樣一方面有利于目標企業(yè)價值的最大化，另一方面也有利于保證項目方案的可執(zhí)行性。

3. 在意向買家進入盡職調(diào)查階段，利用管理層演示、書面答問、口頭答疑等方式向并購方推薦目標企業(yè)。通常，意向買方對合并后能夠?qū)崿F(xiàn)多大的協(xié)同效應及何時實現(xiàn)是心存疑慮的，要打消這層疑慮需要被并購方做更多的工作。被并購方要明白協(xié)同效應是由誰創(chuàng)造的，除了特別情況（如目標企業(yè)擁有專利技術(shù)、特別商業(yè)模式等），協(xié)同效應主要是買方在并購后通過一系列的整合來實現(xiàn)的。因此，被并購方可以在基于更了解目標企業(yè)的情況下，幫助提供一份詳盡的整合計劃，包括目標企業(yè)本身的改善空間，并購后經(jīng)過經(jīng)營協(xié)同、管理協(xié)同和財務協(xié)同，實現(xiàn)規(guī)模效應和協(xié)同效應后的變化等，最后量化為經(jīng)過合理貼現(xiàn)的凈現(xiàn)金流。比如前述產(chǎn)能利用率不高的問題，目標企業(yè)在營銷系統(tǒng)整合后銷量大幅增加，息稅前利潤會以經(jīng)營杠桿系數(shù)的倍數(shù)增加，從而贏得“正杠桿利益”；又如，并購后相同或類似崗位的合并會帶來管理費用、銷售費用的減少，從而增加預期凈現(xiàn)金流等。

4. 在實施“退出規(guī)劃”的過程中，被并購方要注意避免短期行為。因為短期行為有可能增加企業(yè)當期的收益，但很可能對企業(yè)的長遠發(fā)展不利，影響企業(yè)未來的收益和凈現(xiàn)金流。企業(yè)價值評估關(guān)注的是未來的現(xiàn)金凈流入和長遠戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。比如不顧市場情況強行提高產(chǎn)品單位售價，帶來當期利潤的增長和相關(guān)指標的改善，但對企業(yè)經(jīng)銷商體系和區(qū)域市場份額的不利影響會造成企業(yè)價值的下降。

二、被并購方在并購過程中防控并購風險的對策建議

制造業(yè)并購流程一般包括并購前、并購中、并購后三個階段，既然并購的最終目的是要創(chuàng)造價值，那么這三個階段的工作必須圍繞價值創(chuàng)造來進行。對被并購方而言，在落實“退出規(guī)劃”的過程中，為了防止并購失敗，必須建立風險防控機制，識別并有效控制并購風險。

（一）建立“退出規(guī)劃”風險防控機制

1. 建立“退出規(guī)劃”風險管理的組織機構(gòu)。參與“退出規(guī)劃”風險管理的一般包括被并購方的董事會下屬專業(yè)委員會（作為最高決策機構(gòu)），由被并購方和中介機構(gòu)的法律、財務專業(yè)人士組成的專業(yè)團隊（作為具體執(zhí)行機構(gòu)），目標企業(yè)管理層（作為具體經(jīng)營業(yè)務操作部門），被并購方董事會下屬審計委員會或內(nèi)部審計部門（作為全過程的監(jiān)督機構(gòu)）。

2. 建立“退出規(guī)劃”的一系列常規(guī)性制度和風險管理規(guī)范、流程。主要內(nèi)容有：有效的企業(yè)“退出規(guī)劃”風險決策機制，包括決策程序、決策內(nèi)容和決策方法；完善的企業(yè)“退出規(guī)劃”風險管理授權(quán)制度，比如對潛在買家的調(diào)研、并購談判、提出整合建議等進行授權(quán)；暢通的企業(yè)“退出規(guī)劃”風險信息溝通和激勵機制，比如風險決策機構(gòu)和風險監(jiān)控機構(gòu)之間的信息溝通、完成過渡期經(jīng)營指標的激勵機制等。

（二）結(jié)合并購流程對主要風險點進行防范

1. 并購前工作包括：前期接觸（委托投資銀行等中介機構(gòu)發(fā)出競價邀約，進行初步競價），簽訂保密協(xié)議，意向購買方進行盡職調(diào)查，談判簽約。在這一階段應對以下風險進行重點關(guān)注。

（1）與并購方盡職調(diào)查對應的盡責披露事項，被并購方要保證所披露事項真實準確，否則要承擔相應的賠償責任。被并購方對此要保持充分關(guān)注，每項披露事項要經(jīng)過內(nèi)部復核并經(jīng)律師團隊核實。

（2）在交易架構(gòu)安排上，被并購方要考慮可能發(fā)生的額外稅務支出，比如外資企業(yè)轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)需補繳以前享受的稅收優(yōu)惠，包括“兩免三減半”的所得稅優(yōu)惠或國產(chǎn)設(shè)備退稅等。交易架構(gòu)的安排總是有利有弊，被并購方要結(jié)合買家的具體情況進行利弊權(quán)衡，但不能發(fā)生遺漏或疏忽，除具體執(zhí)行機構(gòu)和監(jiān)督機構(gòu)把關(guān)外，必要時可向當?shù)卣块T查詢。

2. 并購中工作包括：滿足合約前置條件（例如反壟斷申請等），過渡期安排，資產(chǎn)交割，管理權(quán)交割。

第一，與政府審批相關(guān)的并購協(xié)議前置（先決）條件，比如反壟斷申請與審批，是被并購方實現(xiàn)“退出規(guī)劃”的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。如果批不下來，并購協(xié)議無法生效自不待說，單是時間拖延就會造成非常嚴重的影響。因為目標企業(yè)拖不起，無論是員工的情緒、經(jīng)銷商的態(tài)度，還是競爭對手乘機沖擊目標企業(yè)的經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)、搶奪市場份額，都是難以承受的。被并購方要充分認識到問題的嚴重性，盡快解決問題。

第二，與對價調(diào)整相關(guān)的過渡期條款未能滿足，造成巨額的賠償支出。這要求目標企業(yè)管理層平常就要注意預算的嚴肅性，提高預算的達成率，特別重要的一點是，要實現(xiàn)預算的動態(tài)管理和考核激勵，否則可能滿足不了過渡期的經(jīng)營指標。

第三，交割日盤點糾纏不清，拖延交割進程。在資產(chǎn)和管理權(quán)的交割過程中，留給實物盤點的時間并不多，一方面需要相關(guān)各方做好周密的協(xié)調(diào)和安排，事先確定好盤點異議的解決方法；另一方面，做好預盤工作也會節(jié)約好多時間。

3. 并購后工作包括：交割賬目，彌償條款，整合方案。

第一，交割賬目的確定曠日持久，無法確定最終對價。對此被并購方要有充分的思想準備，不回避困難，多與并購方和交割賬目審計師溝通交流，商討合理的解決方法。如果沒有特殊原因，盡量不要采取審閱方式，而是審計方式。

第二，并購協(xié)議中一般會有彌償條款，在交割日后發(fā)生的與被并購方交割日前決策相關(guān)的事項，有可能調(diào)整交易對價。鑒于制造業(yè)經(jīng)營管理的復雜程度，雖然難以完全避免此問題的發(fā)生，但建議被并購方盡量在交割前進行合規(guī)排查，及時處理，排除隱患。

三、結(jié)論

制造業(yè)是我國國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)。近年來，國企、央企加大了制造業(yè)并購重組的力度，正在形成制造業(yè)并購重組的又一次。制造業(yè)的并購重組應該能夠給并購方和被并購方都帶來價值，實現(xiàn)雙贏。作為被并購方，要抓住這一歷史機遇，充分利用熟悉所在行業(yè)和目標企業(yè)的優(yōu)勢，在并購流程中識別并有效控制風險，最大限度地發(fā)揮并購所能帶來的規(guī)模效應和協(xié)同效應，在實現(xiàn)自身價值增值的同時，為我國制造業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級貢獻一份力量。

參考文獻：

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篇8

隨著我國經(jīng)濟總量的快速增長，越來越多有雄心的中國企業(yè)不再滿足于國內(nèi)的資源、技術(shù)、市場和機會，紛紛走出國門，中國企業(yè)跨國并購正在蓬勃發(fā)展。然而，其后隱藏的風險卻不容忽視。跨國并購風險主要包括財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等?？鐕①徹攧诊L險是指并購方由于負債和融資而給財務狀況帶來的不確定性；法律風險指由于雙方信息不對稱，而可能被隱藏或忽視的正在進行的、或已受到威脅的訴訟、仲裁或政府調(diào)查等風險；人力資源風險是指由于并購導致的并購企業(yè)員工受到?jīng)_擊，關(guān)鍵崗位及技能人才離職、員工抵制、罷工等風險；運營風險是指并購方無法達到改善經(jīng)營方式和生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，無法實現(xiàn)經(jīng)濟上的互補性、規(guī)模經(jīng)營及協(xié)同效應等風險；稅務風險是指并購企業(yè)由于信息不對稱而未能正確有效地遵守當?shù)囟惙ㄒ?guī)定和由于并購事項引起的新的稅務問題的風險。

二、并購盡職調(diào)查內(nèi)容

要完全依靠自身力量判別和控制現(xiàn)實或潛在的風險，對于企業(yè)而言難度是非常大的。因此，在并購過程中，為了更好地進行風險管理，很多企業(yè)往往采用委托其他專業(yè)機構(gòu)開展盡職調(diào)查的方法，以達到控制并購風險的目的。

并購盡職調(diào)查是指獨立的專業(yè)機構(gòu)運用專業(yè)手段與分析方法，對企業(yè)并購過程中存在的財務風險、法律風險、人力資源風險、運營風險、稅務風險等，進行全面深入的調(diào)查與審核活動。

一是財務盡職調(diào)查。財務盡職調(diào)查能有效地應對并購面臨的財務風險。財務盡職調(diào)查主要偏重于了解目標企業(yè)的成本和定價情況、資產(chǎn)規(guī)模和質(zhì)量、負債和收入狀況以及企業(yè)的主營業(yè)務類型、行業(yè)地位和競爭狀況，還包括目標企業(yè)的凈資產(chǎn)規(guī)模和股本結(jié)構(gòu)；適當關(guān)注企業(yè)獲取現(xiàn)金流能力和盈利能力等相關(guān)指標。在并購過程中的財務盡職調(diào)查中，調(diào)查方應將所有影響資產(chǎn)計量價值的因素和影響負債完整性的因素以及影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的因素都列為重點關(guān)注對象，以質(zhì)疑的態(tài)度進行重點審核。

二是法律盡職調(diào)查。法律盡職調(diào)查主要是為了防范法律風險，調(diào)查的主要內(nèi)容包括審查目標公司的主體資格、進行交易行為的合法性、資產(chǎn)情況、債權(quán)債務情況、重要交易合同、是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查等。在一般情況下，法律盡職調(diào)查均假定目標公司提供的資料是準確、真實和完整的。但是，對于其中的重大交易或事項，還是應當依據(jù)謹慎性原則，通過向第三方進行求證、獨立調(diào)查甚至是實地考察的方式，對目標公司提供的資料進行核實。

三是人力資源盡職調(diào)查。人力資源盡職調(diào)查能幫助并購方熟悉目標公司的人力資源政策、人力資源環(huán)境、員工的基本情況，防范人力資源風險。人力資源是保證企業(yè)正常運行的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，人力資源盡職調(diào)查要從是否遵循當?shù)貏诠ふ唛_始進行。另外，通過人力資源盡職調(diào)查，并購方可以對目標公司現(xiàn)有人員結(jié)構(gòu)、素質(zhì)和數(shù)量等情況進行全面了解，有利于幫助并購方合理規(guī)劃整合方案，提出對高層管理人員或其他關(guān)鍵人員采取針對性的保留和激勵舉措。

四是運營盡職調(diào)查。運營盡職調(diào)查主要調(diào)查與目標公司運營狀況相關(guān)的各項信息，譬如目標公司及其附屬機構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，供貨商的情況，與市場運營有關(guān)的協(xié)議，銷售商或分包商的名單，各項業(yè)務計劃、價格政策等文件以及目標公司在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。運營盡職調(diào)查通過對目標公司的上述內(nèi)部程序、信息和人員進行了解，評估這些信息可能對并購帶來的影響，并據(jù)此確定并購過渡期的各項安排和運營提升措施等。

五是稅務盡職調(diào)查。不同法律結(jié)構(gòu)和不同行業(yè)有著不同的稅負風險，稅務盡職調(diào)查的目的在于調(diào)查目標公司的稅收政策是否存在違法違規(guī)行為以及目標公司的涉稅事項是否存在其他潛在風險。在開展稅務盡職調(diào)查的過程中，調(diào)查人員需要了解目標公司納稅所在地同類型企業(yè)的稅收體系，并審核相關(guān)報告和底稿等。

三、并購盡職調(diào)查操作方法

并購盡職調(diào)查的操作方法借鑒了一般盡職調(diào)查和法律調(diào)查的做法，主要包括：收集研究各類數(shù)據(jù)及檔案文獻，包括但不限于各種公司注冊登記檔案、公司章程、政府公報、信用報告、財務報表等等；對被并購企業(yè)的生產(chǎn)工廠、辦公場所進行實地考查；對各類知情人員進行全面而縝密地訪問；通過行業(yè)專家、行業(yè)協(xié)會對被并購企業(yè)的歷史沿革、現(xiàn)狀與發(fā)展趨勢進行縝密地分析與評述。

并購盡職調(diào)查的一般流程如下：由購買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組（通常包括會計師、律師和第三方調(diào)查專家）；由購買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”；由購買方準備一份盡職調(diào)查清單；被并購企業(yè)按照盡職調(diào)查清單把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引；購買方按照一定程序可以閱讀、復印賣方同意披露的文件；在并購信息披露協(xié)議的框架下，購買方針對被并購企業(yè)的管理人員、市場人員、財務人員、技術(shù)人員進行訪談；由購買方聘請的顧問（包括律師、會計師）作出盡職調(diào)查報告，盡職調(diào)查報告的核心是根據(jù)調(diào)查中獲得的信息被并購企業(yè)的價值與風險進行分析和針對性的建議；由購買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

從以上盡職調(diào)查的范圍、方法與流程可以看出盡職調(diào)查的以下特點：盡職調(diào)查是一種全面系統(tǒng)的風險評估工具，是對法律、財務審查與各種情報資訊收集和分析的結(jié)合；在法律的框架內(nèi)有一套系統(tǒng)的方法與流程進行操作；同時，由于并購交易涉及的信息量巨大，并可能存在多種風險，因此，并購盡職調(diào)查的操作方一般只對調(diào)查結(jié)果承擔有限責任，即只對委托協(xié)議約定的內(nèi)容與流程負責。

篇9

（一）定價風險

定價風險是指收購方因高估目標企業(yè)的資產(chǎn)價值和獲利能力，致使出價遠遠超出收購方自身的承受能力，無法獲取預期回報的風險。價值評估信息失真和價值評估體系不健全是造成定價風險的兩個主要因素。其中，價值評估信息失真主要表現(xiàn)在目標企業(yè)粉飾財務報表、資產(chǎn)賬實不符、或有債務未予披露等方面；價值評估體系不健全主要表現(xiàn)在并購企業(yè)對目標企業(yè)價值評估不夠準確，以及我國缺乏完善的企業(yè)并購評估指標體系等方面。

（二）融資風險

融資風險是指在并購業(yè)務中因資金供應不足或資金結(jié)構(gòu)不合理而帶來的資金風險，主要包括資金供應風險和資金結(jié)構(gòu)風險。其中，資金供應風險是指并購企業(yè)未能夠籌集到并購所需資金，進而影響并購活動正常進行所帶來的風險；資金結(jié)構(gòu)風險可分為成本風險和流動性風險。成本風險是指因企業(yè)融資結(jié)構(gòu)不合理所導致的并購方案失敗的風險。流動性風險是指企業(yè)沒有合理選擇融資方式，致使企業(yè)資本產(chǎn)生流動而導致并購業(yè)務無法順利進行的風險。

（三）支付風險

支付風險是指因并購業(yè)務中支付結(jié)構(gòu)不合理或現(xiàn)金支付過多而造成整合期間資金壓力過大所帶來的財務風險。主要表現(xiàn)在：在現(xiàn)金支付中，因并購方融資能力有限或現(xiàn)金流量不足，而導致并購方案擱淺，甚至失?。辉诠善敝Ц吨?，因換股比率不合理，使得并購方的股東權(quán)益被稀釋，發(fā)生較大的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，進而導致并購方的資本市場價值大幅度下降，使并購方陷入財務危機；在混合支付中，并購方難以保證多種支付方式的連續(xù)性，致使并購過程無限期延遲，給并購后的業(yè)務整合帶來不利影響。

（四）財務整合風險

財務整合風險是指企業(yè)完成并購業(yè)務后，因企業(yè)財務管理不完善而帶來的風險。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：并購企業(yè)不重視財務整合，沒有派出高素質(zhì)的財務管理人員開展財務整合工作，使得并購企業(yè)難以掌握被并購方的運營狀況；在整合期內(nèi)，受并購雙方財務制度、財務機構(gòu)設(shè)置、會計核算體系、考核體系等因素的影響，使得并購企業(yè)無法實現(xiàn)預期的財務收益目標而造成的經(jīng)濟損失；并購企業(yè)對財務行為人的監(jiān)控力度不足，使得財務行為人出現(xiàn)財務失誤而導致的財務風險。

二、企業(yè)并購業(yè)務中財務風險的控制對策

下面以A醫(yī)藥集團公司為例，對該集團公司并購業(yè)務中存在的財務風險及控制對策進行分析。A醫(yī)藥集團是一家國有醫(yī)藥大型企業(yè)，從事中藥材、西藥、中成藥、醫(yī)藥進出口、醫(yī)療器械、醫(yī)藥倉儲物流、制藥工業(yè)等經(jīng)營生產(chǎn)業(yè)務。A醫(yī)藥集團公司在并購過程中，主要面臨著以下財務風險：

（一）融資風險及控制對策

A醫(yī)藥集團公司的經(jīng)營規(guī)模大，在省內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)位列前茅。多年來，公司業(yè)務資金占用比重一直居高不下，為了實現(xiàn)公司跨越式發(fā)展，公司選擇了具備一定經(jīng)營規(guī)模的目標企業(yè)進行并購。所以，公司要向銀行大額借款以彌補自有資金的不足，這使得公司不僅要支付大額借款利息，而且還需要抵押優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，對公司日常經(jīng)營帶來一定影響。為有效控制融資風險，A醫(yī)藥集團公司可采取以下對策：集團公司可選擇已經(jīng)參股的醫(yī)藥企業(yè)作為目標企業(yè)進行并購，以降低并購所需資金成本；公司可采取多種籌資方式，減少并購貸款產(chǎn)生的高額利息支出，降低財務風險。

（二）存貨風險及控制對策

由于醫(yī)藥企業(yè)的特殊性，使其必須保證藥品、藥劑等庫存物資維持在一個較高的水平，這樣才能滿足病患的用藥需要，所以，對庫存藥品的估測水平以及存貨管理水平的高低，直接影響醫(yī)藥企業(yè)的財務狀況。就A醫(yī)藥集團公司來講，若是無法及時了解并掌握并購目標企業(yè)的實際庫存，則可能造成實際存貨超過掌握的數(shù)量，由此會導致額外資金被占用，或是由于并購目標企業(yè)與公司現(xiàn)有的存貨發(fā)生沖突，多余的存貨也可能占用額外資金。為了有效防止存貨風險的發(fā)生，公司應當準確把握并購目標企業(yè)的存貨情況，以此來減少存貨對資金的占用，進而降低財務風險。鑒于此，公司在定期對并購目標企業(yè)進行調(diào)查時，應當對目標企業(yè)的存貨情況加以關(guān)注，可通過到目標企業(yè)進行多次的實地參觀，詳細掌握目標企業(yè)的具體存貨量，防止并購以后存貨占用資金量過多的情況發(fā)生。此外，公司還可以采取業(yè)務調(diào)整的方式，適當改變經(jīng)營品種，借此來減少庫存。

（三）財務整合風險及控制對策

A醫(yī)藥集團公司在并購過程中，若沒有全面掌握目標企業(yè)的業(yè)務開展情況以及財務工作情況，就會面臨著財務整合風險，影響集團公司財務工作的有序開展。為此，A醫(yī)藥集團公司在并購后，可從財務職責、部門設(shè)置以及工作流程上進行財務整合，具體如下：在財務職責方面，集團公司成立資金統(tǒng)籌中心，集中管理和使用資金，發(fā)揮資金的規(guī)模效益；在財務部門設(shè)置方面，以集團公司為范本規(guī)范被并購企業(yè)的財務部門結(jié)構(gòu)，設(shè)立相應的財務小組，明確小組負責人，主要包括票據(jù)管理、費用出納、商品結(jié)算、資金管理、會計核算、稅務管理等小組；在工作流程方面，集團公司制定統(tǒng)一的財務決策、財務預算以及審批制度與流程，要求被并購企業(yè)根據(jù)財務工作制度，結(jié)合自身實際情況，制定各自的財務制度并上報集團公司進行審批。

（四）流動性風險及控制對策

由于一些歷史性原因，A醫(yī)藥集團公司的沉淀資金問題比較嚴重，同時，其在醫(yī)藥行業(yè)所開展的各項業(yè)務占用了較多的資金，并且公司應收賬款的回款期也相對較長，借助這部分資金的回收來增強公司整體資金的流動性。此外，公司還可以對現(xiàn)有的業(yè)務進行優(yōu)化調(diào)整，減少個別周轉(zhuǎn)較慢、資金占用量大、效益不高的業(yè)務，從而加快資金流動，增強資金的使用效益。在此基礎(chǔ)上，加強對應收賬款的催收工作，根據(jù)應收賬款的實際情況，制定合理可行的追收計劃，并落實到具體責任人，減少或避免壞賬的出現(xiàn)。

三、結(jié)論

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今年已經(jīng)出現(xiàn)許多耗費巨資的并購交易：寶潔和吉列，SBC和AT&T，諾華與Eon，以及大都會人壽與花旗集團的旅行者保險公司亦紛紛加入并購潮流。但從歷史來看，這些并購交易中的大多數(shù)將會結(jié)局黯淡，只有不到半數(shù)最終取得了規(guī)模效益、拓展了現(xiàn)有業(yè)務，或者是提高了股東價值。這讓人惋惜的記錄產(chǎn)生的主要原因在于企業(yè)對并購缺乏準備和跟進：在大多數(shù)企業(yè)，并沒有專人負責從總體的角度去監(jiān)測整個并購過程能否成功，由概念到交易成交―――許多企業(yè)甚至只把并購當作一種基本的快速成長工具。

在當今的商業(yè)環(huán)境中，這一失誤是可以避免的。因為CFO（Chief Financial Of-ficer，首席財務官）的角色已逐步演變，超越了他們的固有形象―――會計師和“組織內(nèi)的警察”，而成為高級管理層得力的分析師和戰(zhàn)略伙伴。盡管這一點還沒有被廣泛地認識到，甚至CFO自己也沒有認識到這個職位具備的天然優(yōu)勢，而實際上CFO應該涉足并購交易計劃的方方面面。CFO在并購中的職責包括：

提交分析報告及相關(guān)的工作

CFO最大的優(yōu)勢就是能在第一時間避免糟糕交易的發(fā)生。他們能精確地檢驗交易背后的假定和分析，并確保未來的商業(yè)業(yè)績承諾跟原本用于評判交易的設(shè)想一致。

執(zhí)行交易

CFO負責監(jiān)管與交易有關(guān)的會計事務、與并購有關(guān)協(xié)議的架構(gòu)設(shè)計和執(zhí)行、現(xiàn)金和融資要求，以及并購后日常運作中其他必要的細節(jié)問題。

創(chuàng)造強有力的、穩(wěn)定的控制條件

CFO必須推動會計政策的快速整合，以防止并購后的第一個財務報告期內(nèi)就發(fā)生可怕的事件。這樣就不僅要求CFO對合并后的公司實行足夠的控制，還要在并購完成前對兩家企業(yè)同時進行監(jiān)管，并且按新的政策培訓企業(yè)員工。

整合兩家企業(yè)

CFO必須確保開發(fā)出正確的信息管理系統(tǒng)，供高級管理層有效管理合并后的企業(yè)。而且，這些系統(tǒng)一定要在并購完成后迅速形成。例如，應該向經(jīng)理們提供有效的數(shù)據(jù)、資料，幫助他們對企業(yè)并購前后的表現(xiàn)進行逐項比較。

設(shè)計并購后的管理結(jié)構(gòu)

許多并購企業(yè)在并購完成后，雙方管理團隊面對面坐在桌前的時候卻一籌莫展，不知道他們的報告、方案、職責和流程該怎樣相互適應和配合。因此，CFO必須根據(jù)并購后的環(huán)境設(shè)計必要的管理流程。

提供財務決策方面的幫助

在并購過程中，許多高風險的選擇將會影響企業(yè)今后幾年的發(fā)展。CFO需要提供客觀的數(shù)據(jù)、信息，幫助整合后的團隊一步一步地制定實事求是的管理決策。這包括規(guī)劃和量化協(xié)同增效過程，并將此過程計入未來預算，再具體付諸實施。

引導投資方正確預計匯報時間

CFO將與CEO一起合作完成這項任務。完成這一任務必須要制定清晰的業(yè)績目標，并需要可靠的業(yè)務部門完成這些布置好的財務目標。如果不能跟蹤并購的相關(guān)成本，或者無法使整合計劃符合財務預算，就是CFO的失職。

在企業(yè)中，沒有其他人比CFO更有條件扮演好并購經(jīng)理人這個角色。為了勝任這個角色，CFO需要改變將并購視為一種演練的心態(tài)，而要在企業(yè)日常運營活動中著手為并購提前做好準備。根據(jù)我們對17家領(lǐng)先的跨國公司CFO的深入研究，他們當中最成功的人都在自己的團隊中發(fā)展了強大的規(guī)劃和績效管理能力。這往往能夠衡量并獲得并購的成功。

在集團可能采取并購前，CFO就要靈活地對財務資源進行配置。制定一個有時間標度的藍圖十分關(guān)鍵，企業(yè)需要明確什么決策是必須做出的，以及何時需要做出決策。當一位CFO用這種方法進行準備時，他就處在獨一無二的位置，能協(xié)助CEO看到常從并購的縫隙中流失的價值。