導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司注冊資本，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

第二條公司注冊資本是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實繳或者認(rèn)繳的出資額。

第三條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條公司設(shè)立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評估作價的出資，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后，由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán)；以土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。

第八條公司設(shè)立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶。

第九條公司設(shè)立登記，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十條注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資的，其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級以上科技主管部門認(rèn)定。

第十一條設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（一）名稱；

（二）類型；

（三）股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

（四）股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

（五）股東或者發(fā)起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；

以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評估情況和評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)所占注冊資本的比例；

（六）其他事項。

第十二條公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評估、驗資機(jī)構(gòu)評估、驗資。

第十三條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資。

第十四條公司變更注冊資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第十五條變更注冊資本的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

（一）名稱；

（二）變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

（三）變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

（四）變更前后的注冊資本數(shù)額；

（五）增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

（六）減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第十六條有限責(zé)任公司成立后，作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價。公司注冊資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗證并由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明。

第十七條有限責(zé)任公司的股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補交其數(shù)額，股東會應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補交其數(shù)額，股東大會應(yīng)當(dāng)對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核。

股東或者發(fā)起人補交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達(dá)到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報注冊資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十一條驗資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十二條外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

篇2

【關(guān)鍵詞】注冊資本登記制度改革，創(chuàng)業(yè)，經(jīng)濟(jì)發(fā)展，政府職能

現(xiàn)有公司注冊資本登記制度是在建立我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的過程中出臺的。它制定的目的主要在兩個方面。一是解決由于信息不對稱、交易成本高帶來的市場交易不安全，使市場經(jīng)濟(jì)失去活力。在我國當(dāng)時市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)狀下，資本信息公開制度幾乎沒有建立，企業(yè)的資產(chǎn)狀況難以查明，伴之而來的是經(jīng)濟(jì)詐騙的頻繁發(fā)生，從而使市場交易困難重重。因此只有通過國家的強(qiáng)制規(guī)制，通過法定的注冊資本，才能準(zhǔn)確的反映企業(yè)信譽和實力，同時通過規(guī)定嚴(yán)格的驗資定價程序和股東虛假出資、抽逃出資的法律責(zé)任來保障我國公司資本制的實施。二是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，股東們具有高風(fēng)險投資行為的沖動，會用其在公司中享有的各種控制權(quán)，來盡量地向債權(quán)人轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險，再加上股東惡意濫用有限責(zé)任制度，債權(quán)人承擔(dān)的風(fēng)險就更大，因此嚴(yán)格公司資本制度成為必然選擇。但在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢下，現(xiàn)有的公司注冊資本登記制度不但沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，相反還影響經(jīng)濟(jì)的正常發(fā)展，因此對其進(jìn)行改革應(yīng)運而生。

一、現(xiàn)有公司注冊資本登記制度對經(jīng)濟(jì)發(fā)展的制約

（一）現(xiàn)有公司注冊資本登記制度并沒有起到應(yīng)有的作用。首先，公司的注冊資本并不能準(zhǔn)確反映公司的信譽和實力。其次，公司的注冊資本并不能起到保護(hù)債權(quán)人的利益的作用。

（二）現(xiàn)有公司注冊資本額度設(shè)立了創(chuàng)業(yè)門檻，降低了創(chuàng)業(yè)的積極性。雖然現(xiàn)有公司注冊資本登記制度規(guī)定了較低的法定最低注冊資本和出資可在公司成立后分期繳納，放寬了設(shè)立公司的門檻。但是創(chuàng)立公司仍然有一定的門檻，而現(xiàn)代新型企業(yè)更多的是依靠創(chuàng)業(yè)者的專業(yè)知識和技術(shù)，在創(chuàng)業(yè)階段，創(chuàng)業(yè)者不可能籌集到大亮的資本。在我國有限責(zé)任公司注冊資本為三萬元人民幣，個人獨資公司注冊資本為十萬元，股份公司注冊資本為五百萬元，比國外高出很多。因此大大降低了我國居民的創(chuàng)業(yè)機(jī)會，降低了許多有才能的人的創(chuàng)業(yè)積極性，使有創(chuàng)新才華的人無處發(fā)揮或創(chuàng)新成果得不到應(yīng)用。

（三）現(xiàn)有公司注冊資本登記制度下政府干預(yù)過多，扭曲了政府職能。在市場經(jīng)濟(jì)下，政府職能應(yīng)該是保駕護(hù)航，但是就目前我國的狀況而言，政府干預(yù)過多，扭曲了政府應(yīng)有職能。在成立公司過程中，政府干預(yù)無所不在。創(chuàng)辦公司，除了要辦理營業(yè)執(zhí)照及財政、稅務(wù)、統(tǒng)計登記證等各種證外，還需要辦諸如生產(chǎn)證、從業(yè)資格證等各種資質(zhì)認(rèn)定才能開始營業(yè)，而在稅費方面，以增值稅一般納稅人資格認(rèn)定為例，現(xiàn)行規(guī)定是以注冊資本為衡量標(biāo)準(zhǔn)，即使有50萬元的仍需3個月輔導(dǎo)期，更不用說在經(jīng)營公司過程中所需繳納的各種稅費了。對于公司的辦公地點僅限于商業(yè)用房與商住兩用房，想在自家住宅甚至車庫注冊開公司是不可能的。

二、公司注冊資本登記制度改革對經(jīng)濟(jì)的影響

（一）有利于鼓勵創(chuàng)業(yè)的積極性。國務(wù)院當(dāng)前的改革主要內(nèi)容一是放寬注冊資本登記條件。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本限制；不再限制公司設(shè)立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。二是將企業(yè)年檢制度改為年度報告制度。三是按照方便注冊和規(guī)范有序的原則，放寬市場主體住所（經(jīng)營場所）登記條件，由地方政府具體規(guī)定。四是大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度建設(shè)。五是推進(jìn)注冊資本由實繳登記制改為認(rèn)繳登記制，降低開辦公司成本。

公司注冊資本登記制度改革大大降低了創(chuàng)業(yè)門檻，將使居民創(chuàng)業(yè)熱情將有效釋放。居民的創(chuàng)業(yè)積極性的高低，環(huán)境很重要。凡是創(chuàng)業(yè)環(huán)境好的地區(qū)和階段，在政策上都相對比較寬松，都是靈活地運用政策，鼓勵和推動居民創(chuàng)業(yè)，給居民創(chuàng)業(yè)提供各種各樣的方便。對注冊資本登記制度改革，無疑是鼓勵居民創(chuàng)業(yè)、放開創(chuàng)業(yè)手腳重要創(chuàng)新。可以肯定，改革措施推開以后，廣大居民的創(chuàng)業(yè)熱情一定會得到充分釋放，新的一輪創(chuàng)業(yè)浪潮也將到來。

（二）有利于促進(jìn)就業(yè)。當(dāng)前我國就業(yè)形勢不容樂觀，每年有近700萬的大中專畢業(yè)生需要就業(yè)，加上往年未就業(yè)的和農(nóng)村新增需要就業(yè)的人口，每年需要新增就業(yè)崗位上千萬，而目前中小微企業(yè)就業(yè)占就業(yè)人口80%以上，成為我國吸納就業(yè)的主體。但現(xiàn)有公司注冊資本登記制度在創(chuàng)辦中小微企業(yè)還有不少限制，不利于就業(yè)。而注冊資本登記制度改革是增加就業(yè)化解就業(yè)壓力的又一重大舉措。截至2013年9月底，全國各類市場主體總數(shù)達(dá)到5872萬戶，新的注冊資本登記制度的推行市場主體必將大大增長，特別是中小微企業(yè)。

（三）有利于保持適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)發(fā)展速度。注冊資本登記制度改革有利于鼓勵創(chuàng)業(yè)的積極性，而創(chuàng)業(yè)必然帶動投資，投資又是保持經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個重要的方式。在推動經(jīng)濟(jì)發(fā)展的三駕馬車中，目前出口受到極大影響，由于居民收入增長速度不是較短時間能迅速提高，因此消費拉動經(jīng)濟(jì)發(fā)展也有限。前世界銀行首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家兼高級副行長林毅夫就認(rèn)為中國經(jīng)濟(jì)增長的未來前景還在于投資，靠消費拉動是不現(xiàn)實的，而反周期的政府舉措應(yīng)是有效投資。中國經(jīng)濟(jì)每年能保持8%左右增速，但長期經(jīng)濟(jì)增長和短期反周期政策結(jié)合還要靠投資拉動。此前發(fā)達(dá)國家爆發(fā)經(jīng)濟(jì)危機(jī)多是消費高增長國家，但僅靠消費經(jīng)濟(jì)增長無異于無源之水，不能持續(xù)，因此還需靠有效投資拉動。而注冊資本登記制度改革由于降低創(chuàng)業(yè)門檻，為投資提供各種方便，無疑會有利于保持適當(dāng)?shù)慕?jīng)濟(jì)發(fā)展速度。

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（蘭州大學(xué) 法學(xué)院，甘肅 蘭州 730000）

摘 要：新《公司法》將注冊資本由實繳制改為認(rèn)繳登記制，取消了最低注冊資本限額的規(guī)定，放寬了注冊資本登記條件，簡化了登記事項和登記文件，降低了公司設(shè)立的門檻。文章通過對新《公司法》改革最低注冊資本制度這一內(nèi)容進(jìn)行解讀，分析改革背后的原因，并對為保證改革后新法的順利實施需要完善哪些相關(guān)配套制度和措施提出建議。

關(guān)鍵詞 ：公司法；最低注冊資本制度；改革

中圖分類號：D922

文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A文章編號：1673-2596（2015）07-0068-03

一、公司最低注冊資本制度設(shè)計初衷

公司的資本，是在公司章程中所確定的，由股東認(rèn)繳并且經(jīng)過公司登記注冊的股本總額。它由股東或發(fā)起人出資，并轉(zhuǎn)移所有權(quán)于公司，經(jīng)過登記機(jī)關(guān)注冊登記而具有公示效力，成為公司獨立的法人財產(chǎn)，是公司獨立承擔(dān)法律責(zé)任的保證，也是公司組織經(jīng)營的物質(zhì)基礎(chǔ)和信用的表征[1]。最低注冊資本是由法律強(qiáng)制規(guī)定的公司在登記注冊時不得低于某一注冊數(shù)額的注冊資本限額。由于它是由法律強(qiáng)制規(guī)定的，股東或發(fā)起人成立公司時必須繳納的最低資本數(shù)額，所以如果股東或發(fā)起人繳納的資本數(shù)額達(dá)不到法定標(biāo)準(zhǔn)，就不能得到成立該公司的準(zhǔn)許，也就不能取得獨立的法人資格。

我國《公司法》從平衡投資者（股東）與債權(quán)人兩者的利益出發(fā)，為了維護(hù)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定與安全，為了給予債權(quán)人最低限度的保護(hù)，規(guī)定了最低注冊資本制度[2]。具體說來：第一，基于股東的有限責(zé)任制度，公司股東僅在個人認(rèn)繳的出資范圍內(nèi)對債權(quán)人承擔(dān)有限責(zé)任。因此，公司法在對股東的權(quán)益給予了保護(hù)的同時，也應(yīng)該考慮到保護(hù)債權(quán)人的利益。最低注冊資本制度便是出于這種考慮而進(jìn)行的制度設(shè)計。因為當(dāng)在股東受益于有限責(zé)任制度而有效的規(guī)避了市場的風(fēng)險時，最低注冊資本制度為公司債權(quán)人提供了物質(zhì)擔(dān)保，為債權(quán)人提供了最低限度的保護(hù)，不至于將市場的風(fēng)險轉(zhuǎn)移到債權(quán)人身上。第二，隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的建立和逐漸完善，公司作為現(xiàn)代企業(yè)制度運行的主要組織形式，其安全設(shè)立及運行對經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定起著非常重要作用。最低注冊資本制度為設(shè)立公司設(shè)置了最低準(zhǔn)入門檻，旨在避免投資者投資的盲目性和隨意性。因為盲目設(shè)立公司，不僅會造成資源的浪費，而且如果經(jīng)濟(jì)效益不好，就會威脅損害到了債權(quán)人利益，公司的歇業(yè)和破產(chǎn)等現(xiàn)象也將會引發(fā)許多社會不安定因素，引起經(jīng)濟(jì)的震蕩。同時，規(guī)定最低準(zhǔn)入門檻也為了防止不法分子以欺詐的方式設(shè)立公司行為，破壞經(jīng)濟(jì)秩序，“皮包公司”即是典型[3]。以設(shè)立公司名義進(jìn)行各種詐騙和投機(jī)活動，因其設(shè)立的公司是個空殼公司，沒有物質(zhì)基礎(chǔ)的保證，就沒有承擔(dān)責(zé)任的能力，一旦出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛，便難以解決，從而引起經(jīng)濟(jì)混亂的局面。

二、最低注冊資本制度的不足

經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)決定上層建筑。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司這一經(jīng)濟(jì)主體形式也日趨發(fā)展成熟。實踐中，最初的制度設(shè)計暴露出來許多問題，很難適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，最低注冊資本制度的改革條件也日漸成熟。最終，2013年12月新公司法修改草案獲得通過，新《公司法》出臺。新《公司法》對最低注冊資本制度進(jìn)行了改革，引發(fā)了筆者對最低注冊資本制度的反思。筆者認(rèn)為，最低注冊資本制度有如下幾點不足之處：

(一)最低注冊資本制度難以有效保護(hù)債權(quán)人利益

公司注冊資本是公司成立時依照法律規(guī)定注冊登記的資本。公司一經(jīng)獲準(zhǔn)注冊成立，注冊資本這一數(shù)字便實現(xiàn)了它的意義。然而，它并不能很好地起到保護(hù)債權(quán)人利益的作用。因為公司成立后，在運營過程中，注冊資本這個數(shù)字只能代表過去，不能代表公司運營時的資本。如果公司經(jīng)營不善，則可能其設(shè)立時的資本已然耗盡。司法實踐中，就發(fā)生有很多注冊資本雄厚的公司不能清償債務(wù)，致使債權(quán)人利益受損的情形。究其原因，就是在于注冊資本只是一個靜態(tài)的數(shù)字，無論注冊時資本有多雄厚，如果效益不好，長期虧損，也有可能變成一個空殼公司。事實上，對于債權(quán)人來說，債權(quán)擔(dān)保主要依靠的是公司的真實資產(chǎn)，而非公司注冊成立時這個靜態(tài)的注冊資本[4]。所以如果公司出現(xiàn)了資不抵債的情況而被申請進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司破產(chǎn)財產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)，再清償勞動債務(wù)后，所剩財產(chǎn)通常不能完全清償公司債權(quán)人的普通債權(quán)。此時，資本的擔(dān)保功能實際上并未發(fā)揮有效的作用。同時，由于人們注重資本重要性的傳統(tǒng)觀念，易將資本與公司的實力聯(lián)系起來，導(dǎo)致公司過分強(qiáng)調(diào)注冊資本，進(jìn)而引發(fā)了虛假驗資，出資后又抽逃出資的情形的發(fā)生，嚴(yán)重影響了經(jīng)濟(jì)秩序和債權(quán)人的利益。

（二）抑制了投資者投資創(chuàng)業(yè)的熱情

良好的投資創(chuàng)業(yè)環(huán)境應(yīng)該是一種公平競爭、有活力的投資創(chuàng)業(yè)環(huán)境。如果沒有競爭對手的加入，便失去了生機(jī)和活力。市場經(jīng)濟(jì)條件下，必須要有新的企業(yè)產(chǎn)生，新的競爭對手的加入，參與到激烈的競爭當(dāng)中，形成生存的壓力，才能保證經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。然而，最低注冊資本限額制度為設(shè)立公司設(shè)置了最低準(zhǔn)入門檻，這使得有一定資本，但不夠最低注冊額的小微企業(yè)、中小型企業(yè)以及白手起家的創(chuàng)業(yè)者等被拒門外，他們不能夠憑借成立公司這種以獨立財產(chǎn)承擔(dān)有限責(zé)任的組織形式參與市場競爭，因而對他們來說是不公平的[4]。他們只能以合伙企業(yè)、獨資企業(yè)等以合伙財產(chǎn)或個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任的方式參與競爭，加大了他們的風(fēng)險，抑制了他們投資熱情，這與鼓勵投資興業(yè)的理念不符。

（三）“一刀切”的法定注冊資本額難以做到科學(xué)合理

確定最低注冊資本額的難度很大，這個數(shù)額的確定很難做到科學(xué)合理。確定的最低資本額數(shù)額過高，等于為中低層經(jīng)營者設(shè)置障礙，不利于鼓勵投資興業(yè)，激發(fā)市場活力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；確定的過低，又與制度設(shè)計旨在保護(hù)債權(quán)人的利益這一初衷相違背。事實上，由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境，發(fā)展水平的地域差異，很難找到一個通行全國的科學(xué)合理的最低注冊資本額。正如美國學(xué)者漢密爾頓所說：“任何關(guān)于最低資本額的規(guī)定都是武斷的，也不能對債權(quán)人提供有意義的保護(hù)。”[5]尤其作為一個“一刀切”的簡單數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，最低注冊資本限額沒有考慮到特定業(yè)務(wù)對資本的特殊要求而顯得過于僵化，不能適應(yīng)現(xiàn)實中種類繁多的公司。如一些從事高科技的企業(yè)，他們主要依靠的是人才和技術(shù)，通過操作幾臺計算機(jī)或?qū)嶒瀮x器就能運營，不需要高額的注冊資本。如果設(shè)置過高的最低注冊資本限額，對這類企業(yè)來說，無疑是給他們設(shè)置了不必要的門檻，得不償失[6]。

三、改革需要完善相應(yīng)的配套制度

2013年新《公司法》改革，取消最低注冊資本制度，旨在給投資者松綁，激勵他們的投資熱情，創(chuàng)造一個公平競爭的投資環(huán)境，以促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展。但是，任何改革都不是一蹴而就的，還需要很多路要走。新《公司法》規(guī)定資本采取認(rèn)繳制并取消最低注冊資本限額后，為避免公司股東利用這點，認(rèn)繳較低的公司注冊資本借公司獨立人格濫用公司信譽，破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序的行為，也為了使債權(quán)人的利益得到保護(hù)，尋求投資者和公司債權(quán)人的利益的平衡，達(dá)到新《公司法》的預(yù)期目的，還需要建立和完善相應(yīng)的配套制度[7]。

(一)完善人格否認(rèn)制度

公司人格否認(rèn)制度又稱為“揭開公司面紗”制度，是指為了制止控股股東濫用公司獨立法人格，保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，允許在特定情況下，否認(rèn)公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司控股股東對公司債權(quán)或公共利益承擔(dān)責(zé)任的一種制度[8]。新《公司法》取消了注冊資本限額，放寬了市場準(zhǔn)入。如果不法分子利用無最低注冊資本限額的規(guī)定和人格否認(rèn)制度逃避公司債務(wù)，或在資本積累不充分時虛報注冊資本成立公司進(jìn)行交易，損害債權(quán)人利益，或出現(xiàn)債務(wù)人個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)混同，有明顯以不合理低價賣出及以不合理高價買入的交易行為時，就要充分發(fā)揮公司人格否認(rèn)制度的作用，對股東進(jìn)行連帶追償，保護(hù)債權(quán)人的利益。我國原有的公司法并沒有規(guī)定公司人格否認(rèn)制度，導(dǎo)致司法實踐中，出現(xiàn)了可以適用人格否認(rèn)的情形時，因為于法無據(jù)而束手無策。2005年我國出臺了第二部公司法，該法規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度，對其做了原則性的規(guī)定，但是在我國審判實踐中的運用還不十分成熟。因此，在2013年新《公司法》修改，取消了最低注冊資本制度后，但還需要完善公司人格否認(rèn)制度，需要詳細(xì)規(guī)定該制度適用的條件和具體情形，以彌補司法實踐中難以應(yīng)用的不足。

（二）建立注冊資本擔(dān)保制度

新《公司法》規(guī)定資本采取認(rèn)繳制，而且可以分期繳納。這有可能導(dǎo)致公司股東怠于履行出資義務(wù)，危及公司資本充實。因此，有必要建立注冊資本擔(dān)保制度。在股東認(rèn)繳公司資本并承諾以分期繳納的方法履行出資義務(wù)，對于其還沒有繳納的資本，要求其提供相應(yīng)的人?；蛘呶锉?。以保證如果到期其沒履行出資義務(wù)，債權(quán)人可以對擔(dān)保物優(yōu)先受償，或者要求保證人承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，借助擔(dān)保制度來保證債權(quán)人的利益[9]。我國最高人民法院出臺的擔(dān)保法解釋中規(guī)定，保證人為注冊資金提供保證的，在資本不實的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，為注冊資本擔(dān)保制度提供了法律依據(jù)。但是，該司法解釋并不是強(qiáng)制性規(guī)定，意味著只有在當(dāng)事人對出資人提出擔(dān)保要求的情形時才適用。因此，建議在《公司法》中確立注冊資本擔(dān)保制度，規(guī)定如果股東對認(rèn)繳的注冊資本實行分期繳納，對沒出資的部分必須提供相應(yīng)擔(dān)保，以便更好地保護(hù)債權(quán)人的利益。

（三）建立并完善信用體系

新《公司法》取消了最低注冊資本制度，簡化登記事項和文件，降低了公司設(shè)立門檻。為了避免放寬準(zhǔn)入后，公司股東借公司獨立人格濫用公司信譽，進(jìn)行欺詐，損害市場經(jīng)濟(jì)秩序，造成混亂局面，就要大力推進(jìn)企業(yè)誠信制度改革。具體說來：第一，構(gòu)建統(tǒng)一的市場主體信用信息公示系統(tǒng)。將企業(yè)的登記備案、財務(wù)報告、資本充實程度、資格資質(zhì)等企業(yè)的有關(guān)信息在系統(tǒng)上予以公示，供個人及其他單位查詢，以便及時全面了解市場主體的信用信息。第二，建立相應(yīng)的信用預(yù)警及懲戒制度，并制定相關(guān)法律法規(guī)。一旦企業(yè)的經(jīng)營狀況或信用出現(xiàn)異常，要及時公布。對有不誠信經(jīng)營或違法行為的企業(yè)，將其列入“黑名單”，并要求其承擔(dān)法律責(zé)任，增加企業(yè)失信成本。第三，強(qiáng)化高管人員的守信義務(wù)。公司高管是公司的管理者，公司信用能否良好，取決于高管是否有責(zé)任心，是否有守法意識。強(qiáng)化高管人員的守信義務(wù)，使其盡職盡責(zé)地管理公司財產(chǎn)，以保證公司財產(chǎn)保值增值。如果其違反守信義務(wù)，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（四）構(gòu)建監(jiān)管新模式

新公司法取消最低注冊資本制度后，將給與公司的成立與發(fā)展更多的自由空間，但是完全的自由必定會引發(fā)一系列的問題。因此，政府監(jiān)管方面將面臨新的挑戰(zhàn)。為了應(yīng)對新的挑戰(zhàn)，政府應(yīng)轉(zhuǎn)變管理理念，構(gòu)建監(jiān)管新模式。首先，政府應(yīng)該轉(zhuǎn)變管理理念。在新公司法此次修改前的很長一段時間內(nèi)，中國的市場主體長期被行政機(jī)關(guān)管理，自我約束意識差。新公司法改革取消了對最低注冊資本的限制，對市場主體的信用提出了更高的要求，對政府的監(jiān)管也是如此。先前工商監(jiān)管部門的職能偏向的是事前管理，規(guī)定成立公司注冊資本必須符合法律規(guī)定的限額，這多少有些“官本位”感覺，但是新公司法施行后，其職能將更注重事后監(jiān)管。因此政府必須轉(zhuǎn)變職能，厘清政府和市場主體的關(guān)系，讓市場這只“看不清的手”自己予以調(diào)節(jié)，政府這只“看得見的手”予以適當(dāng)配合。政府在公司資本運營過程中，靈活運用行政、法律、經(jīng)濟(jì)等手段進(jìn)行綜合監(jiān)管，在動態(tài)中將公司的真實情況及時予以公布，建設(shè)服務(wù)型政府。其次，政府要加強(qiáng)各部門間的協(xié)調(diào)和配合，強(qiáng)化行業(yè)自律和自我管理。這需要政府加強(qiáng)宣傳與引導(dǎo)，轉(zhuǎn)變市場主體的觀念，提升市場主體的自律意識和信用[10]。再次，政府要嚴(yán)格堅持依法行政，提高依法行政的能力。對違反法律法規(guī)的市場主體，嚴(yán)格進(jìn)行執(zhí)法，執(zhí)法必嚴(yán)，違法必究。

隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，以前公司法的部分規(guī)定已不再適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，最低注冊資本制度便是其一。只有不斷革新，才能夠使法律適應(yīng)不斷變化的社會形勢，才能更好地促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

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〔9〕竇洪靜.論最低注冊資本限額的廢除[D].北京：中央民族大學(xué)，2012.51.

篇4

第二條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。

股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實收股本總額。

第三條公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第六條公司設(shè)立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具驗資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價后，由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)以外的其他財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)符合國家工商行政管理總局會同國務(wù)院有關(guān)部門制定的有關(guān)規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設(shè)立的股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設(shè)立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額或者所認(rèn)購的股份。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設(shè)立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提交已辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三條設(shè)立公司的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結(jié)果，以及非貨幣出資權(quán)屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認(rèn)購新股，應(yīng)當(dāng)分別依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應(yīng)當(dāng)提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。

第十五條公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機(jī)構(gòu)驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六條有限責(zé)任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法申請減少注冊資本及相應(yīng)的實收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應(yīng)當(dāng)依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價，并由驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認(rèn)購額、出資或者認(rèn)購的時間及方式發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準(zhǔn)日期、財務(wù)報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務(wù)報表相關(guān)科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價。公司實收資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗證并由驗資機(jī)構(gòu)出具驗資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機(jī)關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

篇5

(電子商務(wù)研究中心訊)

今日上午，中國聯(lián)通與阿里巴巴共同投資的云粒智慧科技有限公司今天成立，注冊資本3.53億。

據(jù)悉，中國聯(lián)通總經(jīng)理梁寶俊出任董事長，阿里云總裁胡曉明擔(dān)任副董事長。云粒智慧將依托聯(lián)通在政企市場場景、通信基礎(chǔ)設(shè)施等能力，借助阿里巴巴在大數(shù)據(jù)、云計算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能等方面優(yōu)勢，重點關(guān)注政務(wù)、金融、生態(tài)環(huán)境、公安、制造等領(lǐng)域。

自聯(lián)通混改以來，其與投資方之一的阿里巴巴合作動作頻頻，在云、新零售、聯(lián)名卡等層面都有深度合作。今年3月，雙方在ID?-SIM產(chǎn)品合作達(dá)成，也意味著雙方在物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域合作將全面發(fā)力。（來源：騰訊《一線》 文顏東惑）

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一、題 目…………………………………………………………………………1

二、提 綱…………………………………………………………………………1

三、摘 要…………………………………………………………………………2

四、關(guān) 鍵 詞…………………………… … …… ………………………………2

五、正 文…………………………………………………………………………1

六、參 考 文 獻(xiàn)…………………………………………………………………10

內(nèi)容摘要：公司資本制度是公司法的重要組成部分。最近，隨著公司法修改的呼聲及公司法修訂工作的開始，現(xiàn)行公司法中公司資本內(nèi)容的規(guī)定是否應(yīng)當(dāng)修改，怎樣修改，成為商法學(xué)家關(guān)注，探討的熱點。主流觀點認(rèn)為：應(yīng)當(dāng)以授權(quán)資本制取代法定資本制，降低甚至取消注冊資本最低限額，筆者對這種觀點的產(chǎn)生（主要來自公司法）及依據(jù)進(jìn)行了分析，并從公司法修改的價值取向和中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展現(xiàn)狀論述了我國公司法修改中涉及公司資本制度方面以授權(quán)資本制取代法定資本制的弊端，從而主張以法定資本制為基礎(chǔ)進(jìn)行變革，改股東認(rèn)定資本后一次實繳為分次實繳，并在公司運營過程中主張對資本增減變動增加信息公開的相關(guān)規(guī)定的資本制度。以期論述，一味拿來并不為公司法修改之所取，公司法修改應(yīng)顧及經(jīng)濟(jì)發(fā)展現(xiàn)狀，注意其修改階段性，穩(wěn)定性。

關(guān)健詞：公司資本制度、授權(quán)資本制、法定資本制

引言：隨著公司法改革日益進(jìn)入日程，作為公司其他制度基礎(chǔ)的公司資本制度改革成為眾家討論論題，本文從實際國情提出一點自已的主張，以期對此加以豐富。

一、公司資本制度定義及類型：

1、公司資本制度定義：

資本一詞，在中國最早見于元曲選：“蕭德祥殺狗功夫”，——“從亡化了雙親，便思營運尋資本，怎得分文?！憋@然，這一古老的概念專指“本錢?！痹趪猓Y本一詞來自于拉丁文，指人的“主要資產(chǎn)”，最早是在15世紀(jì)由意大利人提出來的，指可以憑借營利、生息的錢財。而今對于企業(yè)來講：企業(yè)資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動而墊付的本錢?！肮举Y本，是指記載于公司章程的由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)”①公司資本既是公司法人進(jìn)行經(jīng)營活動的經(jīng)濟(jì)支柱，又是公司法人獨立對外承擔(dān)民事法律責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)以及對債權(quán)人的保障。公司資本是公司得以存續(xù)發(fā)展的物質(zhì)基礎(chǔ)，也是反映公司資信能力的標(biāo)志。

公司股東向公司出資人出資申請設(shè)立公司成功后，出資人成為該公司股東，出資人的出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)即公司資本，而各出資人的出資成為股本。因此從股東出資演變成股本繼而匯總為公司資本的過程及相關(guān)的內(nèi)容由國家通過法律規(guī)范予以規(guī)制所構(gòu)成的一系列制度即為公司資本制度（主要為公司法，筆者認(rèn)為）。而徐曉松認(rèn)為：公司資本制度是公司法依一定的立法原則對公司資本所作出的規(guī)定的總和。

2、公司資本制度類型：

從公司資本制度的發(fā)展歷史和各國現(xiàn)行公司法來看，公司資本制度一般分為四種類型及其變通。

①法定資本制：指在公司設(shè)立時，必須在公司章程中對公司的資本總額做出明確的規(guī)定，并由股東全部認(rèn)定，否則，公司即不能成立。法定資本制又稱資本的法定化，有兩方面含義：一、公司設(shè)立時，必須一次募足與法律、章程規(guī)定一致的資本數(shù)額，股東認(rèn)購的數(shù)額交清，公司才能成立。二、資本確定以后，非經(jīng)嚴(yán)格的法定程序，不能更改。公司資本是公司章程載入已全部發(fā)行的資本，公司成立后要增加資本時，必須召集股東大會，由股東大會做出決議，變更公司章程中資本數(shù)額，辦理相應(yīng)變更登記手續(xù)。

變通在于：股東對公司的資本總額認(rèn)足以后，在交納股款時金額繳納變通為分期繳納。

②授權(quán)資本制：指在公司章程中確定股份總數(shù)，同時規(guī)定公司設(shè)立時，先發(fā)行股份數(shù)，股東募足先發(fā)行股份數(shù)公司即可成立，未認(rèn)定的那部分股份，授權(quán)董事會根據(jù)公司資金，業(yè)務(wù)發(fā)展需要情況，隨時發(fā)行，募足。公司成立時，需要募集的資本由股東自行決定，公司在授權(quán)資本的范圍內(nèi)增加實收資本時，毋須變更章程，亦不必履行變更登記手續(xù)。

③折中資本制：要求公司發(fā)起人在公司章程中規(guī)定資本總額和公司次發(fā)行的數(shù)額，股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)公司業(yè)務(wù)的實際需要分次發(fā)行其余股份，但公司法明確規(guī)定公司次發(fā)行股份的比例或授權(quán)資本總額的發(fā)行年限。

④認(rèn)可資本制：在公司設(shè)立時，采取資本確定原則，即公司資本須在章程中明確規(guī)定，并經(jīng)全部認(rèn)購，公司方得成立；但公司章程可以授權(quán)董事會于公司成立后的一定年限內(nèi)，在授權(quán)時公司資本額之一原比例范圍內(nèi)發(fā)行新股，增加資本，而無須經(jīng)股東會特別決議批準(zhǔn)。

二、我國公司資本制度

1、法律相關(guān)規(guī)定

我國現(xiàn)行的公司資本制度包括《公司法》中的有關(guān)規(guī)定；《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》筆者認(rèn)為具體包括以下三方面內(nèi)容：

①公司設(shè)立時出資人出資構(gòu)成公司注冊資本的相關(guān)規(guī)定：

公司法第19條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額

公司法第23條有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于下列最低限額。（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣50萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人民幣10萬元，特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。第25條規(guī)定：股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中所規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。第26條，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第27條，股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的人向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記，提交公司登記的申請書，公司章程，驗資證明等文件。公司登記機(jī)關(guān)對于符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司法第78條規(guī)定：股份有限公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元。第91條規(guī)定：發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。公司法第93條：發(fā)起人，認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份，發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會訣議不設(shè)立公司的情形外，不得抽回其股本。第95條規(guī)定：公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立登記申請之日起三十日內(nèi)做出是否予以登記的決定。對于符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對于不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。

②公司運營時有關(guān)公司增、減公司資本的規(guī)定。

公司法第38條規(guī)定：股東會行使下列職權(quán)：（八）對公司增加或減少注冊資本做出決議。

公司法第103條規(guī)定：股東大會行使下列職權(quán)：（八）對公司增加或減少注冊資本作出決議。

③公司注冊資本登記程序方面《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》第二條：公司登記機(jī)關(guān)依法對公司注冊資本進(jìn)行登記管理。公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)國家法律，行政法規(guī)和公司章程，審查公司注冊資本，對符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章的，予以核準(zhǔn)，對不符合法律、行政法規(guī)規(guī)章的，不予核準(zhǔn)。第三條：公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應(yīng)當(dāng)符合法律，行政法規(guī)的規(guī)定。第17條：公司變更注冊資本，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交以下文件…… （三）減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)提交減少注冊資本公告和公司債務(wù)清償報告或者債務(wù)擔(dān)保證明；第23條：以股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第八條、第九條、第十條、第十二條的規(guī)定報公司登記機(jī)關(guān)備案，或者備案內(nèi)容與公司章程規(guī)定的內(nèi)容不符的，視為虛假出資。

2、我國公司資本制度的特點及其類型

從上述1的法律規(guī)定，筆者認(rèn)為我國公司資本制度有以下特點：①公司的注冊資本是并且至少是公司實收資本的一部分或全部。②公司注冊資本有最低限額。③公司注冊資本的增減有法律規(guī)定的特別程序。④公司注冊資本法定機(jī)構(gòu)備案制。由上述歸總而得，我國公司資本制度按傳統(tǒng)公司資本制度類型來歸類，當(dāng)屬比法定資本制更加嚴(yán)格的公司資本制度。所謂法定資本制度是指公司在設(shè)立時，必須在公司章程中對公司的資本總額作出明確的規(guī)定，并由股東全部認(rèn)定。我國公司資本制度比法定資本制度更嚴(yán)格的地方在于：“法定資本制規(guī)定由股東對公司的資本總額認(rèn)定以后，需實際繳納股款，股款交納上可分為全額繳納和分期繳納。并且沒有最低額限制。而我國公司資本制度有公司最低注冊資本限額且須一次繳納認(rèn)定的股本”。

三、公司資本制度修改的呼聲、觀點及依據(jù)

我國公司法制定于1993年，修定于1999年，隨著我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，改革開放不斷深入，產(chǎn)權(quán)改革的一步一步到位，修改，甚至是全面修訂公司法的呼聲愈來愈高，主要集中在以下兩個方面（筆者個人總結(jié)）一是關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)方面法律規(guī)制的架構(gòu)，以建立“各負(fù)其責(zé)、各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的機(jī)制來規(guī)范公司股東會、董事會、臨事會、經(jīng)理層的職責(zé)。二是關(guān)于公司資本制度的規(guī)制改革方面，一部分權(quán)威專家學(xué)者均為公司法改革的關(guān)注點之一為：降低公司的成本，特別是公司的設(shè)立成本。降低公司注冊資本的限額，在股份公司當(dāng)中實行授權(quán)資本制。主張這一改革為必要的理論依據(jù)主要為：①過高的注冊資本最低限額將意味著過高的投資“門檻”，不利于調(diào)動出資人的積極性，由于中國已加入世界貿(mào)易組織，并實行國民待遇，因而目前實際存在的企業(yè)法多元化的狀態(tài)，必將被企業(yè)法一元化的體制所代替。在此情況下，如仍實行“高門檻”的注冊資本最低限額制度將不利于外資的進(jìn)入。而對于股份有限公司實行法定資本制，將會導(dǎo)致一部分資金閑置或者用于非經(jīng)營活動。②而注冊資本的多少并不能成為公司實際承擔(dān)民事責(zé)任的財產(chǎn)基礎(chǔ)，公司實際承擔(dān)民事責(zé)任的基礎(chǔ)是所有者權(quán)益，也不能為公司的債權(quán)人提供保障。因為清償債務(wù)只能用客觀存在的資產(chǎn)，如果不考慮溢價投入而形成資本公積的情形，公司法人初始成立時，所有者的權(quán)益或者凈資產(chǎn)規(guī)模與注冊資本是一致的。但是，如是企業(yè)持續(xù)或者出現(xiàn)巨額虧損，企業(yè)既往經(jīng)營的保留盈余已不足以彌補虧損，則企業(yè)凈資產(chǎn)必然小于注冊資本額，它意味著企業(yè)的注冊資本已被蠶食。這種情況下，如果企業(yè)面臨債務(wù)清償?shù)膲毫?，債?quán)人不能指望注冊資本是其權(quán)利的最后保障。③強(qiáng)制劃一的注冊資本限額以及實收資本的要求，從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看可能是沒有效率的。

因此，他們主張①降低甚至取消公司注冊資本最低限額。②改法定資本制為授權(quán)資本制。

四、改法定資本制為授權(quán)資本制，取消或降低注冊資本限額的觀點有待商榷。

筆者認(rèn)為：上述主張是否就應(yīng)為我國公司法改革所必須采取有待商榷。筆者承認(rèn)上述觀點均為學(xué)者、大師的觀點，但筆者發(fā)現(xiàn)正如最高人民法院法官吳慶寶所言：“學(xué)者們的相當(dāng)一部分與司法實踐部門的接觸很少，甚至是沒有”——②他們只是讀或研究了西方公司法理論或?qū)嵺`，便采取拿來主義。他們忽視了：“法只顧于國境線”即一個國家的法律永遠(yuǎn)只是這個國家一定的歷史和客觀現(xiàn)實的產(chǎn)物。商法和公司法也是歷史和現(xiàn)實的產(chǎn)物。我國現(xiàn)階段及其以后很長一段時間，注冊資本的多少是金融企業(yè)及社會各個部門所看重和注視的標(biāo)準(zhǔn)，它代表了一個企業(yè)的資信情況，至少在常模狀態(tài)（正常發(fā)展的一個公司模式運作狀態(tài)下）是這樣。這已剛剛形成商業(yè)習(xí)慣。因此筆者對上述改革觀點持反對態(tài)度。詳述如下：

1、公司法修改的方向及價值取向：

筆者認(rèn)為，我國公司法修改應(yīng)為：①對現(xiàn)有公司及依修改后的公司法設(shè)立的公司要能促進(jìn)公司運營效率。②對社會要能確保交易人的交易安全與交易效率。

對于第1個價值取向而言：規(guī)定最低的注冊資本限額顯然對公司的運營效果有好處。而對于第②個價值取向而言，規(guī)定最低的注冊資本限額和法定資本制對交易的安全而言是必不可少的。而維護(hù)交易安全是法律首要的價值功能，交易主體的安全乃是至高無上的法律。公司法以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，市場經(jīng)濟(jì)是一種充滿投資風(fēng)險，交易風(fēng)險乃至種種不實和欺詐的風(fēng)險經(jīng)濟(jì)。為交易主體提供最大限度的安全保礙，必將成為公司法及其他民商法律所擔(dān)當(dāng)?shù)闹厝?。?dāng)今社會，缺乏誠信已成為首要問題。而誠信的基礎(chǔ)即是以資本為信用基礎(chǔ)的。因此作為公司法追求交易安全為首要的前提下，作為公司制度資本內(nèi)核的公司資本制度在確保公司資本真實，降低信用風(fēng)險，為提供與公司作交易的相對人最大限度的安全保障必然而言采用法定資本制是首選。

2、法定資本制與授權(quán)資本制優(yōu)劣比較分析：①在安全與公平方面：法定資本制要求公司在設(shè)立之時就有一個確定的資本額，并且將出資義務(wù)分配到人，由全體股東認(rèn)足，這對與保證公司資本的真實、可靠，防止股東出資的欺詐行為，具有不可比的優(yōu)越性。而授權(quán)資本制在保護(hù)交易安全、為債權(quán)人提供資本信用保障方面則要弱得多。由于公司章程規(guī)定的公司資本僅僅是一種名義資本，因此容易造成公司的實收資本與注冊資本、經(jīng)營規(guī)模的嚴(yán)重不符；此外，在公司設(shè)立時，股東只須認(rèn)繳公司股份總額中的一少部分，公司成立后，公司對外責(zé)任能力受制，而公司的權(quán)利能力、行為能力并未限縮，一旦發(fā)生違約行為致害債權(quán)人，則缺少穩(wěn)固的財產(chǎn)基礎(chǔ)使債權(quán)得以救濟(jì)。對于提高交易效率和降低交易成本上，大多數(shù)人的觀點傾向于授權(quán)資本制優(yōu)于法定資本制。但筆者認(rèn)為，對于交易效率和交易成本誰高誰低上應(yīng)該重視的一個前提是交易方為了安全的考慮，交易前的資信調(diào)查難易，成本與效率也是應(yīng)該考慮的一個方面，而從這個方面來講法定資本公司資信調(diào)查要比授權(quán)資本制資信調(diào)查容易得多。

3、將法定資本制度為授權(quán)資本制資本限額有可能導(dǎo)致有限責(zé)任濫用。放松資本管制，對注冊資本降低門檻，容許眾多只有少量資本額的公司進(jìn)入市場草率廉價地給予其有限責(zé)任，公司可能會因為缺乏維持資信的動力而規(guī)避或違反資本充實；惡化公司資信，導(dǎo)致有限責(zé)任泛濫成災(zāi)，甚至?xí)蔀椴环ɑ顒拥慕鹣s之殼，成為社會經(jīng)濟(jì)活動的巨大災(zāi)難，對社會經(jīng)濟(jì)生活有害無益，導(dǎo)致市場信譽機(jī)制的滑坡，尤其是對債權(quán)人。北京大學(xué)法學(xué)院副教授甘培忠認(rèn)為：“中國在近百

年來經(jīng)歷了兩次社會制度的變遷，第一次是從清末到20世紀(jì)70年代，是農(nóng)業(yè)專制向工業(yè)專制的演變；第二次變遷是20世紀(jì)的最后20年，是工業(yè)專制向?qū)I(yè)導(dǎo)向的民主體制的演變，這也是我們目前正在經(jīng)歷的演變，社會的民主化進(jìn)程蹣跚起步，為人的個性化張揚提供了鳥籠式的空間，公共權(quán)力機(jī)關(guān)對私有財產(chǎn)合法化的承認(rèn)卻是一步登天的速率，經(jīng)濟(jì)人的貪婪性將表現(xiàn)出來：不廛信用，唯利是圖，沒有規(guī)則意識，急功近利并追求一夜暴富”。在這種情況下如果以較小資本額即可獲得有限責(zé)任，則容易造成①以家庭成員，親朋好友做假股東，設(shè)立名為公司實為個人獨資企業(yè)，當(dāng)企業(yè)虧損或到閉時以公司承擔(dān)有限責(zé)任為由，逃避債務(wù)；②增加社會金融風(fēng)險，危害交易安全，筆者所在河南龍文律師事務(wù)所參于了中國長城資產(chǎn)管理公司債務(wù)企業(yè)資信調(diào)查及債務(wù)處置法律意見出具，筆者參于了其中一百二十五家，通過調(diào)查筆者發(fā)現(xiàn)：企業(yè)資信力的強(qiáng)弱與其初始注冊資本額的大小有直接關(guān)系，注冊資本愈大，則企業(yè)資信愈好，反之那些小注冊資本額的企業(yè)往往惡意信貸，企業(yè)負(fù)債累累，不年檢，被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，非但不組織清算，反而將其原有資產(chǎn)抽出，另行舉辦新的企業(yè)，把債務(wù)甩給老企業(yè)。為了保障交易安全，其他公司必須增加信譽調(diào)查成本，浪費社會資源。因此筆者認(rèn)為作為賦于其有限責(zé)任的公司，必須具備履行其債務(wù)的責(zé)任財產(chǎn)，作為其債務(wù)的一般擔(dān)保。

五、我國公司資本制改革應(yīng)在法定資本制前提下稍加變通，改一次實繳為分期實繳，并以運營過程中資本變動信息公開為補充。

不考慮中國實情，一味采取拿來主義以授權(quán)資本制取代法定資本制，一味以降低注冊資本額度是不符合我國公司法目前改革的價值取向的。當(dāng)然，這也并不預(yù)示著一味的固循守舊和抱殘守缺，改革仍是必要的，但改革之前我們需要弄清，資本管制的基礎(chǔ)是什么？在此基礎(chǔ)上，我們才能試圖結(jié)合我國經(jīng)濟(jì)現(xiàn)狀作一些努力。

公司作為商法人的形式之一而存在，其存在的基礎(chǔ)有兩點，一是先有股東即公司的出資人愿意投資這種商法人形式，二是商法人形式得以公司存在后，第三人愿意與之發(fā)生交易行為。為了使這兩個基礎(chǔ)成為現(xiàn)實，一個最基本、最成為問題的辦法就是將商自然人為解決這一問題而在長期的商事交易中形成的各種規(guī)范以法律的形式體現(xiàn)出來，即公司設(shè)立時應(yīng)當(dāng)有一個足以令人信賴，足以維持公司正常運營的資本數(shù)額。”而公司應(yīng)當(dāng)具備資本信譽這一基本的商事慣例，伴隨著公司成為法律上的商法人而成為公司法關(guān)于資本制度的具體規(guī)定，準(zhǔn)確地說：不是公司法對公司資本預(yù)先做出何種設(shè)計或規(guī)定，而是這些商人習(xí)慣法適應(yīng)公司成為法人的需要而上升為公司法的相應(yīng)規(guī)定。公司法中關(guān)于資本制度的強(qiáng)制性規(guī)定，作為不允許公司設(shè)立人選擇的強(qiáng)制性規(guī)定，資本制度的本質(zhì)是政府對公司資信從靜態(tài)到動態(tài)的全面監(jiān)管。盡管隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，資本制度的具體內(nèi)容或表現(xiàn)形式已經(jīng)發(fā)生某些變化比如資本授權(quán)制，但并不能從根本上動搖法定資本制在公司法中存在的基礎(chǔ)。

筆者認(rèn)為在上述基礎(chǔ)上，我國公司資本制度的修改應(yīng)該：

1、繼續(xù)堅持法定資本制，但在堅持前提下，放松我國原有的比法定資本制嚴(yán)格的管制改實際足額一次交納所認(rèn)繳的出資為股東對公司的資本總額認(rèn)足后，分期交納，并且限定第一次交納額占交足額的百分比（不低于60%）

2、對公司運營過程中，資本增、減方面動態(tài)信息的公開，保證第三人能以較小的成本獲得這些信息。從而降低交易成本，促進(jìn)交易效率，保障交易安全，比如：采用公告、在公司登記主管部門備案等。

3、堅持注冊資本的最低限額。增加另類企業(yè)組織形式為小額投資者提供目標(biāo)企業(yè)組織形式，以吸引投資者，減少注冊資本最低限額的限制及過高門檻所帶來副作用。

結(jié)語：中國公司資本制度的改革，應(yīng)該以國情為首要，法律改革應(yīng)該是逐漸的，過渡和階段式的，稍微超前是有利的，但過分超前將會造成混亂，引發(fā)經(jīng)濟(jì)倒退。因此，應(yīng)當(dāng)慎重之。

參考文獻(xiàn)：

1、范健《商法》第二版

2、劉燕《會計法》

3、馮果《現(xiàn)代公司資本制度比較研究》

4、《中華人民共和國公司法》

5、孔祥俊 《公司法要論》

6、姜天波《中國目前修改公司法情況的簡單匯報》

篇7

地址（或身份證號碼）：

乙方：

地址（或身份證號碼）：

丙方：

地址：

根據(jù)《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》和市 有限公司于 年 月 日在 （地點）召開的全體股東大會決議，甲、乙、丙各方就認(rèn)購增資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、公司注冊資本由 萬元人民幣增至 萬元人民幣。

二、 萬元人民幣的增資額，由甲方認(rèn)購 萬元人民幣，乙方認(rèn)購 萬元人民幣，丙方同意認(rèn)購 萬元人民幣。

篇8

地址：____________________________________

乙方：____________________________________

地址：____________________________________

根據(jù)甲方_______年______月______日的董事會決議和_______年______月______日的股東大會決議，甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就共同出資設(shè)立新公司具體事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、新公司名稱、注冊地及注冊資本

公司名稱為__________________有限公司；

公司注冊資本為______________元；

公司注冊地址為_____________________________________________。

二、新公司的企業(yè)性質(zhì)

新公司為有限責(zé)任公司，甲、乙方以各自的出資額為限對新公司承擔(dān)責(zé)任，新公司以其全部資產(chǎn)對新公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

三、出資方式、出資金額及出資比例

甲方以其擁有的位于________________，面積為______平方米，使用期限為_____年的國有土地使用權(quán)出資，出資金額為________元（具體以_________資產(chǎn)評估有限公司的評估值為準(zhǔn)），占新公司注冊資本的______％；乙方以現(xiàn)金出資，出資金額為_________元，占新公司注冊資本的_________％。

四、出資時間及違約責(zé)任

甲方投入新公司的土地使用權(quán)應(yīng)于______年____月____日前辦理完畢過戶手續(xù)，乙方投入新公司的現(xiàn)金亦應(yīng)于_____年____月____日前到達(dá)新公司銀行賬戶。

未按期履行出資義務(wù)的，每逾期一日，應(yīng)向新公司繳納尚未出資部分萬分之_________的違約金。

五、新公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍為：_____________________________________________。

六、新公司組織結(jié)構(gòu)

1．公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理。

2．公司董事會由五名董事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，董事長即法定代表人由甲／乙方委派的董事?lián)?/p>

3．公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，其中甲方委派_______名，乙方委派_______名，監(jiān)事會主席／召集人由甲／乙方委派的監(jiān)事?lián)?/p>

4．公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二至三名，均由董事會聘任。

七、其他

1．本協(xié)議未盡事宜，由雙方平等協(xié)商解決。

2．本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字后生效。

3．本協(xié)議一式_________份，均具同等法律效力。

甲方（蓋章）：_____________乙方（蓋章）：_____________

法定代表人（簽字）：_______法定代表人（簽字）：_______

篇9

一、本意見所指的公司是指除外商投資公司、上市股份有限公司外，按照《公司法》和《公司登記管理條例》登記的有限責(zé)任公司和股份有限公司。本意見適用于公司設(shè)立登記、增加注冊資本變更登記、增加實收資本變更登記和出資方式由非貨幣出資轉(zhuǎn)為貨幣出資變更登記的貨幣驗資工作。

二、各政策性銀行、國有商業(yè)銀行、股份制商業(yè)銀行（市）分行，銀行，農(nóng)村商業(yè)銀行，市各經(jīng)營人民幣業(yè)務(wù)的外資銀行（以下統(tǒng)稱銀行）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)定，辦理公司設(shè)立或變更登記涉及驗資的臨時存款賬戶（以下簡稱驗資賬戶）的開立、撤銷及其資金劃轉(zhuǎn)，按程序規(guī)范操作，并加強(qiáng)對驗資資金來源的審核。

（一）公司股東（發(fā)起人）申請開立設(shè)立登記驗資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》及股東（發(fā)起人）的證明文件，股東（發(fā)起人）為個人的，應(yīng)要求其出具身份證件；公司申請開立變更登記驗資賬戶的，銀行應(yīng)要求其出具《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、基本存款賬戶開戶許可證、股東會或董事會決議、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證和法定代表人的身份證件，授權(quán)他人辦理的，還應(yīng)要求其出具授權(quán)書及被授權(quán)人的身份證件。

銀行應(yīng)對股東（發(fā)起人）或公司的開戶申請書填寫事項和相關(guān)證明文件的真實性、完整性、合規(guī)性進(jìn)行認(rèn)真審核，經(jīng)審核無誤后，為其開立驗資賬戶。該驗資賬戶在驗資期間不得辦理其他支付結(jié)算業(yè)務(wù)。

（二）銀行應(yīng)加強(qiáng)對驗資資金來源的審核，凡驗資資金的匯繳人與股東（發(fā)起人）的名稱不一致的，不予受理該款項的匯繳。

（三）銀行對資金從單位銀行結(jié)算賬戶劃轉(zhuǎn)至個人銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)按規(guī)定嚴(yán)格審核該資金支付的合法性，對每筆超過5萬元的，應(yīng)要求單位提供付款依據(jù)，并核對登記。未提供付款依據(jù)或付款依據(jù)不符合規(guī)定的，銀行應(yīng)拒絕辦理。

（四）銀行收到會計師事務(wù)所以股東（發(fā)起人）名義發(fā)出的《銀行詢證函》后，應(yīng)對繳款人、繳入日期、銀行賬號、繳入金額、款項用途、幣種等內(nèi)容逐一確認(rèn)，并在該《銀行詢證函》上加蓋業(yè)務(wù)公章，在10個工作日內(nèi)將《銀行詢證函》直接回復(fù)至?xí)嫀熓聞?wù)所。銀行不得將《銀行詢證函》交由存款人或其他人員轉(zhuǎn)復(fù)至?xí)嫀熓聞?wù)所。

（五）銀行在公司設(shè)立或變更登記后，根據(jù)公司提供的基本存款賬戶開戶許可證、工商行政管理機(jī)關(guān)核發(fā)或換發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本，將驗資賬戶的資金全額（包括利息）劃轉(zhuǎn)至公司基本存款賬戶，同時撤銷該驗資賬戶。

（六）銀行對公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)繳款人提供的承辦驗資的會計師事務(wù)所出具的《驗資款退出通知書》或工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書及有關(guān)結(jié)算憑證，將驗資資金退還至原繳款人賬戶，同時撤銷該驗資賬戶；如銀行已回復(fù)《銀行詢證函》的，應(yīng)當(dāng)要求繳款人提供會計師事務(wù)所出具的《驗資款退出通知書》；對繳款人無法提供上述證明的，應(yīng)當(dāng)在驗資賬戶有效期屆滿后辦理銷戶退款手續(xù)。對驗資資金以現(xiàn)金方式繳存、繳款人需要提取現(xiàn)金的，銀行應(yīng)當(dāng)要求繳款人出具現(xiàn)金繳款單原件及其有效身份證件。

三、會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)依法承接驗資業(yè)務(wù)，并嚴(yán)格恪守獨立、客觀、公正的原則，規(guī)范對公司注冊資本的鑒證工作。

（一）會計師事務(wù)所對公司注冊資本和實收資本到位情況進(jìn)行審驗時，應(yīng)按以下規(guī)定實施取證工作。

1．公司設(shè)立登記驗資時，應(yīng)當(dāng)向股東（發(fā)起人）收取以下材料：公司設(shè)立申請報告或批準(zhǔn)文件；公司章程；股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

2．公司變更登記驗資時，應(yīng)當(dāng)向公司收取以下材料：公司變更申請報告或批準(zhǔn)文件；董事會有關(guān)變更事項的決議；新增股東（發(fā)起人）的主體資格證明或身份證明；《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本；相關(guān)會計處理資料；變更前后的公司章程；銀行出具的股東（發(fā)起人）存入驗資賬戶的收款憑證、對賬單（或存款余額表）。

3．會計師事務(wù)所應(yīng)規(guī)范填寫《銀行詢證函》，在股東（發(fā)起人）簽名或蓋章后，以股東（發(fā)起人）名義直接向銀行發(fā)出，并取得銀行回函。會計師事務(wù)所不得通過其他單位或個人傳遞《銀行詢證函》。

（二）會計師事務(wù)所在驗資時，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)程序和要求，嚴(yán)格對上述材料進(jìn)行審驗，并重點加強(qiáng)對銀行收款憑證、銀行對賬單和《銀行詢證函》（以下簡稱“銀行三單”）中各要素內(nèi)容的核對印證。

1．審驗股東（發(fā)起人）提供的銀行收款憑證（如銀行進(jìn)賬單、銀行匯票、銀行貸記憑證、現(xiàn)金解款單等）上所列繳款人（出票人）、收款人（持票人）、日期、賬號、金額、用途等相關(guān)要素內(nèi)容的完備性和有效性，并與公司章程進(jìn)行核對審驗，以確認(rèn)公司股東（發(fā)起人）與繳款人、驗資賬戶所屬單位與被審驗單位、驗資賬戶金額與出資額是否一致。

2．審驗銀行出具的對賬單（或存款余額表）上所列賬號、發(fā)生額、余額等有關(guān)要素內(nèi)容，以確認(rèn)驗資賬戶的時點金額。

3．審驗銀行在《銀行詢證函》上是否對繳款人、繳款日期、銀行賬號、金額、款項用途相關(guān)要素予以蓋章確認(rèn)，以核對印證銀行收款憑證和銀行對賬單的相關(guān)內(nèi)容。

4．公司變更登記的，會計師事務(wù)所應(yīng)參照上述公司設(shè)立登記驗資的有關(guān)要求，對變更入資的“銀行三單”實施相關(guān)審驗程序，并與修改后的公司章程核對一致后，予以確認(rèn)。

5．注冊會計師在審驗過程中,凡遇有公司或股東（發(fā)起人）不提供真實、合法、完整的驗資材料,對應(yīng)當(dāng)實施的審驗程序不予合作或阻撓審驗，堅持要求會計師事務(wù)所作不實證明等情形之一的，都應(yīng)當(dāng)不予出具驗資報告。凡發(fā)現(xiàn)公司在跨省市的異地銀行設(shè)立驗資賬戶的，也應(yīng)當(dāng)不予出具驗資報告。

（三）會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的要求出具驗資報告。

1．公司設(shè)立登記的驗資報告應(yīng)當(dāng)載明：公司名稱；公司類型；股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名；公司注冊資本額、股東（發(fā)起人）的認(rèn)繳或者認(rèn)購額、出資時間、出資方式；以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東（發(fā)起人）實際繳納出資額、出資時間、出資方式；公司的開戶銀行、戶名及賬號；全部貨幣出資占注冊資本的比例；其他事項。

2．公司變更登記的驗資報告應(yīng)載明：公司名稱；公司類型；變更前后股東（發(fā)起人）的名稱或者姓名、出資額、出資方式和出資時間；變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；股東（發(fā)起人）的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號。

3．會計師事務(wù)所為公司設(shè)立或變更登記出具的驗資報告須由注冊會計師簽名并蓋章、會計師事務(wù)所加蓋公章后方為有效。

（四）會計師事務(wù)所對公司因故不能設(shè)立或變更登記的，應(yīng)要求公司或股東（發(fā)起人）書面說明原因或提供工商行政管理機(jī)關(guān)不予受理（登記駁回）通知書，如已出具驗資報告的，應(yīng)當(dāng)如數(shù)收回，之后方可出具《驗資款退出通知書》。

四、本市各級工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)嚴(yán)格對公司設(shè)立或變更登記時注冊資本的審查。

（一）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，對公司注冊資本和實收資本數(shù)額、股東（發(fā)起人）出資時間和出資方式是否符合法定要求進(jìn)行審查。

（二）工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)按照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，對公司設(shè)立或變更登記時提交的驗資報告進(jìn)行審查，審查其是否符合時限要求、載明的內(nèi)容是否齊全、文書格式是否規(guī)范。

（三）工商行政管理機(jī)關(guān)在審查中，發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的，應(yīng)當(dāng)暫緩辦理登記注冊，可指派兩名以上的工作人員對驗資報告內(nèi)容進(jìn)行核查，或要求股東（發(fā)起人）或公司到指定的會計師事務(wù)所重新進(jìn)行驗資，并要求其在規(guī)定的期限內(nèi)提交驗資報告。

五、市工商局、市財政局、人行分行和銀監(jiān)局應(yīng)各司其職，加強(qiáng)信息溝通和配合，共同加強(qiáng)對公司貨幣驗資業(yè)務(wù)的監(jiān)管。

（一）市工商局應(yīng)加強(qiáng)對公司注冊資本的監(jiān)督管理，凡發(fā)現(xiàn)公司或股東（發(fā)起人）有虛假出資、虛報注冊資本、抽逃注冊資本等違法行為或會計師事務(wù)所出具虛假驗資報告的，應(yīng)當(dāng)依法予以查處，并可提請市財政局對涉案會計師事務(wù)所及其相關(guān)人員進(jìn)行處理。對涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)移送公安部門，依法追究其刑事責(zé)任。市工商局如發(fā)現(xiàn)銀行有違法、違規(guī)情況的，應(yīng)當(dāng)及時通報人行分行、銀監(jiān)局予以處理。

（二）市財政局應(yīng)加大對違法、違規(guī)會計師事務(wù)所及注冊會計師的查處力度，對情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)依法吊銷相關(guān)人員的注冊會計師證書，撤銷會計師事務(wù)所，由工商行政管理機(jī)關(guān)依法吊銷其營業(yè)執(zhí)照。

（三）人行分行應(yīng)督促銀行認(rèn)真履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)和可疑交易報告義務(wù)，加強(qiáng)對虛假驗資等違法行為資金交易的監(jiān)測分析力度，一旦發(fā)現(xiàn)虛假驗資線索，及時移送有關(guān)部門。凡發(fā)現(xiàn)銀行違反人民幣銀行結(jié)算賬戶管理規(guī)定開立、撤銷驗資賬戶和提供虛假資金憑證，或未按反洗錢規(guī)定履行客戶盡職調(diào)查義務(wù)、上報可疑交易義務(wù)的，依法予以查處。

（四）銀監(jiān)局應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對銀行的監(jiān)管，督促商業(yè)銀行堅持審慎合規(guī)經(jīng)營，切實加強(qiáng)信貸資金管理。依法查處銀行違規(guī)幫助公司或股東（發(fā)起人）墊資驗資、違反支付結(jié)算規(guī)則等行為，依法查處擅自從事非法發(fā)放貸款、資金拆借等非法金融業(yè)務(wù)活動的單位和個人。

篇10

甲方（授權(quán)簽字人）：XXX 乙方（授權(quán)簽字人）：XXX

住址：XXXX 住址：XXXX

證件號碼：XXXX 證件號碼：XXXX

X年 X月X 日 X年 X月 X日

甲 方：xxx 乙 方：xxx

經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

第一條、乙方自愿入股甲方投入_____產(chǎn)業(yè)。

第二條、公司注冊資本為人民幣_____萬元。本次將公司資本金增加至_____萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實持資本金_____萬元人民幣，本次增各股東出資額_____萬元人民幣，出資方式為：現(xiàn)金方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例： 甲方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

乙方以_____作為出資，出資額_____萬元人民幣，占公司注冊資本的_____% ;

第三條 投資各方認(rèn)為需要約定的其他事項

1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設(shè)立后該費用由公司承擔(dān)；

2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜；

3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設(shè)立公司的各類文件；

第四條 本協(xié)議各方的權(quán)利和義務(wù)

1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔(dān)任和財務(wù)會計按照《公司法》等國家相關(guān)法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見 有限責(zé)任公司章程。

2、公司增資擴(kuò)股成立后，應(yīng)當(dāng)在 10天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后60 天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

3、投資各方的責(zé)任以其投入資金比例為限，各方的責(zé)任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。

4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容（為本協(xié)議服務(wù)人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關(guān)事項人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外）。

第五條 本協(xié)議的修改、變更和終止

1、對本協(xié)議及其補充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

2、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

第六條 違約責(zé)任

1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務(wù)的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應(yīng)當(dāng)出資額追究違約方的違約責(zé)任。

2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

第七條 爭議的解決

凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

第八條 本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準(zhǔn)。