導(dǎo)語：如何才能寫好一篇全國工商聯(lián)章程，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

北京福建企業(yè)總商會確立了“大商會”的發(fā)展理念，先后成立10個地市級分會、9個行業(yè)分會與18個縣級團(tuán)體會員商會，從2003年80多家到現(xiàn)今14000多家，凝聚閩商力量，整合閩商資源，打造大平臺，抱團(tuán)大發(fā)展。

北京建甌商會作為其中一份子，以合群團(tuán)結(jié)，合作發(fā)展為指引，實現(xiàn)互通有無、互利共贏的目標(biāo)和大好局面，可喜可賀。

作為武夷山下一位閩北鄉(xiāng)親，也作為兄弟商會一名成員，北京順昌商會自2007年11月成立以來，走過了一段艱辛的歷程。作為閩北地區(qū)“一區(qū)四市五縣”第一家在京成立的商會組織，我以為運作商會需要戰(zhàn)略構(gòu)想、職能團(tuán)隊、有效執(zhí)行等服務(wù)與會務(wù)建設(shè)，還需要正確認(rèn)識商會組織的深刻涵義。

商會，

是自律性的非盈利組織

目前的異地商會，大都是在企業(yè)單位或個體工商戶的基礎(chǔ)上自下而上組織起來。

商會的成立，目的之一是通過制定行業(yè)準(zhǔn)則，維護(hù)行業(yè)或地方區(qū)域的整體利益。比如，去年9月成立的北京福建水產(chǎn)農(nóng)特產(chǎn)商會，先后與商務(wù)部、農(nóng)業(yè)部所屬協(xié)會協(xié)商，成立了“全國燕窩市場專業(yè)委員會”與“中國鯊魚保護(hù)與利用工作委員會”。今年5月，還向社會對外公開《中國鯊魚產(chǎn)業(yè)報告》白皮書。這些舉措發(fā)揮了及時而有效的行業(yè)引導(dǎo)和規(guī)范作用。

其二，商會也可以規(guī)范會員企業(yè)間的競爭。

比如，非公有制經(jīng)濟(jì)“排頭兵”浙江省溫州市，已建立100多家行業(yè)協(xié)會和商會，推出若干條“商規(guī)”，在加強(qiáng)行業(yè)自律、提升行業(yè)形象、開展自我服務(wù)、協(xié)調(diào)各方關(guān)系等方面發(fā)揮了不可替代的作用，促進(jìn)了民營經(jīng)濟(jì)的健康、和諧、有序發(fā)展。

商會，

是民間性的市場組織

商會不同于有政府背景的協(xié)會，一沒有財政撥款，二沒有行政編制。民間性，體現(xiàn)在其“草根”特色，不分性別、年齡、民族、地位，商人個體或公司企業(yè)可以入會，商業(yè)團(tuán)隊可以入會，商圈財團(tuán)也可以入會。大部分都是業(yè)內(nèi)企業(yè)為謀求共同利益，自發(fā)組織起來的民間性組織，并完全按自我管理、自我服務(wù)和自我監(jiān)督的原則運行。

商會以平等的市場主體地位參與競爭。市場化，表現(xiàn)在探索“以商養(yǎng)會”運營模式的深入發(fā)展，在有關(guān)行業(yè)協(xié)會的退出機(jī)制逐步得到確認(rèn)前提下，一批實力強(qiáng)的行業(yè)商會與有政府背景的行業(yè)組織加強(qiáng)了融合。比如，北京福建木業(yè)家具商會、北京市工商聯(lián)木業(yè)商會就是兩塊牌子，一套機(jī)構(gòu)。

商會，

是橋梁性的中介組織

眾所周知，商會如今作為政府的橋梁與紐帶，作用日益明顯。而且，隨著市場經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展，商會作為強(qiáng)大的資源平臺，吸引力與影響力與日俱增。平臺越大，經(jīng)濟(jì)提升力也越大。

這其中，或許區(qū)縣級商會還看不出成效。拿石油業(yè)來說，我國100多家民營油氣及相關(guān)企業(yè)發(fā)起成立了全國工商聯(lián)石油業(yè)商會，500多家民營企業(yè)聯(lián)合組建石油公司，以爭取國家政策支持到國外找油。以商會為中介，搭建了三座橋梁：一座是企業(yè)與政府間，一座是國內(nèi)企業(yè)間，一座是國內(nèi)企業(yè)與國外企業(yè)間；達(dá)到三個目的：一是進(jìn)入壟斷行業(yè)，使民營油氣企業(yè)盡快成為保障國家石油安全的重要力量；二是通過商會平臺促進(jìn)會員企業(yè)間互動，實現(xiàn)發(fā)展共贏；三是鼓動、引導(dǎo)會員走出國門尋求更多的資源。

商會，

是專業(yè)性的維權(quán)組織

商會發(fā)展得益于專業(yè)化與發(fā)展性強(qiáng)，而且商會要主動為會員企業(yè)排憂解難，提供力所能及的法律咨詢與維權(quán)服務(wù)等服務(wù)措施。

商會逐漸發(fā)展，不僅促使一批企業(yè)實現(xiàn)做強(qiáng)做大的強(qiáng)烈訴求，也因大量吸納了中小企業(yè)，代表性和影響力增強(qiáng)，許多會務(wù)、商務(wù)活動受到國內(nèi)外各界的關(guān)注。隨著經(jīng)濟(jì)活動增強(qiáng)，其中引發(fā)的國際間經(jīng)濟(jì)糾紛案件也居高不下，因此引入專業(yè)法律顧問工作規(guī)范的維權(quán)服務(wù)刻不容緩。

值得注意的是，商會維權(quán)已顯示從內(nèi)向外、從小變大、從少到多的特點。比如，2002年，溫州煙具協(xié)會把會員企業(yè)組織起來，成功地應(yīng)對了歐盟打火機(jī)反傾銷訴訟。這起被稱為中國“入世之后反傾銷第一案”的事件，也是我國行業(yè)協(xié)會首次應(yīng)對國外的反傾銷案，在國內(nèi)外引起強(qiáng)烈反響。再說北京福建木業(yè)家具商會，也成功應(yīng)對了一起與美國同行的的反傾銷案。

商會，

是開放性的財團(tuán)組織

篇2

企業(yè)的設(shè)立和持續(xù)運營需要資金、人力資源,更需要健全的企業(yè)制度來支撐。有專家提出企業(yè)資本包含“財務(wù)資本、人力資本和制度資本”三大要素,財務(wù)資本與人力資本屬于企業(yè)“硬實力”,制度資本屬于企業(yè)“軟實力”。制度資本這類軟實力不僅能給財務(wù)資本、人力資本運營保駕護(hù)航,而且能直接產(chǎn)生財務(wù)上的效益。遺憾的是,一些民企因制度資本的投入與維護(hù)、制度遵守上的疏忽或失誤,降低了公司價值,并引發(fā)了財務(wù)危機(jī)和法律訴訟。先看下面兩個案例:

案例一:巨人網(wǎng)絡(luò)遭投資者集體。史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)(GA.NYSE)自2007年11月1日在紐約證券交易所正式掛牌上市后股價走勢疲軟,11月19日巨人網(wǎng)絡(luò)在收盤后了2007年第三季度財報。受財報不理想的影響,20日開盤后股價由前一日的14.88美元跌至11.1美元。更難堪的是一家美國律師事務(wù)所代表投資者展開集體訴訟,稱巨人網(wǎng)絡(luò)在10月31日前后向證券交易委員會提交的上市申請書和招股說明書中,未披露其主打游戲《征途Online》在2007年第三季度(截至9月30日)的兩個重要運營數(shù)據(jù)(“同時在線玩家人數(shù)”和“最高同時在線玩家人數(shù)”)均出現(xiàn)下滑的事實,原告認(rèn)為這種行為違反了《美國證券法》,將代表投資者要求被告賠償損失。而在這次巨人網(wǎng)絡(luò)“數(shù)據(jù)門”事件之前,在海外的其他中國概念股遭遇集體訴訟的事例已屢見不鮮,比如空中網(wǎng)、中華網(wǎng)、網(wǎng)易、中國人壽、中航油等先后被告上法庭。從訴訟內(nèi)容看,代表投資者的律師事務(wù)所對中國公司的指控主要集中在弄虛作假和隱瞞情況,而這種把柄主要存在于招股說明書中。

案例二:富豪偷稅千萬。周偉彬,從騎單車販賣油漆,到被評為“廣東省十大杰出青年”、廣東十大杰出民營企業(yè)家。2001年獲福布斯中國內(nèi)地財富榜76名,2006胡潤百富榜仍以8億元人民幣身價名列第438位。2006年11月,周偉彬被佛山市國稅稽查分局扣留,隨后被公安機(jī)關(guān)刑事拘留,5個月后,佛山市檢察機(jī)關(guān)向法院提起公訴。佛山市三水法院認(rèn)定金龍油墨化工有限公司、周偉彬等在1998年4月~2001年7月間,通過專設(shè)內(nèi)外兩套財務(wù)賬的方法,隱瞞銷售收入8981多萬元,少繳增值稅1520多萬元。2007年9月,法院一審判處周偉彬有期徒刑3年6個月,金龍油墨化工有限公司犯偷稅罪,判處罰金1530萬元。爾后,周提起上訴,佛山市中院維持原法院的“認(rèn)定事實”,但量刑有了些許變化—判處周偉彬3年有期徒刑,緩刑4年。

中國民營企業(yè)類似的違規(guī)個案很多,除去違反法律的案例,還有一些是因企業(yè)內(nèi)部控制制度失靈而招致敗局的情形。這說明民企制度的失靈與殘缺比財務(wù)資本、人力資本的短缺更具殺傷力。嚴(yán)格制度約束、規(guī)范的財務(wù)行為、充分的信息披露、照章納稅、健全的內(nèi)控乃企業(yè)長期發(fā)展之根本。

一、合法經(jīng)營、依法納稅、充分信息披露是公司外部治理制度底線

首先,且不說在理論上如何展開是否存在“原罪”的爭論,但現(xiàn)實的分析“原罪”問題在較長時間還是民企難以回避和解開的“結(jié)”。比如案例二中周偉彬的兩套賬發(fā)生在1998年4月~2001年7月間,法律上的處罰是在2006年,追溯時間跨度將近10年。第二,民營企業(yè)始終面臨著比國有企業(yè)更加苛刻、嚴(yán)峻的法律制約。以境內(nèi)A股上市公司為例,大股東違規(guī)占用上市公司資金、虛假信息披露、不合理的關(guān)聯(lián)交易、亂擔(dān)保等案例屢禁不止,其中既有國企上市公司也有民營上市公司,但對后者嚴(yán)肅處理或追究法律責(zé)任的更多。第三,對于企業(yè)的經(jīng)營虧損、資金鏈斷裂等盈利預(yù)期和流動性風(fēng)險,股東可能實施“用腳投票”或?qū)嵤坝檬滞镀薄弊尳?jīng)營者“下課”,但股東們不能啟動法律程序?qū)⒔?jīng)營者變成被告,送進(jìn)牢房。史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)和周偉彬的遭遇,并不是因為很差的財務(wù)績效所致,而是因為違反了法律。第四,企業(yè)比較容易應(yīng)對、化解財務(wù)虧損和人才流失這些“硬傷”風(fēng)險,但對違法違規(guī)這類“軟傷”風(fēng)險就難以承載、無法化解了。如果金龍油墨化工有限公司是在經(jīng)營上虧損1500多萬元,對于數(shù)億元身家的周偉彬來說,承擔(dān)和消化這類“硬傷”沒有任何問題;但偷逃稅款1500多萬元,就變成了違法犯罪,這種“軟傷”對公司、經(jīng)營者造成的破壞就會相當(dāng)嚴(yán)重。

對于違法違規(guī)問題,民企經(jīng)營者有兩種不恰當(dāng)?shù)男睦眍A(yù)期:一是不少人總是強(qiáng)調(diào)“我過去就是這樣過來的”。的確,不同程度的賬目不清、兩套賬、小金庫、行賄、偷漏稅等曾伴隨著中國民營企業(yè)出生和成長。二是法不責(zé)眾或從眾心理。諸如“現(xiàn)在大家都這樣”、“有幾個公司沒兩本賬的”、“現(xiàn)在這個社會不行賄、不打點誰能辦成事”。這些說法,凸顯一些民企對于國家的法制和政策規(guī)定還抱有僥幸心理,總是對“利用政策尋租”、“打球”的事情樂此不疲。不可否認(rèn)打制度上、政策上的球會有“政策收益”,但其機(jī)會成本也是很高的,而且隨著國家法制建設(shè)的完善,即使有些企業(yè)目前還沒有踩上“地雷”,但不可能永遠(yuǎn)是幸運的。

二、規(guī)范的內(nèi)部治理和內(nèi)控體系是公司制度建設(shè)的戰(zhàn)略任務(wù)

從外部治理來看,企業(yè)只有遵守國家法律法規(guī)等的義務(wù),但聚焦內(nèi)部治理與內(nèi)控體系等制度問題,卻有“建設(shè)”與“遵守”雙重任務(wù)。

(一)規(guī)范公司內(nèi)部治理

從制度建設(shè)的實用主義角度,應(yīng)該區(qū)別兩個層面的問題:一是公司內(nèi)部治理中的制度底線,即必須遵守的治理規(guī)則制度,這類制度是普遍的、明確的、強(qiáng)制的,主要體現(xiàn)為《公司法》等;二是公司內(nèi)部治理中依據(jù)公司具體情況擇機(jī)決策的制度安排,這類制度具有個體性和彈性,主要體現(xiàn)在《公司章程》的具體條款中。第一類制度是治理問題的基礎(chǔ),第二類制度是第一類制度的具體化和個性化。故此,每個民企治理制度的建設(shè)應(yīng)該:第一,防范“流行病”。總結(jié)歷年違規(guī)情況,民企在股東權(quán)責(zé)與公司法人權(quán)責(zé)模糊、資本金不到位或抽逃注冊資本、關(guān)聯(lián)交易與轉(zhuǎn)移資金、拖欠銀行貸款等方面最容易“觸雷”,防范這些“流行病”應(yīng)該是治理制度的重中之重。第二,高度重視個性化的《公司章程》的制定和審批?！豆菊鲁獭肥枪镜摹皟?nèi)部憲法”,是至關(guān)重要的公司制度和游戲規(guī)則。但很多民企對此項制度的形成和決定非常草率,一些民企的《公司章程》完全是為了應(yīng)付工商行政管理局在公司注冊登記時的需要而草率請人撰寫或簡單照抄其他企業(yè)的章程文本而完成的。第三,把握公司治理制度的形式與實質(zhì)。從形式上看公司治理就是股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層這套機(jī)構(gòu),形式上的存在是特別容易的事情,但實質(zhì)上長期發(fā)揮機(jī)制功能就決非易事。民營公司治理的關(guān)鍵三件事是:適當(dāng)隔離CEO和大股東身份;逐步明晰“運動員、領(lǐng)隊、裁判員、教員”身份;健全公司內(nèi)部決策機(jī)制、激勵機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制。第四,嚴(yán)格區(qū)分上市公司與非上市公司。上市公司治理上的法律要求更加苛刻,比如上市公司建立獨立董事制度是必須的,非上市民企是否需要獨董就是自發(fā)的。而且在當(dāng)今處于轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)下的中國,證券監(jiān)管對公司治理的制度沖擊和要求呈現(xiàn)很強(qiáng)的動態(tài)性。那么,民企如何“低成本高效率”構(gòu)架自身的公司治理機(jī)制呢?也許股東們集中學(xué)習(xí)《公司法》,結(jié)合公司實情加以簡單化、具體化、數(shù)字化來構(gòu)建自身治理規(guī)則,并落實于《公司章程》,是一條捷徑。

(二)構(gòu)建企業(yè)內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制制度建設(shè)首先要強(qiáng)調(diào)復(fù)制和放大企業(yè)會計業(yè)務(wù)中“錢賬分管制度”原則,即凡是涉及款項和財物收付、結(jié)算及登記的任何一項工作,必須由兩個或兩個以上分工辦理,以起到內(nèi)部牽制的作用。即使公司有了完備的“錢賬分管制度”,仍需要外部審計、內(nèi)部審計的持續(xù)監(jiān)督檢查。這種制度安排中隱含著不少不可忽視的“理論假設(shè)”:比如:①企業(yè)每位員工包括經(jīng)營者都是理性經(jīng)濟(jì)人;②在企業(yè)中追求工作效率是第二位的,第一位的是制度和流程的到位;③制度建設(shè)是過程導(dǎo)向為主體的,盡管不排斥對財務(wù)結(jié)果的考察。這三條正是典型的、標(biāo)準(zhǔn)化的會計控制思維。本文強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)控制度的建設(shè)必須遵照這種思維路徑,尤其是公司的采購、銷售、投資、重大費用開支等業(yè)務(wù)必須強(qiáng)化“錢賬分管制度”的建設(shè)和實施,因為這些方面的內(nèi)部控制和流程制度,始終是民企的最長“短板”。

這里推薦兩條簡便、高效的內(nèi)控制度建設(shè)路徑供民企參考:一是學(xué)習(xí)領(lǐng)會政府相關(guān)部門的內(nèi)部控制制度規(guī)范,再具體細(xì)化補(bǔ)充成為公司自身的內(nèi)控制度。如財政部頒布的《內(nèi)部會計控制規(guī)范—基本規(guī)范》和17項具體內(nèi)部會計控制規(guī)范;國資委下發(fā)的《國有企業(yè)內(nèi)部控制條例》、《國有企業(yè)內(nèi)部審計條例》、《中央企業(yè)全面風(fēng)險管理指引》等。這些內(nèi)控制度適合于國企,制度條文的原則性和概括性很強(qiáng),關(guān)注了內(nèi)控中普遍性的問題,充分反應(yīng)了各企業(yè)內(nèi)部控制制度的基本要求和原則導(dǎo)向。民營企業(yè)可以根據(jù)上述制度,再結(jié)合自身實際情況和特點,明確關(guān)鍵控制點和控制環(huán)節(jié),制定出適合自身需要的內(nèi)部控制制度。另一條就是以西方同行業(yè)企業(yè)的內(nèi)部控制制度為標(biāo)本直接借鑒使用。西方一批大公司的內(nèi)部控制制度十分成熟,其可操作性、針對性、系統(tǒng)化、精細(xì)化等方面很值得我們企業(yè)尤其是民企直接“引用”學(xué)習(xí)。在公司內(nèi)部清晰的授權(quán)制度、嚴(yán)格的職責(zé)分離、細(xì)化的預(yù)算管理、固化的IT系統(tǒng)和信息管理、苛刻的審計監(jiān)督、明確的業(yè)績合同與績效問責(zé)等制度建設(shè)方面,企業(yè)不需要談創(chuàng)新,只需標(biāo)桿學(xué)習(xí)和簡單模仿。

另外,治理機(jī)制和內(nèi)控制度建設(shè)的目標(biāo)應(yīng)該同時包括COSO報告中的“為了合理的保證:經(jīng)營的效果性和效率性;財務(wù)報告的可信性;對法律和規(guī)章制度的遵循性?！本蜆I(yè)務(wù)層次的內(nèi)控而言,不少企業(yè)設(shè)計的內(nèi)控目標(biāo)主要囿于財務(wù)報告可靠性而忽略運營效果(效率)和合規(guī)性目標(biāo),這不僅使得內(nèi)部控制制度僅僅限制在財務(wù)會計部門,成為一種純粹的會計控制,也使治理和內(nèi)控制度無法延伸到整個企業(yè)的各個流程和全體成員尤其是董(事)監(jiān)(事)高(管),難以把公司制度演變?yōu)橐环N管理文化。

三、制度的執(zhí)行力最為關(guān)鍵

很多企業(yè)都不乏健全的制度條文,難的是制度實施中的偏離甚至失靈,偏離或失靈的根源是缺乏制度的執(zhí)行力、缺少執(zhí)行者對制度的敬畏和呵護(hù)。理論上講,治理和內(nèi)控更為關(guān)鍵的就是要強(qiáng)調(diào)制度對公司上下包括公司經(jīng)營者在內(nèi)的每位成員的威懾力,強(qiáng)調(diào)公司每位成員對制度的敬畏和遵循。全國工商聯(lián)副主席、新華聯(lián)集團(tuán)主席傅軍曾經(jīng)感慨:“在中國做企業(yè)比較艱難,為什么呢?市場體系還不夠健全,法制還不夠健全,誠信體系也有些問題。所以,越是這樣的情況,越要強(qiáng)調(diào)制度的建立,強(qiáng)調(diào)游戲規(guī)則的建立。建立的制度能不能執(zhí)行,這是最關(guān)鍵的。在新華聯(lián),有一句耳熟能詳?shù)脑?‘制度是高壓線,誰觸電誰倒霉?！覀兏笨偛靡患壍母刹恐杏挟?dāng)過常務(wù)副市長的,有當(dāng)過廳局級干部的,但我前前后后開除、辭退了5個。你不動真格,就沒有辦法保證制度的有效執(zhí)行?！甭?lián)想集團(tuán)柳傳志也說過:“我不能絕對保證我們的管理人員不犯法違規(guī),但是我們聯(lián)想已有防范違規(guī)違法的制度機(jī)制,一旦有誰觸犯制度肯定付出極高的違規(guī)代價?！币_保制度的執(zhí)行力,同樣也需要“付出極高的違規(guī)代價”的制度安排。

四、公司掌門人的表現(xiàn)與態(tài)度是培植制度威懾力的首要決定因素

不同的發(fā)展階段,企業(yè)掌門人需要扮演不同角色:企業(yè)掌門人要事必親躬、沖鋒陷陣;企業(yè)發(fā)展到成長和成熟期,掌門人要定位在重大戰(zhàn)略的決策者和制度的構(gòu)建者,完成公司重大戰(zhàn)略決策,建立管理結(jié)構(gòu)和管理體系,致力淡化公司的內(nèi)部運作和流程上個人的痕跡,轉(zhuǎn)靠固化的公司制度系統(tǒng)來運作。隨著制度與流程的力量越來越強(qiáng),公司掌門人也就可以甩手成為“精神貴族”?？傊?企業(yè)在有些階段需要人管人,更多的時候需要制度管人,包括制度管掌門人自己。

篇3

《財經(jīng)》記者 張冰 張曼 陳慧穎 符燕艷

2008年12月24日,平安夜,中國中科智擔(dān)保集團(tuán)股份有限公司(下稱中科智)看到了“轉(zhuǎn)危為安”的契機(jī)。

根據(jù)中國中科智有限公司(China Orienwise Limited,系中科智在英屬維爾京群島注冊的公司)當(dāng)日在新加坡交易所的公告,中科智的兩家主要外資股東花旗亞洲企業(yè)投資公司(CVCIAL,下稱花旗)和凱雷集團(tuán)(Carlyle Group,下稱凱雷),已經(jīng)與中科智的中資股東簽訂諒解備忘錄,表示支持中科智的發(fā)展。不過,公告并未提及另兩家外資股東――亞洲開發(fā)銀行和GE商務(wù)融資集團(tuán)的態(tài)度。

此前的12月12日,中科智已在新加坡交易所公告稱,經(jīng)部分債權(quán)人同意,其所發(fā)行的1億美元債券部分轉(zhuǎn)換為優(yōu)先股。

所有跡象似乎都意味著,作為公司實際控制人的中科智董事會主席兼總裁張鍇雍,已經(jīng)度過了最艱難的時刻。

在經(jīng)歷了九年的快速發(fā)展后,中科智在過去的幾個月中,從一家人人看好的明星公司變身為一家危機(jī)四伏的問題企業(yè):驚現(xiàn)12億元巨虧、“財務(wù)造假”等歷史問題被舉報;福建子公司總經(jīng)理郭俊出走海外,留下1.6億元的資金黑洞;外資股東要求中科智回購股份,并以欺詐為由,將張鍇雍告上香港法庭;合作伙伴商業(yè)銀行暫停合作轉(zhuǎn)而觀望……

“我有信心獲得外資股東的諒解和支持?！?008年12月12日,張鍇雍在北京接受《財經(jīng)》記者采訪時,不無自信。

“中科智在管理上肯定犯了錯誤。但作為創(chuàng)始人的張鍇雍沒有金蟬脫殼,而是留下來解決問題。這和許多民營企業(yè)不同,因此,我們選擇與他和解。”一位外資股東的代表告訴《財經(jīng)》記者,“下一步我們會在財務(wù)等方面加強(qiáng)管理。”

中科智的危機(jī),事實上是近年來大行其道的外資私募股權(quán)投資基金(下稱PE)扶植民營企業(yè)模式的一個縮影。在經(jīng)濟(jì)上行周期,到處都是耀眼的投資故事;一旦經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)冷,民營企業(yè)的原始弊端、投資方風(fēng)險控制的不足便暴露無遺。

在中科智的故事中,盡管外資股東方的意見仍未統(tǒng)一,但顯然,化解危機(jī)而非激化問題的力量正在占上風(fēng)。這種商業(yè)抉擇雖然無可厚非,未來重振旗鼓亦非沒有可能,但對于PE和民營企業(yè)整體而言,能否通過相互制衡,建立起改善公司治理、提升公司價值的模式,取信于未來的公眾投資者,才是真正的考驗。

變臉

作為一家草根層的擔(dān)保公司,中科智的財務(wù)投資方卻均聲名顯赫。自2005年開始,陸續(xù)進(jìn)入中科智的外資股東包括亞洲開發(fā)銀行、花旗、凱雷和GE商務(wù)融資集團(tuán)(GE Commercial Finance,下稱GE)等,總投資額達(dá)1.1億美元,比例達(dá)40.82%。

公司創(chuàng)始人張鍇雍通過其全資控股的中科智控股集團(tuán)(China Orienwise Holding Group,下稱中科智控股),擁有中科智53.76%的控股權(quán)。

中科智1999年底起步于深圳,是中國第一家民營商業(yè)擔(dān)保機(jī)構(gòu),資本金規(guī)模從5000萬元發(fā)展到超過30億元,在全國11個城市設(shè)有17家擔(dān)保公司,并在銀行體系獲得最高擔(dān)保額度,成為中國擔(dān)保“第一品牌”。據(jù)中科智2008年11月11日提供給全國工商聯(lián)的數(shù)據(jù),與中科智合作的中外銀行達(dá)到31家,目前的擔(dān)保余額138億元,涉及企業(yè)900多家,九年來累計擔(dān)保額達(dá)740多億元。

此外,中科智還通過旗下公司,2006年11月在新加坡交易所發(fā)行1億美元債券,到期日是2011年,年利率10.5%。這也使得中科智信息披露有所規(guī)范。

2008年,宏觀經(jīng)濟(jì)形勢突變,中科智的業(yè)績急轉(zhuǎn)而下。根據(jù)德勤會計師事務(wù)所2008年10月底公布的中報,中科智賬面上突然冒出近14億元的損失撥備,使得上半年陡然巨虧12.2億元,而2007年中科智仍號稱盈利1.52億元。

在此之前,外資股東已收到一封來自中科智前高管的匿名舉報信,稱該公司財務(wù)造假。為此,2008年8月15日,外資股東在香港召集了一次特別董事會,部分外資股東直接提出退股。

張鍇雍稱,他在董事會上做了一些解釋,并提出兩條解決辦法:首先,成立調(diào)查委員會;其次,將其個人股份抵押給外資股東――但前提是股東的股份必須留在這個公司,繼續(xù)經(jīng)營中科智。

外資股東據(jù)此理解,張鍇雍已經(jīng)準(zhǔn)備好出讓經(jīng)營權(quán)。隨后,四家外資股東董事成立調(diào)查委員會,聘請了普華永道和兩家律師事務(wù)所,對公司展開調(diào)查。

2008年8月28日,調(diào)查委員會采取了激進(jìn)措施,要求由普華永道接管公司,并將在第二天派人到全國各地接管中科智,把現(xiàn)金控制起來?！爱?dāng)時股東不再滿足只看中科智提供的財務(wù)報表,而是想了解企業(yè)的真實現(xiàn)狀、控制住局面。”一位外資股東向《財經(jīng)》記者透露。

張鍇雍并未就范。他向《財經(jīng)》記者強(qiáng)調(diào),他和外資股東之間無“對賭協(xié)議”(即PE入股時與原控制人簽署達(dá)不到業(yè)績要求即要求原控股股東出讓控股權(quán)的協(xié)議),提出股權(quán)抵押,完全是出于重新贏得外資股東信任的想法。他同時力陳普華永道接管后將帶來的種種弊端,并稱,倘若如此中科智將面臨崩盤。

雙方就此劍拔弩張。9月5日,外資股東聲稱將以涉嫌財務(wù)包裝、欺詐為由,以中科智擔(dān)保集團(tuán)為原告,在香港張鍇雍,查封其在擔(dān)保集團(tuán)的股權(quán)作為訴前保全,并要求其通報個人財產(chǎn)。有關(guān)內(nèi)容亦在當(dāng)天了公告。

9月23日,張鍇雍在深圳發(fā)起反擊,以董事會之名要求審查調(diào)查委員會和中介機(jī)構(gòu)簽署的合同,并調(diào)查中介機(jī)構(gòu)是否存在越權(quán)行為。四位外資董事憤而離席。據(jù)GE方面向《財經(jīng)》記者確認(rèn),四位外資董事10月8日集體辭職。

屋漏偏逢連陰雨。10月16日,中科智公告:一子公司經(jīng)理聯(lián)系不上,公司已經(jīng)向當(dāng)?shù)毓膊块T報案。據(jù)張鍇雍告訴《財經(jīng)》記者,9月24日,福建公司總經(jīng)理郭俊向中科智擔(dān)?？偛哭o職,但還未及公司審計完成,此人已出走國外?！昂髞斫?jīng)過陸續(xù)清理,郭俊盜用公司公章、經(jīng)手的違規(guī)擔(dān)保約有十多筆,金額在1.6億元左右?！边@比中科智中報披露的該案損失(9000萬元)還要多。

2008年10月29日,中科智2008年中報姍姍來遲。德勤會計師事務(wù)所在中報中表示,由于獲得的信息有限,無法了解所有重大事項,所以無法給出審計意見。德勤還表示,由于信用評級被下調(diào)、部分銀行中止和中科智的擔(dān)保合作、潛在的員工辭職,以及大量委托貸款和擔(dān)保貸款推遲償還,或者部分人故意拖欠還款等因素,中科智董事會認(rèn)為公司業(yè)績已經(jīng)顯著下降。中科智能否存續(xù)有待觀察。

12.2億元巨虧由來

由虧損暴露到信任危機(jī),中科智在管理上存在著何種嚴(yán)重的問題,以致引發(fā)外資股東的震怒,目前仍然難窺其詳;但從其披露的情況來看,財務(wù)失控是最直接的原因。

中科智的盈利主要來源于兩大塊業(yè)務(wù),一是擔(dān)保和與擔(dān)保相關(guān)的業(yè)務(wù),二是委托貸款和相關(guān)收入。根據(jù)德勤的中報,中科智今年上半年擔(dān)保和與擔(dān)保相關(guān)收入約為1.45億元;委托貸款和相關(guān)收入為1.38億元,同比都有20%以上的增長,二者構(gòu)成中科智上半年98%的收入,幾乎平分秋色,但兩項業(yè)務(wù)都出現(xiàn)了驚人的損失撥備。

擔(dān)保業(yè)務(wù)收入的基本盈利模式,是為企業(yè)或個人貸款擔(dān)保,收取擔(dān)保費,但需要向銀行抵押保證金。據(jù)中科智擔(dān)保經(jīng)營總監(jiān)尹志淵介紹,由于中科智在擔(dān)保業(yè)內(nèi)的影響,其交給銀行的保證金比例要比業(yè)內(nèi)通常的10%低一些,大約在8%左右。以中科智擔(dān)保余額130多億元估計,這筆保證金在10億元左右。

另據(jù)銀行業(yè)內(nèi)人士透露,這筆資金往往體現(xiàn)為中科智在銀行的抵押存款。

在另一端,中科智同時向企業(yè)收取擔(dān)保金,據(jù)2008年中報披露的數(shù)據(jù),約8.65億元。這意味著,事實上擔(dān)保業(yè)務(wù)所需要向銀行交納的保證金,并不需要占用中科智太多凈資本。中科智向擔(dān)保企業(yè)收取的擔(dān)保費用一般為貸款的2.5%-3.5%左右。當(dāng)然,一旦壞賬率上升,幾乎馬上就能吃掉當(dāng)年全部的擔(dān)保收入。

張鍇雍告訴《財經(jīng)》記者,以前的中科智的違約風(fēng)險率以千分?jǐn)?shù)計,現(xiàn)在則以百分?jǐn)?shù)計。半年報顯示,截至2008年6月30日,中科智的擔(dān)保余額是136.06億元,出現(xiàn)了4.6億元的貸款擔(dān)保損失,其中包括9000萬元福建前高管欺詐造成的損失(并將繼續(xù)撥備7000萬元的損失)。

從歷史上看,中科智的凈資產(chǎn)收益率一直不高。即使是在業(yè)務(wù)發(fā)展良好的2007年底,中科智稅后利潤2.75億元,凈資產(chǎn)回報率也僅在11.8%,比2006年的11.2%稍有提升。

“整個經(jīng)濟(jì)掉頭向下,我們卻為了沖業(yè)績向上,這加劇了我們的風(fēng)險。”在談到巨虧原因時,張鍇雍表示。

至于第二大業(yè)務(wù)委托貸款,按照張鍇雍的解釋,相當(dāng)于給企業(yè)的“過橋貸款”,也稱“倒貸”;即指企業(yè)貸款到期時先由擔(dān)保公司墊付還給銀行,銀行履行完新手續(xù)后重新貸給企業(yè)新貸款,企業(yè)再把資金還給擔(dān)保公司。德勤中報顯示,2008年上半年,中科智進(jìn)行了約17.29億元委托貸款,平均年利率為21.5%,但中科智為此計提了高達(dá)9.47億元的撥備。這相當(dāng)于中科智委托貸款的不良率已經(jīng)高達(dá)54.8%?！爸锌浦前彦X給客戶以后,客戶還給銀行,但銀行不再給客戶續(xù)貸了,客戶也沒有錢還中科智,風(fēng)險就發(fā)生了?！睆堝|雍如是解釋。

無論是委托貸款還是擔(dān)保業(yè)務(wù),損失撥備上升比例之高都很難以常理解釋。事實上,比巨額損失更令外資股東擔(dān)心的是財務(wù)失控。經(jīng)過調(diào)查后,德勤即稱,由于無法了解抵押資產(chǎn)和貸款人的最新信息,德勤無法評估委托貸款和擔(dān)保的回收情況,也無法判斷其撥備是否合理。

仍未揭開的秘密

“張鍇雍遇到的問題,有外部環(huán)境的原因,也有他自身的問題。”一位熟悉張鍇雍的人士告訴《財經(jīng)》記者。

47歲的張鍇雍湖南口音濃重,中等身材,濃眉長眼,自信果決,常常顯得若有所思。張鍇雍個人亦登上2008年“胡潤金融富豪榜”,名列第14位,財富總額22億元。

中科智與張鍇雍私人控制的中科智控股之間千絲萬縷的聯(lián)系,始終是一個公開的秘密。前述舉報信的內(nèi)容,直指張鍇雍通過中科智控股進(jìn)行過財務(wù)造假。這也是外資認(rèn)為張鍇雍涉嫌欺詐的最主要理由。

張鍇雍向《財經(jīng)》記者承認(rèn),他曾將中科智歷年形成的風(fēng)險項目剝離到自己私人公司名下,這些被剝離的風(fēng)險項目大概有4億元。但張鍇雍表示,“這就像銀行為了報表好看,把不良資產(chǎn)剝離到資產(chǎn)管理公司一樣?！碑?dāng)然,不同的是,這一“好心”的剝離并未知會外資。

張鍇雍承認(rèn),幾個外資股東覺得,如果不是這一秘密的剝離行為,中科智的業(yè)績不會顯得那么健康,外資也不會輕易投資?！八麄兛粗械氖俏业牧己玫娘L(fēng)險控制能力,結(jié)果剝離掩蓋了這些風(fēng)險,掩蓋了真實的事實,他們惱火的是這個東西?！睆堝|雍稱。

不過,中科智和張鍇雍的中科智控股之間的故事,也許不止于這4億元風(fēng)險項目。從張鍇雍的履歷可以清晰地看到,他1991年“下?！?在深圳做房地產(chǎn)起家,1999年成立中科智之時,起點較高,注冊資金即達(dá)5000萬元。

張鍇雍稱,目前中科智控股注冊資本2億多元,負(fù)債約7億元,總資產(chǎn)大概在40多億元。從資產(chǎn)規(guī)模看,中科智控股幾乎和中科智相當(dāng),主要經(jīng)營非擔(dān)保業(yè)務(wù),如房地產(chǎn)和金融股權(quán)投資等。

公開資料顯示,中科智控股持有廈門商業(yè)銀行的股權(quán),曾設(shè)想入主世紀(jì)證券,后入股財富證券,還曾以每股33.8元的價格獲得1400萬股平安股權(quán)的配售,是當(dāng)時參與配售的惟一的民營企業(yè)。

另外,中科智控股還有國泰君安的部分股權(quán)、擁有中科招商(私募)等。知情人士透露,中科智控股集團(tuán)總數(shù)大概有七八筆金融股權(quán)投資。

張鍇雍亦表示,房地產(chǎn)和金融股權(quán)投資的利潤大概占了中科智控股利潤的80%。據(jù)知情人士透露,中科智控股的資產(chǎn)受市場波動影響較大。

近來由于房地產(chǎn)、股市的不景氣,市場多次傳說張鍇雍在這兩方面投資損失慘重。張鍇雍對此僅回應(yīng)稱,中科智控股下屬的房產(chǎn)項目開發(fā)完畢,剩下的有幾塊土地儲備尚未開發(fā)。

一位財務(wù)專家分析稱,中科智控股多投資于長期項目,中科智的擔(dān)保和委托貸款業(yè)務(wù)則是相對短期的項目,但沉淀的資金較多。很難排除中科智控股和中科智之間長期存在資金往來。在年景好的時候問題也許不大,但一旦宏觀環(huán)境逆轉(zhuǎn),長期投資形成虧損無法收回,資金周轉(zhuǎn)就有可能出現(xiàn)嚴(yán)重問題,最終也可能拖累中科智形成爛賬。

一位中科智的前高管向《財經(jīng)》記者表示,中科智擔(dān)保和中科智控股在法人層面上是兩個實體,但一直是兩塊牌子一班人馬,人員上多有交叉,辦公也都在同一棟大樓里?！皟蓚€公司就像是一個人的左右手?！钡?按照常理,外資在入股之時應(yīng)能意識到這一點。

一位PE界人士則稱,民營企業(yè)中這種情況十分常見,因此,最近他們新定的原則是,被投資企業(yè)要主業(yè)明晰,沒有其他多元化投資,亦不能有與集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。

和解

從2008年10月到12月,張鍇雍的主要活動是在政府部門和各種機(jī)構(gòu)之間斡旋,以挽救垂危的中科智。幸運的是,此時的宏觀環(huán)境下,支持中小企業(yè)被放到前所未有的高度,這必將惠及中科智。

據(jù)《財經(jīng)》記者了解,工業(yè)和信息化部中小企業(yè)司已向有關(guān)部門報告稱中科智在中小企業(yè)擔(dān)保上的貢獻(xiàn),稱應(yīng)支持中科智發(fā)展。銀監(jiān)會有關(guān)人士亦向《財經(jīng)》記者分析認(rèn)為,在目前中小企業(yè)如此受到政策關(guān)愛的環(huán)境下,有關(guān)部門不會任由中科智這家中國最大的擔(dān)保企業(yè)倒閉。

2008年11月14日、11月19日和12月8日,張鍇雍和外資股東進(jìn)行了三輪談判。外資股東提出和解的兩個前提,一是債轉(zhuǎn)股;二是和深圳市政府見面。

針對因評級下降出現(xiàn)提前償還壓力的1億美元債券,張鍇雍設(shè)計了三個解決方案:上策是債轉(zhuǎn)股;中策是債務(wù)展期;下策是打折回購。據(jù)《財經(jīng)》記者了解,債券目前的持有者多為摩根士丹利和一些對沖基金。11月29日,中科智按期支付的半年利息高達(dá)525萬美元。

12月12日,中科智有限公司公告,稱中科智公司已經(jīng)和部分債權(quán)持有人達(dá)成一項不具法律約束力的備忘錄,債權(quán)持有人可以將債權(quán)轉(zhuǎn)為中科智的優(yōu)先股,并且還將獲得中國中科智有限公司的直接控股股東中國中科智金融控股集團(tuán)(China Orienwise Financial Holding Limited)的權(quán)證。“同意債轉(zhuǎn)股的債權(quán)人基本占到了絕大多數(shù)。”中科智擔(dān)保經(jīng)營總監(jiān)尹志淵向《財經(jīng)》記者透露。

但穆迪助理副總裁兼分析師嚴(yán)溢敏指出:“由于該諒解備忘錄并無法律約束力,最終協(xié)議仍未達(dá)成,因此這次‘債轉(zhuǎn)股’能否成功執(zhí)行及其最終解決,仍存在不確定性?！?/p>

從危機(jī)爆發(fā)開始,穆迪三次下調(diào)中科智公司家族評級和高級無抵押債務(wù)評級,從Ba3調(diào)低為Ca,并稱此評級繼續(xù)被列入復(fù)評并可能進(jìn)一步下調(diào)的名單。

另一方面,身為深圳市政協(xié)委員的張鍇雍亦爭取到了市政府的支持。2008年11月20日,深圳市政府召開中科智擔(dān)保公司協(xié)調(diào)會,擔(dān)保余額在1億元以上的八家合作銀行被召集到一起。

張鍇雍表示,當(dāng)時參會的各家銀行的表態(tài)是:業(yè)務(wù)上存量保持,新增業(yè)務(wù)仍在考慮。

12月9日,外資股東和深圳政府碰面,政府承諾會幫助中科智。

12月24日,中科智公告稱與凱雷、花旗達(dá)成和解,原則性條件包括:改善中科智的公司治理章程、內(nèi)部控制和結(jié)構(gòu)問題,以及聘請獨立第三方任中科智財務(wù)顧問。目前,另外兩家外資股東的態(tài)度還不甚明朗,中科智有關(guān)人士稱,雙方還密切探討和解的可能。

12月29日,GE有關(guān)部門再度確認(rèn),由GE任命的董事已辭去了在中科智及其相關(guān)公司董事會董事一職,因此不適合就有關(guān)中科智的事件發(fā)表評論,并未回應(yīng)此時是否已與張鍇雍達(dá)成和解的說法。

12月29日,亞洲開發(fā)銀行有關(guān)部門在回復(fù)《財經(jīng)》記者電話問詢時稱,由于亞洲開發(fā)銀行對此事的處理正處于張鍇雍的法律程序當(dāng)中,因此不便回答任何問題。目前總行并沒有對此事作出新的通知。