導(dǎo)語：如何才能寫好一篇董事長履職報告，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

【關(guān)鍵詞】公司管理 出資人

一、董監(jiān)事履職的意義

董監(jiān)事作為母公司委派或推薦的股東方權(quán)益代表，應(yīng)按照法律法規(guī)、公司章程及公司有關(guān)制度規(guī)定，貫徹母公司戰(zhàn)略部署安排，行使法律賦予董監(jiān)事的參會權(quán)、表決權(quán)、簽字權(quán)、決策或監(jiān)督權(quán)等權(quán)利，勤勉盡職的履行工作職責(zé)。董監(jiān)事的勤勉履職有助于構(gòu)建子公司內(nèi)部權(quán)力制衡的約束機(jī)制，維護(hù)母公司合法權(quán)益，促進(jìn)子公司建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

二、董監(jiān)事的工作職責(zé)

母公司外派的董監(jiān)事，必須具備良好的職業(yè)道德素質(zhì)，具備所任職崗位業(yè)務(wù)素質(zhì)，具備把握市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行規(guī)律的前瞻、預(yù)測能力和決策、判斷水平，同時還應(yīng)當(dāng)具備比較全面的財務(wù)、經(jīng)營、法律、管理、所從事行業(yè)等專業(yè)知識。

董監(jiān)事應(yīng)履行以下工作職責(zé)。按章程在所任職公司參加重大事項(xiàng)決策，關(guān)心所任職公司的經(jīng)營和發(fā)展，了解掌握重大經(jīng)營決策及經(jīng)營管理中或可能出現(xiàn)的重大情況，并以適當(dāng)方式提出合理解決方案的意見或建議。維護(hù)股東方權(quán)益，檢查督促相關(guān)股東會、董事會、監(jiān)事會，即三會決議的執(zhí)行，及時掌握子公司的安全生產(chǎn)、經(jīng)營管理、資產(chǎn)、財務(wù)、計劃、投資等方面的重要情況。在遇重大緊急事項(xiàng)的情況下，應(yīng)按照相關(guān)法律和章程提請公司召開董事會，同時或事后立即向母公司報告。在股東會、董事會、監(jiān)事會的相關(guān)工作中積極與其他股東方代表、董監(jiān)事進(jìn)行溝通。在提交議案、進(jìn)行表決以及實(shí)施其他履職工作行為時，不得違反法律法規(guī)及集團(tuán)母公司相關(guān)規(guī)章制度。

三、如何加強(qiáng)董監(jiān)事履職行為的管理

（一）加強(qiáng)培訓(xùn)，提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力

董事會是子公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事承擔(dān)著大量的經(jīng)營管理工作；監(jiān)事負(fù)有對董事、高級管理人員履職的監(jiān)督職責(zé)。一些董監(jiān)事缺乏相應(yīng)崗位要求的專業(yè)背景，在公司治理、決策、監(jiān)督等方面的工作經(jīng)驗(yàn)不足，履職能力有待進(jìn)一步提升。母公司應(yīng)加強(qiáng)子公司董監(jiān)事培訓(xùn)，包括政治素質(zhì)、職業(yè)道德的教育，組織對擔(dān)任股東代表、董監(jiān)事的人員進(jìn)行相關(guān)專業(yè)知識的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和學(xué)習(xí)交流，培訓(xùn)內(nèi)容涵蓋財務(wù)、經(jīng)濟(jì)、金融、法律、管理等專業(yè)知識，不斷提升董監(jiān)事的履職意識和履職能力。

董監(jiān)事應(yīng)于就職開始時制定本人履職工作計劃，合理確定履職工作任務(wù)與時間，參加必要的學(xué)習(xí)、調(diào)研或其他相關(guān)工作時間。董事長應(yīng)按公司法及公司章程的規(guī)定，定期或臨時組織（或按公司章程規(guī)定委托他人組織召開）股東會、董事會，實(shí)施公司的部署和要求，與各股|方及董事溝通協(xié)調(diào)，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)。

（二）明確程序，規(guī)范董監(jiān)事履職的流程

母公司組織相關(guān)業(yè)務(wù)部門、董監(jiān)事對相關(guān)公司股東會、董事會、監(jiān)事會議案進(jìn)行審議，形成公司對相關(guān)議案的表決意見，組織股東代表、董監(jiān)事按照公司意見出席會議，發(fā)表意見、進(jìn)行表決或簽署相關(guān)文件。

（1）母公司的全資子公司、控股子公司擬召開股東會、董監(jiān)事會時應(yīng)提前將議案上報母公司，同時發(fā)送公司董監(jiān)事，董監(jiān)事收到議案后應(yīng)針對有關(guān)具體情況提出本人意見。

（2）收到會議議案和董監(jiān)事意見后，母公司審批并研究確定母公司意見，并將最終意反饋至各董監(jiān)事。董監(jiān)事需根據(jù)母公司意見出席會議，審議、表決或簽署相關(guān)議案。董監(jiān)事出席會議時出現(xiàn)臨時情況，致使未按母公司進(jìn)行表決，相關(guān)董監(jiān)事應(yīng)及時向母公司報告，必要時提交書面報告進(jìn)行說明。

（3）董監(jiān)事應(yīng)按時出席所任職公司的會議，不得無故缺席。因故不能出席時，應(yīng)按規(guī)定向所任職公司辦理請假、委托他人出席等手續(xù)，受托人出席會議時應(yīng)出具授權(quán)委托書，所出具的授權(quán)委托書中載明委托人、受托人、委托事項(xiàng)、是否委托表決及表決意見，以及公司要求說明的其他事項(xiàng)等。

（4）母公司派到所出資公司的股東代表出席股東會需要持有母公司法定代表人簽署的授權(quán)委托書，股東代表應(yīng)依據(jù)相關(guān)授權(quán)書所列示內(nèi)容審議并表決或簽署相關(guān)文件。股東會現(xiàn)場臨時增加或減少股東會議案時，股東代表未經(jīng)授權(quán)不得予以表決，因特殊原因?qū)ξ唇?jīng)授權(quán)的議案進(jìn)行表決，應(yīng)及時向母公司報告有關(guān)情況。出席參股公司股東會的股東代表應(yīng)妥善保存會議資料，并在會議結(jié)束后及時將當(dāng)次會議的文件或文件副本報送母公司。

（5）董監(jiān)事應(yīng)對會議通過決議的實(shí)施情況進(jìn)行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議事項(xiàng)，應(yīng)及時對公司提出質(zhì)詢，予以制止或要求糾正，必要時報告母公司。

（三）完善機(jī)制，加強(qiáng)對董監(jiān)事的考核激勵

母公司需要不斷完善機(jī)制，加強(qiáng)對外派董監(jiān)事的考核與激勵。將薪酬與所派駐子公司利益增減情況相掛鉤，同派駐公司的經(jīng)營風(fēng)險相掛鉤，充分調(diào)動外派董監(jiān)事履職的積極性。

董監(jiān)事應(yīng)于每年一季度之前，報送本人上年度履職工作報告，報告包括以下內(nèi)容：①所履職公司名稱、本人職務(wù)、專職或兼職；②所任職公司重大事項(xiàng)（包括股東方變動、股權(quán)比例調(diào)整、董監(jiān)更、經(jīng)營層變更、利潤分配、重大投資、重大并購重組等事項(xiàng)）；③本人擔(dān)任董監(jiān)事的具體工作情況：董監(jiān)事年度工作計劃完成情況、所在公司實(shí)際履職的工作時間及主要工作，如參加會議、聽取匯報、考察調(diào)研等；④審議通過議案的情況及議案的執(zhí)行情況；⑤對公司規(guī)范治理，發(fā)展戰(zhàn)略、重大經(jīng)營決策等提出意見或建議；⑥公司經(jīng)營管理層盡職盡責(zé)情況。

篇2

建設(shè)高效的董事會核心機(jī)制

有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是提升企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)。泰州農(nóng)商銀行董事會承擔(dān)了法人治理的核心角色。為提升董事會履職能力，泰州農(nóng)商銀行重點(diǎn)突出了董事會戰(zhàn)略管理職能建設(shè)。

首先是戰(zhàn)略制訂。董事會初步形成了《泰州農(nóng)商銀行2013～2017年轉(zhuǎn)型升級五年發(fā)展規(guī)劃》，確立了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型階段資產(chǎn)和負(fù)債的結(jié)構(gòu)、質(zhì)態(tài)、運(yùn)營、金融增加值、核心競爭力等10個方面的總體目標(biāo)，通過推進(jìn)組織架構(gòu)、管理模式、業(yè)務(wù)發(fā)展、服務(wù)方式等6個方面的轉(zhuǎn)型，逐步建立科學(xué)有效的現(xiàn)代金融企業(yè)制度。

其次是戰(zhàn)略實(shí)施。泰州農(nóng)商銀行董事會在推進(jìn)決策的貫徹執(zhí)行中，重點(diǎn)突出三個方面的建設(shè)。一是突出董事會辦公室建設(shè)。該行董事會辦公室作為董事會及各委員會的常設(shè)秘書機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)董事會決策和年度目標(biāo)任務(wù)的分解、落實(shí)、反饋和督查。二是突出行務(wù)會建設(shè)。董事會辦公室每月牽頭召開一次以董事長、董事會秘書、行長室以及財務(wù)總監(jiān)、審計稽核部總經(jīng)理參加的行務(wù)會。三是突出董事會非決策性會議制度建設(shè)。董事會按月召開非決策性會議，聽取董事會辦公室以及專門委員會工作匯報；圍繞年度工作重點(diǎn)和經(jīng)營層及監(jiān)督層的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，不定期召開非決策性會議，對經(jīng)營層、監(jiān)督層工作進(jìn)行分析與探討。

再次是能力提升。泰州農(nóng)商銀行從優(yōu)化董事團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)入手，引進(jìn)在經(jīng)濟(jì)、金融、國際商務(wù)等方面具有多年從業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的企業(yè)高管人員，組成董事和獨(dú)立董事團(tuán)隊(duì)。同時，根據(jù)各位董事的專業(yè)能力、技能和經(jīng)驗(yàn)等，對專門委員會委員進(jìn)行合理搭配。此外，強(qiáng)化董事履職培訓(xùn)，保證董事們始終能保持履職意識、履職能力，擁有較高的履職水平。

完善“三會一層”運(yùn)行機(jī)制

泰州農(nóng)商銀行成立后，通過構(gòu)建“三會一層”制衡機(jī)制、強(qiáng)化履職評價，保障“三會一層”既各司其職又相互配合，有效提高了公司治理的執(zhí)行效率和運(yùn)作效果。

一是明晰“三會一層”職責(zé)邊界。在決策、管理、監(jiān)督等各個環(huán)節(jié)，對公司章程和議事規(guī)則進(jìn)行了進(jìn)一步修訂、完善，并以《章程》和《議事規(guī)則》的形式對股東大會、董事會、監(jiān)事會及專門委員會和高級管理層的職責(zé)作出明確的規(guī)定，對董事、監(jiān)事和高級管理人員的職責(zé)作出更加清晰、嚴(yán)格的界定，逐步形成了各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)共事、相互制衡的公司治理運(yùn)行模式。

二是暢通“三會一層”溝通渠道。建立完善了經(jīng)營管理層面向董事會的經(jīng)營報告制度及重大事項(xiàng)報告制度，定期向董事會報送財務(wù)、風(fēng)險、經(jīng)營信息，不定期報送相關(guān)專題分析報告，及時報送重大事項(xiàng)落實(shí)情況。此外還建立了董事會調(diào)研檢查機(jī)制。

三是強(qiáng)化“三會一層”履職評價。從建立高管人員履職盡職考評制度入手，對高管人員實(shí)行年薪制管理辦法，將管理人員薪酬收入與管理水平、經(jīng)營業(yè)績掛鉤。同時，在考核中著重增加了內(nèi)部風(fēng)險控制等內(nèi)容，引導(dǎo)高管層重視資產(chǎn)風(fēng)險、內(nèi)部控制、綜合管理。

健全有力的監(jiān)督機(jī)制

從健全“三會一層”監(jiān)督機(jī)制入手，泰州農(nóng)商銀行著力構(gòu)建保障全體股東利益和促進(jìn)銀行安全穩(wěn)健運(yùn)行的監(jiān)督管理體系。

加強(qiáng)股東大會外部監(jiān)督約束機(jī)制建設(shè)。泰州農(nóng)商銀行進(jìn)一步制定、明晰了《授權(quán)管理辦法》和《信息披露管理辦法》，保障股東大會對董事會、董事會對高管層、高管層對條線部門和網(wǎng)點(diǎn)充分授權(quán)，同時進(jìn)一步明晰了董事會及經(jīng)營管理層權(quán)責(zé)，規(guī)范信息披露，使廣大股東、監(jiān)管部門和社會各界及時了解和掌握銀行的業(yè)務(wù)經(jīng)營和發(fā)展現(xiàn)狀。

篇3

塔塔汽車成立于1945年，是塔塔集團(tuán)的下屬子公司，是印度最大的商用車生產(chǎn)企業(yè)、第三大乘用車生產(chǎn)企業(yè)。2011財年（2011.4.1-2012.3.31），塔塔汽車銷售汽車126.95萬輛：乘用車65.96萬輛，商用車59.99萬輛，在印度市場的占有率高達(dá)13.1%、59.4%。2011財年，塔塔汽車榮獲“卓越公司治理金孔雀獎”，展現(xiàn)了高標(biāo)準(zhǔn)的公司治理實(shí)踐。

單層治理架構(gòu)

印度公司采取的是英美法系的單層治理架構(gòu)：股東（大）會-董事會-經(jīng)理層。

股東（大）會為最高權(quán)力機(jī)關(guān)，選舉產(chǎn)生董事并將日常決策權(quán)委托給董事會行使，公眾公司的股東至少7名，私人公司的股東為2-50名。

董事會為公司治理的核心機(jī)關(guān)。公眾公司至少3名董事，其他公司至少2名董事，股東大會可調(diào)整董事人數(shù)，董事無國籍和住所的限制。非執(zhí)行董事的任期為3年，可連選連任，但任職不得超過9年。獨(dú)立董事的任期不得超過6年。

嚴(yán)格來說，印度公司法并未設(shè)置“董事長”這一層級，但因召開董事會會議時必須選舉會議主席進(jìn)行主持，故可在章程細(xì)則中明確規(guī)定某董事為董事長，因此可認(rèn)為實(shí)踐中設(shè)置了“董事長”這個治理角色。管理董事是印度公司法以及治理實(shí)踐的核心概念，是根據(jù)章程或經(jīng)股東（大）會/董事會決議授權(quán)和任命的公司實(shí)際管理者，承擔(dān)公司的經(jīng)營責(zé)任，實(shí)踐中管理董事通常和CEO為同一人。公眾公司要求設(shè)置獨(dú)立董事，其數(shù)量取決于董事長的身份，如董事長是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上，如董事長不是執(zhí)行董事，則獨(dú)立董事應(yīng)占1/3以上。

專門委為董事會的重要組成部分。其中，薪酬委是必設(shè)機(jī)構(gòu)，成員不少于3名，大多數(shù)為非執(zhí)行董事且至少1人為獨(dú)立董事；審計委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，實(shí)收股本不低于5億盧比的上市公司應(yīng)設(shè)置，成員不少于3名、須具備財務(wù)管理、審計、會計等領(lǐng)域的知識且至少1名成員具備財務(wù)或相關(guān)的管理經(jīng)驗(yàn)，此外，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)且應(yīng)擔(dān)任主席；提名委非必設(shè)機(jī)構(gòu)，設(shè)置的話，絕大多數(shù)成員包括委員會主席均應(yīng)為獨(dú)立董事。

經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營活動。印度經(jīng)理層包括CEO、總裁、副總裁、財務(wù)總監(jiān)、經(jīng)理、公司秘書等，通常由董事會任免，可以擔(dān)任董事、無國籍限制。但由于公司秘書必須是印度公司秘書協(xié)會的注冊會員，而成為該協(xié)會會員需經(jīng)過四年的課程學(xué)習(xí)并參加資格考試，因此，非印度籍人員很難獲得公司秘書資格。

塔塔汽車的治理架構(gòu)是印度公司治理的典型代表，基本遵循單層治理模式：股東將經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)全部委托給董事會，由董事會全權(quán)股東負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營；董事會下設(shè)的7個專門委協(xié)助董事會制定、實(shí)施相關(guān)決策，在治理中扮演核心角色；經(jīng)理層是公司相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的負(fù)責(zé)人，受董事會領(lǐng)導(dǎo)、對董事會負(fù)責(zé)。

股東大會的構(gòu)成方面。截至2012年3月31日，塔塔汽車共有2，691，613，455股普通股。塔塔集團(tuán)是控股股東（塔塔有限公司、塔塔鋼鐵有限公司、塔塔實(shí)業(yè)有限公司、Ratan N Tata），持股比例超過34%，其他持股在1%以上的股東主要為機(jī)構(gòu)股東，如花旗銀行、印度人壽保險公司、歐洲太平洋成長基金等，持股比例分別為16.17%、6.75%、3.69%。

董事會的構(gòu)成方面。塔塔汽車董事會共13名成員，其中，內(nèi)部董事6名（董事長、副董事長各1名、執(zhí)行董事2名、非執(zhí)行董事2名），獨(dú)立董事7名。根據(jù)塔塔汽車規(guī)定，董事不能在15家以上的上市公司擔(dān)任董事，不能擔(dān)任塔塔集團(tuán)10家以上公司的委員會成員、5家以上公司的委員會主席（審計委、投資者申訴委員會）。2010-2011財年，Carl P Forster擔(dān)任塔塔管理董事&集團(tuán)CEO，2011年9月9日之后不再擔(dān)任，2011-2012財年的年報中，未提及管理董事的人選。

值得一提的是塔塔汽車的專門委。對于審計委，塔塔汽車《審計委員會規(guī)則》第2條規(guī)定“審計委至少3名董事，均應(yīng)為獨(dú)立董事、精通財務(wù)，且至少有一名為董事會認(rèn)為的財務(wù)專家——有相關(guān)的會計或財務(wù)管理經(jīng)驗(yàn)?！庇纱?，塔塔汽車的審計委由4名精通財務(wù)、有相關(guān)財務(wù)/審計經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事構(gòu)成，且S M Palia是財務(wù)專家。對于執(zhí)行委，塔塔汽車的執(zhí)行委共6名成員，董事長、副董事長、3名獨(dú)立董事及1名執(zhí)行董事。2003年和2006年，執(zhí)行委先后設(shè)立了捐贈委員會、社會責(zé)任委員會。對于薪酬委、提名委，均由董事長、副董事長及2名獨(dú)立董事構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。至于投資者申訴委、道德與合規(guī)委，則是塔塔汽車的特色設(shè)置，均由副董事長及2名獨(dú)董構(gòu)成，主席均為獨(dú)董。

經(jīng)理層的構(gòu)成方面。經(jīng)營層團(tuán)隊(duì)由21名成員構(gòu)成，除財務(wù)總監(jiān)、公司秘書外，其他人員來自職能部門或業(yè)務(wù)部門，如法律、人力資源、戰(zhàn)略采購、財務(wù)&稅收、政府事務(wù)&合作、乘用車運(yùn)營、CVBU銷售等。

富有特色的專門委

印度公司各治理機(jī)關(guān)的職能職責(zé)，是怎樣的呢？

股東大會職權(quán)。印度公司法未集中規(guī)定股東（大會）權(quán)力，股東權(quán)力散見于相關(guān)條款中，與中國規(guī)定類似，如制訂和修改公司章程，選舉董事和審計師，股利及剩余財產(chǎn)的分配，行使表決權(quán)，查閱公司財務(wù)記錄或賬簿、股東會會議記錄，在董事會未召集股東大會的情況下、向政府申請召開股東大會，向法庭申請解散公司。

董事會職權(quán)。除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛的權(quán)力，履職時應(yīng)遵循法律、公司備忘錄或章程、股東大會的決議。如：要求股東補(bǔ)足認(rèn)繳股份、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。但在從事下列活動時，須獲得股東大會的批準(zhǔn)：銷售、租賃、處置公司所有或?qū)嵸|(zhì)性財產(chǎn)；免除董事的債務(wù)支付責(zé)任；公司在強(qiáng)制收購中投資的金額；借款額超過公司總實(shí)收資本及自由儲備；捐款事由與公司業(yè)務(wù)或員工福利不直接相關(guān)，且每年捐款額超過限額。

專門委職權(quán)。其中，提名委員會的職能職責(zé)是：為尋找、評價、推薦合適的董事提供建議；決定評估董事及董事會整體技能、知識、經(jīng)驗(yàn)、有效性等程序；確保董事結(jié)構(gòu)的平衡、以使董事會作出恰當(dāng)?shù)臎Q議；評估、建議執(zhí)行董事的任命。薪酬委員會的職能職責(zé)是：制定薪酬政策的原則、標(biāo)準(zhǔn)、基礎(chǔ)并予以披露，并在決策偏離該政策時進(jìn)行充分的說明；決定所有執(zhí)行董事、執(zhí)行主席的薪酬，并確保任何董事都不決定自己的薪酬；評價、監(jiān)督高管層的薪酬水平及結(jié)構(gòu)。審計委員會的職能職責(zé)是：監(jiān)督公司財務(wù)報告的程序、披露的財務(wù)信息，確保財務(wù)報表的正確性、真實(shí)性、可靠性，提前審查財務(wù)報告，并關(guān)注財務(wù)政策及實(shí)踐的變化；對外部審計師的任免提出建議，批準(zhǔn)其薪酬、任期，并對其獨(dú)立性、客觀性以及審計過程的有效性進(jìn)行審查監(jiān)督；審查公司的內(nèi)部財務(wù)控制、審計功能、風(fēng)險管理政策等。

經(jīng)理層職權(quán)。經(jīng)理層的職責(zé)由董事會決議或聘用協(xié)議規(guī)定，其權(quán)限范圍內(nèi)的行為對公司具有法律約束力。以公司秘書為例，其在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)履行職責(zé)，工作內(nèi)容大致包括：通常意義上的公司秘書、公司治理、法律咨詢、服務(wù)、仲裁和調(diào)解、公開發(fā)行、上市及證券管理、以及管理公司的重要文件（如公司注冊證書、備忘錄、章程、股權(quán)證書、股東協(xié)議、認(rèn)購協(xié)議、公章等）。其中，協(xié)助董事會工作，協(xié)調(diào)公司、股東大會、董事會、政府和相關(guān)機(jī)構(gòu)之間有關(guān)公司事務(wù)方面的工作是主要職責(zé)。

在塔塔汽車，股東大會是最高權(quán)力機(jī)關(guān)，但塔塔汽車未詳細(xì)規(guī)定股東大會權(quán)力，基本上與中國的內(nèi)容類似，如制定、修改章程，選舉董事和審計師等。

董事會是塔塔汽車公司治理的核心機(jī)關(guān)。塔塔汽車未單獨(dú)明確董事會的職能職責(zé)，通過印度公司法的規(guī)定，可以判斷出，除專屬股東大會的職權(quán)外，董事會享有廣泛權(quán)力，如選舉經(jīng)理層成員并對其管理監(jiān)督、發(fā)行公司債券、以發(fā)行債券以外的方式對外借款、對外投資和貸款等。

塔塔汽車董事會下設(shè)專門委，發(fā)揮了切實(shí)作用。塔塔汽車的審計委、提名委、薪酬委的職能職責(zé)與中國基本一致，而投資者申訴委員會、執(zhí)行委員會、道德與合規(guī)委員會比較有特色。

投資者申訴委員會負(fù)責(zé)處理、監(jiān)督投資者對股份/債券轉(zhuǎn)移、年度報告、分紅等事項(xiàng)的投訴并提出建議，公司可據(jù)此向投資者發(fā)放批評反饋表、投訴及建議等不同措施，了解投資者的疑問并進(jìn)行處理?？梢哉f，投資者申訴委員會在了解投資者訴求并解決投資者投訴過程中，做了大量工作。2011財年，該委員會處理的咨詢、答復(fù)、投訴總數(shù)為19377條，在1-4天內(nèi)處理的為12327件，占比63.62%，在5-7天內(nèi)處理的為2951件，占比15.23%，在8-15天內(nèi)處理的為3917件，占比20.21%，15天后處理的為85件，占比0.44%，2012年3月最后一周收到投訴并于4月回復(fù)的為97件，占比0.5%。

執(zhí)行委員會負(fù)責(zé)事項(xiàng)較寬泛，如審查資本、收入預(yù)算、長期業(yè)務(wù)戰(zhàn)略及計劃、公司組織架構(gòu)、房地產(chǎn)、投資交易、股份/債券的配發(fā)、借款及其他日常事務(wù)，以及與法律案件、收購、撤資、新業(yè)務(wù)開拓及捐贈相關(guān)事項(xiàng)。

道德與合規(guī)委員會制定、實(shí)施與《塔塔行為準(zhǔn)則》相關(guān)的政策，以防止內(nèi)部交易，對“專門人”的交易進(jìn)行月度監(jiān)控，并在其違反相關(guān)規(guī)章/準(zhǔn)則時，進(jìn)行處罰。

塔塔汽車的經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營活動，權(quán)限領(lǐng)域涉及到財務(wù)、人力、法律、公關(guān)等各個業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

薪酬機(jī)制

印度公司各治理機(jī)關(guān)的薪酬機(jī)制，也很有特色。

董事薪酬方面。董事薪酬由章程規(guī)定或股東大會特別決議確定，可獲得參會費(fèi)（董事會或?qū)ｉT委會議），并會因?yàn)槎麻L（特別是非執(zhí)行董事時）、下設(shè)委員會主席或成員的身份而獲得額外薪酬。獨(dú)立董事薪酬以公司凈資產(chǎn)、營業(yè)額兩個標(biāo)準(zhǔn)來確定，但為了確保其“獨(dú)立性”，不能提供股權(quán)激勵或傭金利潤。

全職/管理董事的薪酬按月、按公司凈利潤的一定百分比、或按兩者相結(jié)合的方式支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的5%，所有全職/管理董事的薪酬總額不能超過凈利潤的10%。

非全職/管理董事的薪酬由中央政府批準(zhǔn)按月度、季度或年度支付，如公司有1名全職/管理董事或經(jīng)理，則支付給所有非全職/管理董事的薪酬不能超過公司凈利潤的1%，其他情形則不能超過3%。只有經(jīng)中央政府批準(zhǔn)且通過進(jìn)一步?jīng)Q議時，才可超過上述比例。

經(jīng)理層薪酬方面。經(jīng)理層的薪酬由章程規(guī)定或董事會確定。按月度、或公司凈利潤的一定百分比支付，除非中央政府批準(zhǔn)，每名經(jīng)理的薪酬不能超過公司凈利潤的5%。

那么，塔塔汽車的薪酬機(jī)制是怎樣的呢？

塔塔汽車管理董事、執(zhí)行董事及重要子公司CEO的薪酬，由薪酬委根據(jù)行業(yè)基準(zhǔn)、公司業(yè)績與行業(yè)的關(guān)系、履行職責(zé)、業(yè)績記錄、宏觀經(jīng)濟(jì)等因素提出建議，由董事會決定。管理董事薪酬由底薪、額外補(bǔ)貼津貼（固定部分）、激勵薪酬和（或）傭金構(gòu)成。年度遞增的薪酬由薪酬委在其成員批準(zhǔn)的底薪范圍內(nèi)決定，每年4月1日起生效。2011財年，管理董事每月底薪最高67.5萬盧比（約8.75萬元人民幣），執(zhí)行董事每月底薪最高70萬盧比（約9.1萬元人民幣），具體數(shù)額根據(jù)業(yè)績由董事會決定。

非執(zhí)行董事薪酬方面，具體傭金金額以其對董事會、委員會會議以及其他會議的參與和貢獻(xiàn)為基礎(chǔ)。根據(jù)2008年7月24日年度股東大會決議，支付給非執(zhí)行董事的傭金總額不能超過公司凈利潤的1%。

塔塔汽車的員工薪酬由基本薪水、額外津貼、補(bǔ)貼、業(yè)績激勵構(gòu)成，但會基于等級不同、行業(yè)模式、員工資格及經(jīng)驗(yàn)、履職及個人業(yè)績的不同而有所差異。高級管理人員的年度變動薪酬與公司業(yè)績、個人業(yè)績緊密相關(guān)。

在塔塔汽車，董事的退休政策由薪酬委建議、董事會裁量決定，退休福利包括養(yǎng)老金、特惠、醫(yī)療及其他福利，此外還可獲得房補(bǔ)。

篇4

文章以寧波工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱寧波工投）為例，論述了以外部董事制度為核心的寧波市屬國有企業(yè)董事會的改革探索，它將有助于實(shí)現(xiàn)國企決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離，實(shí)現(xiàn)董事會集體、科學(xué)、高效決策，確保國企董事會更好地代表出資人利益，正確處理各方面關(guān)系，進(jìn)一步提高國有企業(yè)決策和防范風(fēng)險水平。

關(guān)鍵詞：

國有企業(yè)；董事會；外部董事；改革

一、引言

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制和國有資產(chǎn)管理體制改革的需求，國有企業(yè)必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事會建設(shè)，建立健全外部董事制度。2015年11月3日，寧波市國資委舉行寧波工業(yè)投資集團(tuán)公司外部董事聘任儀式，向?qū)幉娮有畔⒓瘓F(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀等兩位企業(yè)家頒發(fā)聘書。這是寧波市屬國企法人治理結(jié)構(gòu)改革開啟的破冰之旅，標(biāo)志著寧波市屬國企以“內(nèi)部董事與外部董事相結(jié)合”為核心的規(guī)范董事會試點(diǎn)改革實(shí)質(zhì)性啟動，也標(biāo)志著寧波工投新的董事會運(yùn)作機(jī)制正式運(yùn)行，向健全現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)又邁出扎實(shí)一步。

二、寧波市屬國企董事會改革試點(diǎn)工作的背景

上世紀(jì)90年代起，我國國有企業(yè)開始按現(xiàn)代企業(yè)制度要求進(jìn)行改制，引入以董事會為核心的公司法人治理結(jié)構(gòu)。本世紀(jì)初，上市公司普遍設(shè)立了獨(dú)立董事，獨(dú)立董事實(shí)際上是外部董事的一種，強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立于股東的特性。而央企（包括地方國企）都是國有獨(dú)資，國資委代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)。既然只有一個股東，就沒有必要強(qiáng)調(diào)其獨(dú)立性，所以在國企董事會改革中被稱為外部董事。外部董事是與內(nèi)部董事相對應(yīng)的一種稱謂，通常是指僅在公司擔(dān)任董事和董事會專門委員會成員，不擔(dān)任其他職務(wù)，且與公司不存在直接與間接商業(yè)利益的關(guān)系，不妨礙其公正履行職務(wù)的董事會成員。外部董事由于多具有豐富的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，且不在執(zhí)行層兼職，有助于決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分權(quán)制衡，有助于提升董事會決策的客觀公正與科學(xué)高效。2004年6月，時任國務(wù)院國資委主任李榮融宣布選定7家央企進(jìn)行首批董事會試點(diǎn)建設(shè)工作，并下發(fā)《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見》。這是央企層面首次試點(diǎn)推行以外部董事為核心的董事會改革。截至2015年末，國務(wù)院國資委所屬央企納入董事會試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)已近百家。近幾年，山東、江蘇、上海、天津等省市國資委也陸續(xù)開展董事會試點(diǎn)工作。地方國資系統(tǒng)全面推廣獨(dú)立董事制度勢在必行。2015年，寧波市國資委把“完善現(xiàn)代企業(yè)制度、提升國企管控水平”列入寧波國資系統(tǒng)年度6項(xiàng)重點(diǎn)任務(wù)之一，并將寧波工投作為規(guī)范董事會建設(shè)的首家試點(diǎn)單位。寧波市委組織部、市國資委相繼頒發(fā)《規(guī)范寧波市屬國資公司董事會建設(shè)意見》、《寧波工投開展規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)工作方案》、《關(guān)于授予寧波工投董事會有關(guān)權(quán)限的通知》等文件，確定在寧波工投試點(diǎn)實(shí)行委派外部董事制度，推進(jìn)決策層與執(zhí)行層分離，形成各司其職、運(yùn)轉(zhuǎn)高效、有效制衡的公司治理結(jié)構(gòu)，并總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，穩(wěn)步在市屬國企系統(tǒng)推開。

三、寧波工投試點(diǎn)外部董事制度的目的與成效

寧波工投組建于2002年末，是在當(dāng)時寧波市屬七大工業(yè)國企系統(tǒng)全面完成兩項(xiàng)制度改革的背景下成立的。作為按照現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范組建的國有獨(dú)資集團(tuán)公司，寧波工投成立之初就按照《公司法》要求，分設(shè)了董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營層，在治理層面實(shí)現(xiàn)了公司決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)與執(zhí)行權(quán)的分離；在重大事項(xiàng)的日常議事流程上，設(shè)置了由黨委會會議、董事會會議、總經(jīng)理辦公會議等組成的分類、分級審議制度。但由于種種原因，作為市屬國有獨(dú)資公司，當(dāng)時由市委組織部、市國資委任命、委派、提名的黨委委員、董監(jiān)事、經(jīng)營層組成成員高度重合，不同類別的決策會議，出席人員幾乎一致。出于這種原因，寧波工投在較長時期內(nèi)以“高層辦公會議”的形式履行公司日常行政性事務(wù)的決策職責(zé)，董事會每年只召開一次年度定期會議，其他董事會權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)一般都在報經(jīng)高層辦公會議審議通過后采用臨時董事會形式出具書面決議。這樣做的好處是決策效率較高，但也在事實(shí)上造成了國企的“內(nèi)部人控制”，容易造成決策權(quán)限分界不清、總經(jīng)理辦公會議流于形式等弊端，與《公司法》要求相悖。事實(shí)上，這種現(xiàn)象在其他國資公司也不同程度地存在。寧波工投規(guī)范董事會建設(shè)試點(diǎn)工作的關(guān)鍵性制度安排是建立外部董事制度，這樣做可以避免董事與經(jīng)理人員的高度重合，消除了“內(nèi)部人控制”弊端。受聘的兩位外部董事都是知名企業(yè)家，經(jīng)驗(yàn)豐富、見識卓越，他們加入寧波工投董事會，必將為寧波工投發(fā)展注入新的活力，帶來新的理念和思路。寧波工投董事會改革的主要內(nèi)容：一是完成頂層制度設(shè)計。對公司章程進(jìn)行修訂完善，新增董事會引入外部董事等條款，并報經(jīng)市國資委審核通過；根據(jù)《公司法》、《公司章程》、《寧波市屬國有企業(yè)“三重一大”決策制度實(shí)施辦法》、《寧波市國資委監(jiān)管事項(xiàng)清單》精神，修訂《公司董事會議事規(guī)則》、《公司總經(jīng)理工作細(xì)則》，明確規(guī)定董事會會議、總經(jīng)辦會議的議事流程、決議方式、議題督辦、董事會溝通協(xié)調(diào)機(jī)制；編制寧波工投董事會授權(quán)體系表，以清單形式確定公司董事會、董事長、總經(jīng)理辦公會議權(quán)限，形成權(quán)責(zé)明確、邊界清晰、規(guī)范高效、溝通順暢的決策流程。以此為基礎(chǔ)，對其他各項(xiàng)制度進(jìn)行修訂，調(diào)整完善相關(guān)業(yè)務(wù)流程，以適合新的管理體制，為董事會規(guī)范運(yùn)作打好基礎(chǔ)。二是形成規(guī)范的董事會架構(gòu)。寧波電子信息集團(tuán)董事長李凌、寧波東方集團(tuán)董事長夏崇耀出任寧波工投外部董事，寧波工投新一屆董事會架構(gòu)正式形成。董事會共有5名成員，其中，外部董事2名，內(nèi)部董事3名（分別是董事長、總經(jīng)理及職工董事）。同時，設(shè)董事會秘書，對董事會負(fù)責(zé)，負(fù)責(zé)做好董事之間，以及董事會與出資人、公司黨委、監(jiān)事會、經(jīng)營層之間的溝通協(xié)調(diào)等工作。成立董事會辦公室，為董事會、監(jiān)事會等會議做好會務(wù)保障、信息聯(lián)絡(luò)、資料歸檔，處理董事會日常事務(wù)，為董事履職提供便利服務(wù)等。三是充分發(fā)揮董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會職責(zé)。實(shí)施董事會改革后，寧波工投董事會、經(jīng)營層、監(jiān)事會按照“決策、執(zhí)行和監(jiān)督”相分離原則，認(rèn)真履職，形成各負(fù)其責(zé)、邊界清晰、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的治理機(jī)制。截至2016年3月末，董事會召開定期會議2次，臨時會議2次，共審議各類議題15項(xiàng)（包括人事聘任2項(xiàng)、制度修訂2項(xiàng)、重大投融資5項(xiàng)，對外擔(dān)保3項(xiàng)、重大資產(chǎn)處置3項(xiàng)），聽取專題匯報1項(xiàng)，上報市國資委審核議題7項(xiàng)；總經(jīng)理辦公會議承擔(dān)著貫徹落實(shí)董事會各項(xiàng)決策部署、充分發(fā)揮董事會改革試點(diǎn)成效的重要任務(wù)，已召開總經(jīng)理辦公會議6次，審議各類議題42項(xiàng)。總經(jīng)理辦公會議還專門建立學(xué)習(xí)制度，每次安排不同主題的簡短業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)和重要會議、法規(guī)與文件的貫徹傳達(dá)；充分發(fā)揮監(jiān)事會重要作用，監(jiān)事會成員列席董事會及總經(jīng)理辦公會議，對各項(xiàng)議題履行監(jiān)督權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。除履行日常職責(zé)外，監(jiān)事會還實(shí)施2項(xiàng)專項(xiàng)調(diào)查，發(fā)出專題檢查報告2份，向董事會及經(jīng)營層發(fā)出提醒函1份，董事會及經(jīng)營層接函后高度重視并采取了積極措施。

四、寧波工投董事會改革的經(jīng)驗(yàn)與意義

不管是央企還是地方國企，都在經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展中發(fā)揮著創(chuàng)新發(fā)展、綜合保障、戰(zhàn)略支撐的重要作用。在新一輪的國企改革中，這種作用必將得到進(jìn)一步增強(qiáng)。董事會作為一個國企的決策中心、戰(zhàn)略中心和推動主體，其運(yùn)行機(jī)制健全與否直接決定公司業(yè)績的好壞與未來的成長性。寧波工投作為寧波市屬國企首家試點(diǎn)董事會改革的企業(yè)，新機(jī)制運(yùn)行時間尚短，但已逐步發(fā)揮出預(yù)期的示范作用。當(dāng)然，任何改革都是一種探索，需要在實(shí)踐中不斷摸索，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)揮優(yōu)勢，查補(bǔ)短板，激發(fā)改革的最大效應(yīng)。寧波工投董事會改革的主要經(jīng)驗(yàn)：一是領(lǐng)導(dǎo)重視，上下合力。寧波市委組織部、寧波市國資委高度重視寧波市屬國企董事會改革工作，根據(jù)國企定位與產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)，選定寧波工投作為首家試點(diǎn)單位，并頒發(fā)一系列文件進(jìn)行專項(xiàng)部署。特別是市國資委給予了大力支持與幫助，從方案籌備、制度配套、改革進(jìn)展各方面進(jìn)行全程配合指導(dǎo)。寧波工投抓住契機(jī)，把董事會改革與“十三五”發(fā)展規(guī)劃結(jié)合起來，迅速推進(jìn)各項(xiàng)前期工作，并對制度體系進(jìn)行全面梳理，使公司的發(fā)展理念與議事流程與新機(jī)制相匹配。二是合理選定外部董事人選。寧波工投從行業(yè)布局與未來發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，從知識面、專業(yè)性、市場性等方面考慮，進(jìn)行充分調(diào)查和內(nèi)部討論，向市國資委推薦合適的外部董事人選。市國資委經(jīng)充分醞釀，最終聘任的兩位外部董事都是非常優(yōu)秀的企業(yè)家，既具有豐厚的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，又熱心參與國企管理，專業(yè)知識與經(jīng)驗(yàn)融合互補(bǔ)，符合寧波工投發(fā)展需求。這樣做有助于避免“花瓶”董事的產(chǎn)生。三是強(qiáng)化日常信息溝通與會前充分醞釀。不管是董事會議題還是總經(jīng)理辦公會議議題，會前都充分征求公司黨委、監(jiān)事會意見，提高決策科學(xué)性與透明度。為確保每個董事都能充分發(fā)揮作用，獨(dú)立行使表決權(quán)，寧波工投在董事會議事規(guī)則中明確規(guī)定，董事會定期會議須在15天前、臨時會議須在3天前把議題內(nèi)容送交每位董事。為進(jìn)一步保證外部董事知情權(quán)，對于重大審議事項(xiàng)，還由公司分管領(lǐng)導(dǎo)或董事會秘書專程向外部董事匯報情況，提前聽取意見與建議。四是逐步探索建立董、監(jiān)事評價激勵體系。董事、監(jiān)事的能力、素質(zhì)、敬業(yè)精神如何，對提升董事會、監(jiān)事會運(yùn)作效率，進(jìn)而對公司價值有著極其重要的影響。隨著國企治理體系的完善，這些評價系統(tǒng)也必將不斷發(fā)展和完善。目前，市國資委正在細(xì)化完善對選聘外部董事的評價激勵方案，為在全市國資系統(tǒng)進(jìn)一步推進(jìn)外部董事制度創(chuàng)造條件?？傊?，寧波工投董事會改革尚處于起步階段，需要總結(jié)完善的地方還很多，但它已為寧波其他國企提供了創(chuàng)新樣本。寧波市屬國有企業(yè)董事會改革將在試點(diǎn)基礎(chǔ)上，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，按照“成熟一家，推進(jìn)一家”原則，逐步在市屬獨(dú)資公司中推廣。寧波市國資委將建立“外部董事人才庫”，面向社會招聘優(yōu)秀的經(jīng)營管理人才，逐步擴(kuò)大外部董事試點(diǎn)范圍，向市屬國有企業(yè)委派決策能力強(qiáng)、懂經(jīng)營、會管理的外部董事，充實(shí)董事會人員隊(duì)伍，努力提高董事會決策和防范風(fēng)險水平，提高監(jiān)督和管理能力，確保國企“基業(yè)長青”。

參考文獻(xiàn)：

[1]仲繼銀著.董事會與公司治理[M].中國發(fā)展出版社，2014

[2]李錦著.國企改革頂層設(shè)計解析[M].中國言實(shí)出版社，2015

篇5

淡馬錫簡況

新加坡淡馬錫控股（私人）有限公司（以下簡稱淡馬錫）是新加坡政府全資持有的控股性公司，從1974年6月成立至今，淡馬錫以市值計算的年股東總回報達(dá)到18%，以股東權(quán)益計算則達(dá)到17%，每年派發(fā)給股東的股息超過7% ，總投資額由初期政府授予的3.4億新幣的資產(chǎn)，到2007年3月31日止，投資組合總市值已經(jīng)達(dá)到1649億元新幣。

新加坡憲法第五號規(guī)章規(guī)定，淡馬錫等五家國有企業(yè)的董事、總裁的任免需要有民選總統(tǒng)批準(zhǔn)。新加坡政府不干預(yù)淡馬錫的運(yùn)作，政府如果給淡馬錫下達(dá)非商業(yè)化的任務(wù)，財政部門會專門撥給款項(xiàng);政府作為產(chǎn)業(yè)政策的制定者，當(dāng)改變政策給淡馬錫造成不利影響時，政府會采取相應(yīng)補(bǔ)償。淡馬錫也不介入淡聯(lián)企業(yè)的日常經(jīng)營和運(yùn)作上的決策，而是在淡聯(lián)企業(yè)的常年股東大會和特別股東大會上行使股東權(quán)力，淡聯(lián)企業(yè)完全按照商業(yè)化原則進(jìn)行運(yùn)營。

與其他小股東的不同之處，是在淡聯(lián)企業(yè)需要時，淡馬錫幫助淡聯(lián)企業(yè)尋找高素質(zhì)、深具商業(yè)經(jīng)驗(yàn)的董事人選，提名具有潛能的總裁人選，為淡聯(lián)企業(yè)建立價值觀、拓展重大業(yè)務(wù)、培養(yǎng)人才和制定發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)提供支持。淡馬錫與淡聯(lián)企業(yè)的這種默契，主要來源于淡馬錫高水平的工作和淡聯(lián)企業(yè)的信賴，而沒有制度上或法律上的安排。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會結(jié)構(gòu)

目前，淡馬錫董事會共有8名成員，6名非執(zhí)行董事，2名執(zhí)行董事。非執(zhí)行董事中，包括董事長、副董事長在內(nèi)的5位獨(dú)立董事，一位來自財政部的常任秘書;2名執(zhí)行董事中，一位兼任總裁。

淡聯(lián)企業(yè)無論是獨(dú)資還是控股，都建有獨(dú)立董事占多數(shù)的董事會，董事會人數(shù)一般為11人左右。一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)董事會由股東單位人員、管理層和獨(dú)立董事三方面人員構(gòu)成，依據(jù)企業(yè)情況不同，來自股東單位的董事（簡稱股東董事）數(shù)量不同，有的淡聯(lián)企業(yè)甚至沒有股東董事，即使來自于股東單位的董事，在淡聯(lián)企業(yè)領(lǐng)取的董事報酬也需要上繳淡馬錫。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)十分重視董事會的獨(dú)立性，股東董事和來自管理層的董事極少，一般只有總裁一人，首席財務(wù)官、首席運(yùn)營官等高級管理人員不進(jìn)入董事會，獨(dú)立董事實(shí)際上占董事會的絕大多數(shù)，各級淡聯(lián)企業(yè)董事會中約有600多個關(guān)鍵性董事職位（主要指提名、審計、薪酬等委員會）由獨(dú)立董事?lián)?。他們認(rèn)為，獨(dú)立董事占絕大多數(shù)是最佳運(yùn)作董事會必備的結(jié)構(gòu)和實(shí)現(xiàn)條件。淡馬錫早期的董事會股東董事的比重比較大，后來逐步轉(zhuǎn)變?yōu)橐元?dú)立董事為主。

淡馬錫和絕大多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)，董事長與總裁兩個職位由兩個人分別擔(dān)任，董事長是外部董事（多數(shù)為獨(dú)立董事，下同）;極個別企業(yè)由于特殊原因董事長兼任總裁，如吉寶集團(tuán)有限公司。但是，即使由內(nèi)部人擔(dān)任董事長，董事會中必然自然形成或由董事會指定一名外部董事（或獨(dú)立董事）為首席獨(dú)立董事或副董事長，在執(zhí)行董事不參加的情況下，召集非執(zhí)行董事研討內(nèi)部人不宜參加的公司有關(guān)事務(wù)。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會均設(shè)有專門委員會，上市公司專門委員的設(shè)置必須按照法律的規(guī)定設(shè)立審計、提名、薪酬、風(fēng)險管理委員會，非上市企業(yè)專門委員會的設(shè)置由董事會根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況確定，不盡相同。如淡馬錫，設(shè)立了常務(wù)委員會（EXCO）、審計委員會(AC)和干部培養(yǎng)與酬勞制定(LDCC)三個委員會;新加坡航空公司為淡馬錫控股上市公司，設(shè)有常務(wù)、審計、薪酬與工業(yè)關(guān)系、提名、安全風(fēng)險五個委員會。

淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運(yùn)作的特點(diǎn)

淡馬錫誕生的背景和后期的改革與我國國有企業(yè)改革有很多相似之處，通過對淡馬錫公司董事會運(yùn)作實(shí)務(wù)的考察和分析，結(jié)合中國的實(shí)踐，筆者認(rèn)為淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)董事會運(yùn)作中一些共性的東西，值得我們研究借鑒。

董事會專門委員會的設(shè)置要根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況。

上市公司要按照證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。對于非上市公司，董事會專業(yè)委員會的設(shè)置，要根據(jù)企業(yè)的不同情況來確定。如關(guān)于是否需要設(shè)常務(wù)委員會（執(zhí)行委員會），淡馬錫及多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會都設(shè)有常務(wù)委員會，但有的企業(yè)如新電訊、新能源就沒有設(shè)立常務(wù)委員會，完全是根據(jù)企業(yè)日常決策的需要。

針對中國的實(shí)際情況，筆者認(rèn)為如果需要董事會決策的事務(wù)較多，開會頻次較高，臨時召集全體董事開會又比較困難，董事會與經(jīng)理層的分權(quán)有大量中間地帶的情況下，一般應(yīng)設(shè)立常務(wù)委員會，而且外部董事占多數(shù)。常務(wù)委員會不是小董事會，而是在董事會授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行決策和日常監(jiān)控，不能因?yàn)樵O(shè)立常務(wù)委員會而虛化董事會。

專門委員會的設(shè)置也是根據(jù)企業(yè)的不同情況而具有權(quán)變性，在淡聯(lián)企業(yè)中，專門委員會的設(shè)置、稱謂以及職責(zé)也不完全一致，但是無論名稱如何，其職責(zé)都是清晰的。如新加坡港務(wù)集團(tuán)（PSA），設(shè)立了歐洲、東北亞、東南亞、中東與南亞、海事五個監(jiān)督委員會，由外部董事（獨(dú)立董事）擔(dān)任主席，集團(tuán)總裁是五個委員會的成員，區(qū)域總裁是每個區(qū)域監(jiān)督委員會的成員，海事監(jiān)督委員會的成員還包括海事方面的專家，五個委員會中外部董事均為多數(shù)。PSA設(shè)立這五個委員會是為了適應(yīng)區(qū)域投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，委員會的職責(zé)也十分清晰。

董事長、總經(jīng)理的任職配置要從企業(yè)實(shí)際出發(fā)，具體情況具體分析。

董事長與總經(jīng)理分設(shè)、外部董事（獨(dú)立董事）擔(dān)任董事長是世界上多數(shù)國家在國有企業(yè)公司治理中采取的任職配置方式，也是趨勢。

淡聯(lián)企業(yè)除吉寶公司由于歷史原因董事長與總裁由一人擔(dān)任外，其他企業(yè)也都是由外部董事?lián)味麻L。但是，外部董事?lián)味麻L需要一定的條件:一是外部董事眼界高，能力強(qiáng);二是總經(jīng)理能力強(qiáng)，素質(zhì)高，視企業(yè)發(fā)展為己任，在企業(yè)內(nèi)部屬于領(lǐng)軍人物;三是董事會中外部董事占多數(shù);四是董事會的職權(quán)到位，尤其要有選擇總裁的權(quán)力;五是外部董事中有行業(yè)專家;六是市場的作用比較強(qiáng)。

并非上述六項(xiàng)條件全部達(dá)到時才能采取外部董事任董事長，中國國有企業(yè)應(yīng)當(dāng)更加提倡由外部董事?lián)味麻L，但是要根據(jù)企業(yè)的具體情況具體分析，有針對性地做好董事長與總經(jīng)理的任職配置，如果國有企業(yè)是在原來的基礎(chǔ)上改建董事會而不是新企業(yè)建立董事會、采取“休克”的方式建立董事會，原董事長是企業(yè)發(fā)展過程中形成的團(tuán)隊(duì)核心人物而總經(jīng)理又比較弱時，可以探索董事長與總經(jīng)理由一人兼任，同時配置一名首席外部董事（或任副董事長），在董事會召開前，召開僅有外部董事參加的會議;或者在董事會之外，由該董事不定期主持召開僅有外部董事參加的會議，討論不宜有執(zhí)行董事或經(jīng)理層參加討論的事項(xiàng);在經(jīng)理層出現(xiàn)問題時，能夠站出來提出處罰或更換總裁的動議。

在淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)，即使外部董事?lián)味麻L，也要在每次董事會之前召開僅有外部董事參加的會議，討論經(jīng)理層或非執(zhí)行董事的情況。我國國有企業(yè)中組織的力量比較強(qiáng)，這是別的國家國有企業(yè)所不具備的，在考慮董事長與總經(jīng)理的任職配置時，應(yīng)當(dāng)充分考慮到組織因素，針對企業(yè)不同情況具體分析。

董事會要根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握介入公司事務(wù)的程度。

各企業(yè)董事會與經(jīng)理層之間都有一個基本職責(zé)劃分，但依然會存在大量中間地帶（可管可不管的事情），主要靠董事會根據(jù)企業(yè)狀況以及總裁的情況來把握。

有的淡聯(lián)企業(yè)的管理層和重要部門的經(jīng)理都由董事會任命，而有的淡聯(lián)企業(yè)董事會只負(fù)責(zé)總裁的任命，其他管理層職位由總裁任命。

從淡馬錫及淡聯(lián)企業(yè)的做法看，關(guān)鍵需要董事會把握好控制和效率（授權(quán)與負(fù)責(zé)）之間的平衡，在公司發(fā)展的關(guān)鍵時期以及管理層出了問題、總裁需要更換的情況下，董事會需要介入公司管理，對公司業(yè)務(wù)要有最高參與度;一般正常運(yùn)營情況下，董事會要給經(jīng)理層一個底線，在底線以上放手讓總經(jīng)理開拓性的工作。

如在資金使用上，如果屬于經(jīng)常性支出，無論金額有多大，管理層都應(yīng)當(dāng)有權(quán)處置;但是，如果屬于新業(yè)務(wù)投資、投資到比較陌生的領(lǐng)域或地區(qū)，盡管支出費(fèi)用不大管理層也沒有權(quán)力決定，管理層應(yīng)主動提交董事會研究決策。

董事會介入公司事務(wù)的深度，需要董事會根據(jù)企業(yè)的不同情況、企業(yè)發(fā)展的不同時期權(quán)變地把握;需要董事尤其是董事長、總裁有較強(qiáng)的責(zé)任心、事業(yè)心，能夠從維護(hù)股東和公司利益出發(fā)，把“權(quán)力”作為一種“責(zé)任”。

經(jīng)理層負(fù)責(zé)公司的運(yùn)營，董事會負(fù)責(zé)監(jiān)控和選聘好經(jīng)理人員。

“董事會重點(diǎn)負(fù)責(zé)監(jiān)控經(jīng)理層、制定長期目標(biāo)，找到一個與董事會一致的總裁，而企業(yè)的運(yùn)作全部由經(jīng)理層負(fù)責(zé)。”由于董事以外部董事為主，董事會主要在于監(jiān)控和選聘總裁，所以給經(jīng)理層的授權(quán)要充分，如果公司經(jīng)營業(yè)績出了問題，首先應(yīng)當(dāng)追究經(jīng)理層尤其是總裁、董事長的責(zé)任，這樣可以避免總裁甘當(dāng)“二把手”，被動執(zhí)行。由于公司發(fā)展的最終責(zé)任由董事會和董事長負(fù)責(zé)，所以董事尤其是董事長必須經(jīng)常到公司去，與總裁保持良好的溝通。

董事、董事長應(yīng)當(dāng)在企業(yè)工作多長時間，世界各國都沒有一個最高規(guī)定，工作時間的下限也不一定適合企業(yè)的實(shí)際情況，良好董事會運(yùn)作實(shí)踐表明，董事工作的時間要根據(jù)自己對企業(yè)的熟悉程度、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營狀況以及經(jīng)理層的情況等而變化。

如新航董事長（由外部董事?lián)危﹦偵先螘r，全年要投入三分之二以上的時間在公司，現(xiàn)在每年大約有三分之一的時間。星展銀行董事局主席（由外部董事?lián)危┟磕暝谛钦广y行工作的時間要占到全年工作時間的70%，而自己公司的業(yè)務(wù)基本上是在周六、周日開會討論處理。與董事長相比，其他外部董事在企業(yè)工作時間要短一些，但是各董事之間也不統(tǒng)一，而是從履行好職責(zé)的實(shí)際需要出發(fā)。對董事履職時間，要有基本要求，但不能夠“一刀切”。

淡馬錫公司不介入所出資企業(yè)的日常經(jīng)營管理和決策。

淡聯(lián)企業(yè)完全商業(yè)原則進(jìn)行運(yùn)營，多數(shù)淡聯(lián)企業(yè)董事會中，沒有淡馬錫的代表（股東董事），即使有淡馬錫公司的人作為董事，也不是代表淡馬錫的利益，而是某一個方面的專家。作為股東（包括作為唯一股東），淡馬錫不越過淡聯(lián)企業(yè)董事會直接任免董事、總裁;董事和總裁的提名是董事會的職責(zé)，但淡馬錫可向董事會提供董事或總裁人選，最終提名還是由董事會優(yōu)選后決定，結(jié)果有可能不是淡馬錫提供的人選。

一般情況下，淡聯(lián)企業(yè)的董事會確定董事或總裁提名前，會征求大股東的意見，但不是必然程序，主要是相信股東能夠推薦出比較合適的人選。董事報酬和經(jīng)理層的薪酬由淡聯(lián)企業(yè)董事會確定。

保持董事會與經(jīng)理層的良好溝通。

妥善處理好董事會與管理層的關(guān)系，是董事會有效運(yùn)作的基礎(chǔ)。董事會通過與管理層不斷地接觸溝通，了解、支持管理層的工作，讓他們充分地履行自己的職責(zé)。

在淡馬錫和淡聯(lián)企業(yè)，董事長一般每周都需要與總裁或經(jīng)理層溝通，毫無拘束地、坦誠地交換意見，但董事或董事長不就執(zhí)行性事務(wù)提出要求，只是在總裁需要時才發(fā)表自己的看法，并與管理層保持應(yīng)有的距離（保持獨(dú)立判斷）。同時，管理層要及時將董事會決議執(zhí)行情況與經(jīng)營中相關(guān)情況向董事會和董事長匯報。

淡聯(lián)企業(yè)的董事也經(jīng)常保持與淡馬錫董事和高級管理人員的溝通，除了每年召開正式會議溝通外，還通過一些非正式的會議進(jìn)行溝通。這種溝通是以交流信息為目的，以做好公司事務(wù)為出發(fā)點(diǎn)，而不是強(qiáng)制性要求。董事會要發(fā)展與管理層的良好關(guān)系，但也要與管理層保持適當(dāng)?shù)木嚯x，董事要清楚地知道與管理層密切合作與發(fā)展個人友誼完全不同。董事會是股東代表，一旦發(fā)現(xiàn)問題，董事會應(yīng)堅(jiān)定地主掌大局，果斷地采取措施包括必要時更換總裁。

對董事會、董事評估的目的在于改善董事會工作。

新加坡財政部2005年的《公司治理守則》（非強(qiáng)制性）提出，公司應(yīng)有正確評估董事會的程序;提名委員會主席（外部董事）落實(shí)具體評估工作;董事長負(fù)責(zé)評估后的跟進(jìn)工作。

對于上市公司，證券交易所要求必須披露，如果沒有遵守要披露原因。非上市公司則沒有要求，但淡馬錫和很多淡聯(lián)企業(yè)都按照《公司治理守則》去做，具體做法也各有不同，具體形式有董事會自評（董事共同研討）、董事自評和互評、股東評價、問卷調(diào)查、董事長評估和對董事長評估，有的企業(yè)聘請比較信賴的中介機(jī)構(gòu)（即第三方）進(jìn)行訪談等，評估董事長與評估董事的標(biāo)準(zhǔn)不同。評估的結(jié)果由提名委員會主席向其他董事、董事長反饋，由董事長負(fù)責(zé)評估后的跟進(jìn)工作，但是，不需要向股東報告，也不與董事報酬掛鉤，目的是幫助董事會改進(jìn)工作。

淡馬錫公司治理對我國的啟示

篇6

關(guān)鍵詞:高管薪酬;公司治理;問題;研究

本研究受江蘇省教育廳“青藍(lán)工程”項(xiàng)目資助;江蘇省教育廳哲社項(xiàng)目(07SJD630051)階段性研究成果

中圖分類號:F27文獻(xiàn)標(biāo)識碼:A

近年來,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè),高管薪酬治理都遇到了前所未有的難題,因此,有必要在公司治理日益趨同、股權(quán)分置已經(jīng)完成、股票激勵瓶頸已經(jīng)突破的現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,進(jìn)一步探討高管薪酬治理途徑及其解決之道。

一、上市公司高管薪酬中的不正?，F(xiàn)象

(一)高管薪酬所得均值與普通員工收入均值差異顯著擴(kuò)大。根據(jù)Kirkland(2006)研究,在美國,2000年最大公司的經(jīng)理與員工工資比是785倍,而1936年時只是54倍。另據(jù)美世咨詢公司的調(diào)查,全球前350強(qiáng)企業(yè)的CEO的直接薪酬總額在2005年增加了16%,而全美工人的工資福利卻只增加了3.2%。在我國當(dāng)前的社會中,也存在對高管薪酬與普通員工收入差距的質(zhì)疑。吳定富也曾在“全國保險工作會議”上說,部分高管薪酬高達(dá)500萬元,一般業(yè)務(wù)員底薪最低每月才300元,這是極不正常的現(xiàn)象。

(二)高管激勵效果不佳,高管薪酬與公司業(yè)績并不相關(guān),更為離奇的是,在公司發(fā)生重大價值損失或巨額虧損下,高管依然獲得了高額的回報。如,顧雛軍時代的科龍電器高管最高年薪達(dá)450萬元,連續(xù)幾年雄踞中國上市公司高管身價排行榜之首,而科龍電器的業(yè)績每況愈下,2004年底時這些高管們甚至交出虧損6,416萬元的業(yè)績報告。不久前,廣東省省情調(diào)查研究中心的《2006年省情調(diào)查報告》指出,當(dāng)前廣東國有企業(yè)薪酬管理總體上處于無序和失控狀態(tài),有的企業(yè)以強(qiáng)調(diào)“經(jīng)營者個人貢獻(xiàn)”為由自定薪酬,有的企業(yè)實(shí)行“股權(quán)激勵”,高管幾年間獲得幾千萬元、甚至幾億元報酬,而企業(yè)卻在虧損。

可見,無論是國外企業(yè)還是國內(nèi)企業(yè)的高管薪酬,都存在類似的需要解決的問題。

二、我國上市公司高管薪酬管理中的問題

(一)高管薪酬決定機(jī)制問題。由于完善的市場經(jīng)濟(jì)秩序并未完全建立,公司治理結(jié)構(gòu)尚不健全與有效,致使我國企業(yè)高管薪酬的決定其實(shí)并不規(guī)范。主要表現(xiàn)在:1、董事會制度還不健全,尤其是脫胎于計劃經(jīng)濟(jì)體制的國有企業(yè),由于體制因素等原因,在市場化進(jìn)程中,依然保留了較多成分的行政管理模式,包括公司高層的任命、套用行政系列的薪酬體系、對高管薪酬差距的管制等,還沒有一個完全市場化的薪酬定價模式,董事會在高管薪酬制定中還沒有發(fā)揮應(yīng)有的作用。2、董事會運(yùn)作并不有效。一是受關(guān)鍵人的控制,即董事長一人大權(quán)在握,薪酬的確定由一個人說了算;二是在國有控股企業(yè)中,往往表現(xiàn)為決策機(jī)制不健全,薪酬決定沒有程序,隨意性比較大。根據(jù)我們研究,樣本企業(yè)中有53.18%的企業(yè)沒有設(shè)置薪酬與考核委員會,說明半數(shù)以上的企業(yè)高管薪酬制定不具有獨(dú)立性,存在自定薪酬現(xiàn)象。

(二)高管薪酬結(jié)構(gòu)問題。薪酬結(jié)構(gòu),可以有廣義與狹義之分。狹義的薪酬結(jié)構(gòu)主要指通過契約明確的,高管所得到的全部薪酬組合,這種組合通常稱為“薪酬包”。這種“薪酬包”通常由基本薪酬、短期獎勵、福利計劃和股票期權(quán)構(gòu)成,其目的就是為了有效激勵經(jīng)理人行為。據(jù)研究,美國企業(yè)的高管薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵占總薪酬的51%,而新加坡企業(yè)高管薪酬中,長期激勵也占33%。

據(jù)我們對樣本公司的統(tǒng)計,平均高管持股254萬股,最小值為0,最大值為2,500萬股,其中有351家(占樣本總數(shù)28.63%)高管層沒有持股。說明作為長期激勵機(jī)制,股票及股票期權(quán)還沒有在上市公司中充分使用。

廣義薪酬結(jié)構(gòu)是顯性薪酬與隱性薪酬的比例關(guān)系。前文所指的薪酬包只是顯性薪酬。隱性薪酬是高管因擔(dān)任公司高管所具有的,契約無法明確但可由高管所享受與支配那部分隱性收益,如在職消費(fèi)等。有研究表明,在低水平的高管貨幣薪酬下,高管更可能采取各種手段獲取隱性收益。這是目前我國上市公司高管激勵結(jié)構(gòu)中的主要問題。

(三)高管薪酬信息披露問題。對高管薪酬信息是否應(yīng)當(dāng)披露、多大程度上披露問題,在我國有一個從不披露到披露,從不完善到完善的過程,但仍存在許多不足。1998年之前,我國上市公司沒有披露高管人員報酬信息。1998年開始,中國證監(jiān)會開始強(qiáng)制要求上市公司披露高管人員報酬信息,并且在1999年、2001年對高管報酬信息披露規(guī)則進(jìn)行了修改。

通過比較分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些問題:

1、盡管要求披露高管薪酬的決定程序,但基本上只披露了該程序的文件名稱,并沒有較詳細(xì)的薪酬決策的標(biāo)準(zhǔn)與依據(jù)。

2、披露了高管的年薪區(qū)間(2005年后披露各位高管個人的年薪與持股情況),但沒有披露年薪計算依據(jù)、沒有關(guān)于高管福利、待遇(如公司為高管購置的住房、購買的保險等)等信息。

3、理論上,年薪應(yīng)當(dāng)既包括基本工資也包括基本獎金,但是否包括了年度目標(biāo)實(shí)現(xiàn)而得到的獎金呢?我們不得而知。如果該年度報酬包括了對高管的獎金,顯然這應(yīng)當(dāng)在年度報告審計完畢確認(rèn)收益情況后才能兌現(xiàn)。但我們沒有發(fā)現(xiàn)任何一家公司有上述行為。也則,如果年度報酬包括了全部的資金,那么其獎勵制度存在問題,因?yàn)樗粦?yīng)當(dāng)出現(xiàn)在當(dāng)年的財務(wù)報告中,但至少應(yīng)當(dāng)出現(xiàn)在次年的董事會報告或財務(wù)報告的信息披露中。我們沒有發(fā)現(xiàn)此情況。許多研究已經(jīng)發(fā)現(xiàn),年薪的高低并不受利潤影響,ROE的實(shí)現(xiàn)并不顯著影響高管薪酬,我們有理由懷疑,公司對高管短期激勵或年度獎金部分并沒有披露。更沒有披露各個公司高管的薪酬結(jié)構(gòu)及其內(nèi)容、比例。

(四)高管薪酬激勵有效性問題。實(shí)證研究已經(jīng)為高管的激勵有效性提供了經(jīng)驗(yàn)證據(jù)(魏剛,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但結(jié)論并沒有一致。

1、高管貨幣薪酬與公司業(yè)績不存在顯著的相關(guān)性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工資水平,未包括年底基于業(yè)績考核所得的獎金,因此無法反映出對業(yè)績的激勵效果;要么包含了激勵的成分,但結(jié)果證明確實(shí)沒有達(dá)到預(yù)期的激勵效果。筆者認(rèn)為,無論哪一種情況發(fā)生,對公司治理以及監(jiān)管者而言,都有待進(jìn)一步完善。

2、高管持股與公司業(yè)績之間存在顯著的正相關(guān)性,說明給予高管持股確實(shí)起到預(yù)期的正向激勵功能?？上У氖?正如前文所指出,在2005年之前我們還沒有完全推行股票期權(quán)制度,大面積的高管持股激勵還沒有發(fā)生。

3、控制權(quán)私人收益存在負(fù)激勵效應(yīng)。在高管貨幣薪酬不具有業(yè)績相關(guān)性、高管又不持有股份(即使有也較少)的情況下,面對越來越市場化的環(huán)境,高管有什么理由繼續(xù)受托經(jīng)營呢?陳冬華等(2005)研究發(fā)現(xiàn),高管會以過度的在職消費(fèi)方式來對低貨幣性報酬的替代。但是,這個替代的邏輯依據(jù)是什么?作為監(jiān)督者的董事會或大股東又為何“允許”這種替代呢?顯然,這抑制了激勵的正向作用。

三、完善高管薪酬治理對策

應(yīng)當(dāng)說,高管薪酬治理問題將一直是企業(yè)及其股東首要關(guān)注的問題。立足中國實(shí)踐和前文分析,我們認(rèn)為高管薪酬治理至少應(yīng)注意以下幾方面的解決:

(一)完善高管薪酬的決定機(jī)制。由誰來決定高管薪酬,如何制定高管薪酬等問題是高管薪酬治理中首先需要解決的問題,即高管薪酬的決定機(jī)制。它涉及以下兩個主要問題:

1、高管薪酬的決定權(quán)歸屬。高管薪酬的決定權(quán)歸屬看擬簡單,其實(shí)不然。當(dāng)然,無需爭議的是,在我們的《上市公司章程指引》第94條或者第107條(2006版)就規(guī)定高管報酬由董事會決定,決定權(quán)在公司最高決策機(jī)關(guān)――董事會。但是,當(dāng)董事會成員兼任高管時,或高管本身是董事會成員時,到底誰來決定呢?許多批評者認(rèn)為,在現(xiàn)行的公司高管薪酬決定機(jī)制中存在“自定薪酬”現(xiàn)象。因此,為了避免高管“自定薪酬”,體現(xiàn)報酬決定的公平原則,我們認(rèn)為在董事會下應(yīng)當(dāng)強(qiáng)制設(shè)置以獨(dú)立董事為主要組成人員的薪酬與考核委員會,以期更客觀、公正地設(shè)計高管薪酬。

2、薪酬與考核委員會運(yùn)作――價值導(dǎo)向的薪酬政策。根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》,薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行考核并提出建議;研究和審查董事高級管理人員的薪酬政策與方案。為此,美世咨詢公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委員會針對高管薪酬進(jìn)行合理決策的最佳實(shí)踐。我們認(rèn)為高管薪酬設(shè)計的總目標(biāo)應(yīng)當(dāng)是以價值為導(dǎo)向的薪酬計劃,通過薪酬計劃的實(shí)施,能夠?qū)崿F(xiàn)短期激勵與長期激勵的融合,通過薪酬計劃的實(shí)施,能夠?qū)崿F(xiàn)顯性薪酬對公司價值正向激勵效應(yīng),抑制隱性薪酬或控制權(quán)私人收益的獲得空間。

(二)合理設(shè)計高管薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化。如,前文所指出,我國目前上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)不合理,顯性貨幣薪酬激勵效果不理想,而隱性收益的激勵則具有反作用,因此在高管薪酬治理中,應(yīng)當(dāng)合理設(shè)計其薪酬結(jié)構(gòu),使隱性收益顯性化,充分挖掘顯性薪酬的正向激勵功能。

1、股票激勵制度的推行有利于上市公司高管薪酬結(jié)構(gòu)向合理化發(fā)展。在股權(quán)分置改革之前,上市公司股權(quán)激勵僅在少數(shù)公司執(zhí)行。因此,從我們的統(tǒng)計結(jié)果看到,高管持股比例不高。隨著2005年開始的股權(quán)分置改革完成,及之后出臺的《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)和《國有控股上市公司(境內(nèi))實(shí)施股權(quán)激勵試行辦法》,為各上市公司調(diào)整高管薪酬結(jié)構(gòu)、優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu)中的短期與長期激勵比例鋪平了道路。

2、改革職務(wù)消費(fèi)制度,使隱性收益顯性化。針對長期以來,難以控制的國有企業(yè)高管在職消費(fèi),中央國資委已于2006年出臺《關(guān)于規(guī)范中央企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的指導(dǎo)意見》,并于2007年開始執(zhí)行予以規(guī)范?！吨笇?dǎo)意見》明確指出,對現(xiàn)有的職務(wù)消費(fèi)進(jìn)行認(rèn)真清理,依據(jù)法律、法規(guī)及企業(yè)負(fù)責(zé)人崗位職責(zé)和履職特點(diǎn),研究、制定規(guī)范企業(yè)負(fù)責(zé)人職務(wù)消費(fèi)的制度規(guī)章或管理辦法。其內(nèi)容應(yīng)包括各類職務(wù)消費(fèi)的具體項(xiàng)目、享有該類職務(wù)消費(fèi)的人員范圍及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)(額度)、企業(yè)內(nèi)部審核與監(jiān)督程序、違規(guī)處罰及其他要求等。

對經(jīng)常發(fā)生、用途明確、標(biāo)準(zhǔn)易定的職務(wù)消費(fèi),可以探索實(shí)行貨幣化改革。職務(wù)消費(fèi)貨幣化的標(biāo)準(zhǔn),應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際和職位特點(diǎn),參照國內(nèi)外同類企業(yè)的做法,與企業(yè)負(fù)責(zé)人的薪酬統(tǒng)籌考慮,合理確定,不得高于貨幣化改革前的費(fèi)用支出,不得變相提高企業(yè)負(fù)責(zé)人的總體薪酬水平。

通過這些改革,促進(jìn)了高管薪酬結(jié)構(gòu)優(yōu)化,平衡了短期利益、長期利益,也使隱性收益顯性化、公開化。

(三)改進(jìn)高管薪酬信息披露,增加股東對高管薪酬的監(jiān)督。改進(jìn)信息披露制度,有助于有利于股東了解高管人員薪酬契約是否有效、是否與股東利益緊密聯(lián)系,從而有助于股東對高管人員報酬進(jìn)行監(jiān)督,避免高管人員通過報酬形式來損害股東利益。因此,眾多發(fā)達(dá)國家認(rèn)為應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)市場力量在高管人員報酬方面發(fā)揮的作用,向股東提供更易于理解并與投票和投資決策更為相關(guān)的薪酬信息,使股東有更多的機(jī)會對報酬決定表達(dá)他們的觀點(diǎn)?；趪饨?jīng)驗(yàn),可從以下幾個方面改進(jìn)高管薪酬的信息披露:

1、增加披露近三年的董事、監(jiān)事以及高管薪酬,包括基本工資、年度獎金、長期激勵計劃、津貼、福利、保險、住房等,披露內(nèi)容的依據(jù)是《企業(yè)會計準(zhǔn)則――應(yīng)付職工薪酬》所界定的內(nèi)容。一般的,上市公司董事長與其他董事、公司經(jīng)理與其他副總經(jīng)理之間存在較大的差距,因此筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對董事長、總經(jīng)理單獨(dú)提供薪酬匯總,其他董事、監(jiān)事、高管可以匯總反映。

2、提交薪酬委員會報告,詳細(xì)披露對高管人員(含董事、監(jiān)事)的薪酬設(shè)計狀況、考核與評價情況,對公司的報酬政策以及高管報酬水平與公司業(yè)績的相關(guān)性做出解釋,以便投資者比較與判斷。這樣,也可促使公司的報酬政策向業(yè)績相關(guān)的方向轉(zhuǎn)移,也有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。另外,薪酬委員會報告還應(yīng)說明本年度高管人員報酬與上一年度相比的變化情況,對重大變化的原因、合理性做出說明。薪酬委員會成員不應(yīng)當(dāng)被追究薪酬委員會報告的個人責(zé)任,以免影響成員的自由發(fā)表意見和委員會的工作績效。

3、詳細(xì)披露公司高管在關(guān)聯(lián)單位履職領(lǐng)薪情況。高管是否在關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取薪酬,是判斷該高管是否存在公司與上市公司之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,以及判斷關(guān)聯(lián)交易的主要方式。但在實(shí)踐中,許多公司的年度報告僅說明某高管不在公司領(lǐng)取報酬,在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報酬,過于簡單化、形式化。高管人員在何處領(lǐng)取報酬是個重要問題,因?yàn)檫@些人員往往在關(guān)聯(lián)公司中任職,同時又掌握本公司的事務(wù),當(dāng)上市公司與此類企業(yè)發(fā)生利益的沖突時,他基于自身利益的考慮可能更多地偏向關(guān)聯(lián)公司,從而損害本公司的利益。因此,建議對高管在關(guān)聯(lián)公司中領(lǐng)取的報酬做同等的披露要求,這有利于提高我國高管報酬信息的透明度。

4、披露變更董事、監(jiān)事、高管前后的薪酬情況。(1)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬有利于投資者比對前后屆董事、監(jiān)事和高管的薪酬變化、增長率、差距;(2)披露變更前的董事、監(jiān)事、高管的領(lǐng)取薪酬情況,也有利于對關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)方交易的判斷,尤其是對歷史形成的關(guān)聯(lián)交易后果,投資者可能追溯了解;(3)披露變更前后的董事、監(jiān)事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情況。因?yàn)樽兏袨橐话惆l(fā)生于年度中間,如果僅披露變更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情況,導(dǎo)致信息失真與遺漏。

(作者單位:南京審計學(xué)院會計學(xué)院)

主要參考文獻(xiàn):

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篇7

【關(guān)鍵詞】 商社集團(tuán)； 財務(wù)總監(jiān)制度； 探索成效

改革開放以來，中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入了一個嶄新的階段，1994年在經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的前沿城市，如深圳、上海等相繼在國有大中型企業(yè)推行財務(wù)總監(jiān)委派制。2000年7月1日中央實(shí)施新的《會計法》規(guī)定“國有大中型企業(yè)和國有控制企業(yè)必須設(shè)立總會計師，企業(yè)財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)由單位負(fù)責(zé)人和主管會計的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名并簽章”、“設(shè)置總會計師的單位，還須由總會計師簽名并簽章”。這表明我國在實(shí)行社會主義市場經(jīng)濟(jì)的改革方向上提出了配套的財經(jīng)法治制度建設(shè)，并在完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)方面，把財務(wù)總監(jiān)和總會計師制度擺到了一個重要位置。

一、商社集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)制度建設(shè)

重慶商社（集團(tuán)）有限公司成立于1996年，是中國西部最大的商貿(mào)流通集團(tuán)，國家重點(diǎn)培育的大型流通企業(yè)之一。連續(xù)9年躋身中國企業(yè)500強(qiáng)，位列2010年中國企業(yè)500強(qiáng)第244名（商業(yè)零售業(yè)第3名），中國連鎖百強(qiáng)第10位。經(jīng)過十余年發(fā)展，商社集團(tuán)形成了以百貨、超市、電器、汽貿(mào)等為核心，覆蓋化工、進(jìn)出口貿(mào)易、農(nóng)資、物流、房地產(chǎn)開發(fā)、酒店等領(lǐng)域的經(jīng)營格局。2010年，商社集團(tuán)成功實(shí)現(xiàn)核心主業(yè)上市，集團(tuán)控股的上市公司“重慶百貨”，銷售規(guī)模在國內(nèi)零售行業(yè)資本市場上排名第2位。截至2011年底，銷售收入近500億元，資產(chǎn)168億元，網(wǎng)點(diǎn)325個，覆蓋西南地區(qū)，職工9萬人。

商社集團(tuán)將以整體上市為新的起點(diǎn)，堅(jiān)持“發(fā)展商社，服務(wù)社會，惠及員工”宗旨，立足重慶，拓展西部，走向全國，致力打造千億新商社，成為長江上游地區(qū)最具核心競爭力的中國一流商貿(mào)流通企業(yè)。

（一）以績效為中心，構(gòu)建財務(wù)基礎(chǔ)制度

商社集團(tuán)財務(wù)基礎(chǔ)制度體系如圖1所示。

1.建立以控制財務(wù)風(fēng)險為重點(diǎn)的財務(wù)總監(jiān)與會計委派制度

（1）建立垂直的財務(wù)監(jiān)管制度，推行會計委派責(zé)任制度，商社集團(tuán)所派遣財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理）或財務(wù)負(fù)責(zé)人均進(jìn)入子公司領(lǐng)導(dǎo)班子，重在對企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營上的管理。

（2）建立會計聯(lián)簽制度。對規(guī)定的企業(yè)重大財務(wù)支出和經(jīng)濟(jì)活動事項(xiàng)，實(shí)行由財務(wù)總監(jiān)（經(jīng)理）或財務(wù)負(fù)責(zé)人與法定代表人聯(lián)合簽署審批，有效地完善了集團(tuán)的內(nèi)部控制。

（3）財務(wù)總監(jiān)及委派會計負(fù)責(zé)人主要對集團(tuán)董事會負(fù)責(zé)，及時向集團(tuán)總會計師、財務(wù)部報告本公司重大財務(wù)事項(xiàng)，按季度向集團(tuán)總會計師、財務(wù)部、本公司董事會報告企業(yè)財務(wù)狀況和存在問題。

以上三項(xiàng)制度形成了財務(wù)總監(jiān)制度可操作性的基本框架。

2.推行以現(xiàn)金為王的全面預(yù)算管理制度體系

針對存在的問題及商業(yè)行業(yè)的特征，2004年商社集團(tuán)制定財務(wù)預(yù)算管理辦法。探索建立以現(xiàn)金流量為核心的全面預(yù)算管理體系，使得八年財務(wù)預(yù)算管理從成本挖掘近7億元的利潤，商社集團(tuán)實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，全面預(yù)算制度已成為企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營任務(wù)的基礎(chǔ)性保障制度。

3.建立業(yè)績考核制度，強(qiáng)化薪酬激勵與約束機(jī)制

集團(tuán)實(shí)行年度考核與任期考核相結(jié)合，結(jié)果考核與過程評價相統(tǒng)一，考核結(jié)果與獎懲相掛鉤的考核制度。同時完善應(yīng)收賬款管理制度，突出應(yīng)收賬款的年度審計與業(yè)績考核掛鉤的特點(diǎn)，建立每半年對壞賬工作進(jìn)行通報問責(zé)制度，有效防御財務(wù)風(fēng)險。

4.建立“三審合一”統(tǒng)一監(jiān)管制度

創(chuàng)新提出建立：業(yè)績合同兌現(xiàn)、預(yù)算執(zhí)行、財務(wù)決算審計“三審合一”的統(tǒng)一監(jiān)管制度。將多頭組織、繁瑣的重要工作梳理為：一個領(lǐng)導(dǎo)小組、一套班子、一次檢查、情況共享、統(tǒng)一研究、統(tǒng)一處理。財務(wù)總監(jiān)及委派會計負(fù)責(zé)人在建立與實(shí)施“三審合一”統(tǒng)一監(jiān)管制度上承擔(dān)了直接責(zé)任。

5.建立投資管理制度，降低投資風(fēng)險

以集團(tuán)董事會為全集團(tuán)投資項(xiàng)目的決策、領(lǐng)導(dǎo)結(jié)構(gòu)，配套成立了招投標(biāo)委員會，對集團(tuán)及所屬公司重大投資項(xiàng)目預(yù)算、審批或備案實(shí)施監(jiān)管，對投資損失責(zé)任進(jìn)行追究。財務(wù)總監(jiān)及委派會計負(fù)責(zé)人作為投資審查委員會負(fù)責(zé)人之一獨(dú)立發(fā)表意見，有權(quán)直接對股東反映要情。

6.建立內(nèi)部模擬結(jié)算中心、銀企戰(zhàn)略合作及二級融資制度

八年前，面對資產(chǎn)負(fù)債率高、融資難、無資產(chǎn)抵押、短貸長用等融資難題，商社集團(tuán)采?。海?）嘗試建立內(nèi)部結(jié)算中心，統(tǒng)籌內(nèi)部融資資源、降低資金成本；（2）建立二級融資制度，集團(tuán)公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略發(fā)展項(xiàng)目資金、二級公司負(fù)責(zé)經(jīng)營資金，保障集團(tuán)戰(zhàn)略及經(jīng)營發(fā)展的資金需要；（3）統(tǒng)一集團(tuán)在銀行設(shè)立賬戶的管理機(jī)制。這三個方面的落實(shí)基本由財務(wù)總監(jiān)及委派會計負(fù)責(zé)人組織開展。

（二）建立財務(wù)總監(jiān)控制體系

商社集團(tuán)二級公司財務(wù)總監(jiān)由商社集團(tuán)財務(wù)部建議，商社集團(tuán)總會計師提名，經(jīng)商社集團(tuán)組織人事部考察后，報集團(tuán)董事會批準(zhǔn)，按照干部管理權(quán)限與程序任命。財務(wù)總監(jiān)對集團(tuán)董事會負(fù)責(zé)。商社集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)控制體系如圖2所示。

（三）二級公司財務(wù)總監(jiān)制度的實(shí)施

二級公司按照規(guī)定設(shè)置財務(wù)總監(jiān)職位，由商社集團(tuán)委派符合條件的財務(wù)總監(jiān)履行財務(wù)監(jiān)管職責(zé)。下面簡要介紹二級公司實(shí)施財務(wù)總監(jiān)制度的成果。

1.實(shí)現(xiàn)有效健全的企業(yè)財務(wù)制度

商社化工公司（全國商業(yè)批發(fā)行業(yè)規(guī)模前三位，年銷售70億）財務(wù)總監(jiān)不斷健全公司內(nèi)部財務(wù)制度，先后制定并完善了公司的“聯(lián)簽管理辦法”、“對交商品管理辦法”、“ERP業(yè)務(wù)管理流程”、“預(yù)算管理辦法”等。營造依法運(yùn)行、規(guī)范管理的制度環(huán)境，以確保公司守法經(jīng)營，進(jìn)一步提高公司治理水平和發(fā)展質(zhì)量，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)的制度基礎(chǔ)。

2.對企業(yè)經(jīng)營全過程實(shí)施有效監(jiān)督控制

商社電器公司（重慶地區(qū)家電規(guī)模第一，年銷售40億）財務(wù)總監(jiān)通過參與公司采購合同指引的制定及合同執(zhí)行的過程監(jiān)控，保證公司更多上游資源的到位，從而使電器公司綜合毛利率從2005年的5.8％提高到2011年的預(yù)計8％；對促銷活動方案進(jìn)行審批，對促銷資源的使用和收取過程進(jìn)行控制；審查成本費(fèi)用開支是否按照預(yù)算執(zhí)行，確保成本核算的準(zhǔn)確性和費(fèi)用支出的合理性。

3.實(shí)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量、運(yùn)營效率和經(jīng)營成效大幅度提升

商社汽貿(mào)公司（重慶地區(qū)汽車規(guī)模第一，年銷售50億）在財務(wù)總監(jiān)管理辦法指引下，打造一支高素質(zhì)、敢擔(dān)當(dāng)?shù)呢攧?wù)總監(jiān)隊(duì)伍。公司近幾年取得了喜人的經(jīng)營成果，2011年?duì)I業(yè)收入再創(chuàng)新高，預(yù)計達(dá)70億元，利潤再次突破億元大關(guān)，直指2億元關(guān)口；資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良；銀行授信額度合理，經(jīng)營性現(xiàn)金流量充足，資金利潤率達(dá)14.5%。

二、財務(wù)總監(jiān)制度為集團(tuán)價值提升發(fā)揮了重大作用

（一）促使集團(tuán)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，完善法人治理結(jié)構(gòu)

完善的法人治理結(jié)構(gòu)是在明晰產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)之上的“三權(quán)”分立，即決策權(quán)（股東大會、董事會）、監(jiān)督權(quán)（監(jiān)事會）和經(jīng)營權(quán)（經(jīng)營者）相互制衡的運(yùn)行機(jī)制。財務(wù)總監(jiān)制度正是為了解決企業(yè)中存在的所有者對經(jīng)營者監(jiān)督不力的問題，減少國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象，提高國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)活力和經(jīng)濟(jì)效益而建立的。集團(tuán)的財務(wù)總監(jiān)制度通過對董事、監(jiān)事和經(jīng)營者等的職責(zé)和責(zé)任的詳細(xì)規(guī)定，使得各方行為者有章可循，有法可依，從而順理成章地實(shí)現(xiàn)對企業(yè)的有效治理。

（二）為企業(yè)資產(chǎn)重組、股權(quán)改革發(fā)揮應(yīng)有的作用

財務(wù)總監(jiān)制度為2005年重慶百貨公司整合納入商社集團(tuán)，2007年新世紀(jì)引入戰(zhàn)略投資者，2010年集團(tuán)實(shí)現(xiàn)整體上市其業(yè)績水平位居全國商業(yè)板塊前三位；業(yè)態(tài)上形成以百貨、超市、電器、汽貿(mào)零售為核心，化工、進(jìn)出口、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料批發(fā)行業(yè)為規(guī)模，信息科技、家電維修、質(zhì)檢中心、酒店為配套的綜合現(xiàn)代商貿(mào)集團(tuán)發(fā)揮了應(yīng)有的作用。

（三）促使集團(tuán)實(shí)現(xiàn)財務(wù)核算轉(zhuǎn)型

1.通過實(shí)施財務(wù)總監(jiān)制度，建立現(xiàn)代企業(yè)財務(wù)管理體系

幾年來，我們始終堅(jiān)持走依法治企道路，不斷完善各項(xiàng)管理制度，以制度管人、制度管物、制度管事，解決了長期存在的制度不明、權(quán)責(zé)不清、控股不控權(quán)等問題。

從2005年起集團(tuán)每年組織《商社集團(tuán)財經(jīng)管理制度匯編》工作，已經(jīng)形成第一冊～第五冊，每冊達(dá)60—70萬字。制度匯編有以下特點(diǎn)：（1）組織專家對集團(tuán)和二級公司制度給予了點(diǎn)評，可操作性更強(qiáng)，使匯編不僅具有工具書的功能，還能開闊管理者思維，為管理者在制度的完善上提供思路；（2）引入重要事件和法律法規(guī)導(dǎo)讀，提供了相當(dāng)數(shù)量的分析參考資料，以拓寬管理人員了解法規(guī)、分析制度的視野；（3）收錄了當(dāng)年的財經(jīng)熱點(diǎn)事件和分析評價，對正確把握政策動向起到了很好的指示作用。

2.加強(qiáng)隊(duì)伍建設(shè)，培育合格財務(wù)總監(jiān)人才

財務(wù)總監(jiān)制度建立與實(shí)施關(guān)鍵在財務(wù)總監(jiān)素質(zhì)水平高低。重視對現(xiàn)有財務(wù)總監(jiān)的素質(zhì)提升和后備人才的培養(yǎng)，集團(tuán)主要采?。海?）選好人（文化本科學(xué)歷，會計專業(yè)中級以上職稱，五年以上擔(dān)任主管財務(wù)、審計，資產(chǎn)領(lǐng)導(dǎo)工作經(jīng)歷是硬件）；（2）用好人（豐富的工作經(jīng)歷、多崗位鍛煉、每年專項(xiàng)述職與考核、工資垂直管理）；（3）關(guān)心人（達(dá)到條件的進(jìn)入董事會、黨委會、享受年薪及班子同等待遇、定期安排進(jìn)修及學(xué)習(xí)）。

三、經(jīng)驗(yàn)與總結(jié)

（一）商社集團(tuán)實(shí)行財務(wù)總監(jiān)制度的幾點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)

財務(wù)總監(jiān)制度是中國在經(jīng)濟(jì)改革過程中重要的制度創(chuàng)新，也是對企業(yè)國有資產(chǎn)的有效監(jiān)管方式之一。在商社集團(tuán)實(shí)行財務(wù)總監(jiān)委派制以來，從取得的一系列成效中可以看出，財務(wù)總監(jiān)發(fā)揮應(yīng)有的作用與以下三方面密不可分：

1.集團(tuán)黨委和董事會的大力支持

公司財務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)財務(wù)部建議，集團(tuán)總會計師提名，經(jīng)集團(tuán)組織人事部考察后，報集團(tuán)班子研究批準(zhǔn)，財務(wù)總監(jiān)認(rèn)真履行職責(zé)，對董事會負(fù)責(zé)。通過對財務(wù)總監(jiān)職能的準(zhǔn)確定位以及對其工作的大力支持，明晰了財務(wù)總監(jiān)的地位，保證了財務(wù)總監(jiān)在工作中的權(quán)威性和獨(dú)立性。

2.財務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍的素質(zhì)與專業(yè)化管理

財務(wù)總監(jiān)在集團(tuán)公司的發(fā)展過程中擔(dān)負(fù)著基礎(chǔ)管理、制度建設(shè)、經(jīng)濟(jì)決策、風(fēng)險管理和人才培養(yǎng)等重要職責(zé)，因此必須要求其有較高的專業(yè)素質(zhì)和思想素質(zhì)，集團(tuán)應(yīng)站在培養(yǎng)企業(yè)家的高度加強(qiáng)對財務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍的素質(zhì)提升，以專業(yè)化的管理培養(yǎng)業(yè)務(wù)與思想素質(zhì)過硬的財務(wù)總監(jiān)隊(duì)伍。

3.財務(wù)總監(jiān)管理辦法的系統(tǒng)性與完善化

為加強(qiáng)集團(tuán)財務(wù)總監(jiān)管理，集團(tuán)參照國務(wù)院、市國資委等頒發(fā)的相關(guān)文件，制定了《財務(wù)總監(jiān)工作職責(zé)管理暫行辦法》、《會計委派人員考核暫行辦法》、《聯(lián)簽管理暫行辦法》，規(guī)定了財務(wù)總監(jiān)選拔、委派、培訓(xùn)及考核管理，明確了財務(wù)總監(jiān)的職位設(shè)置、職責(zé)權(quán)限、履職評價、工作責(zé)任，為財務(wù)總監(jiān)制度的健全、規(guī)范及實(shí)施提供了強(qiáng)有力的制度保障。

（二）完善財務(wù)總監(jiān)制度的幾點(diǎn)思考

1.把握財務(wù)總監(jiān)角色定位，正確處理各個層面的相互關(guān)系

（1）財務(wù)總監(jiān)應(yīng)對企業(yè)董事會負(fù)責(zé)，確保國有資產(chǎn)保值增值。（2）財務(wù)總監(jiān)應(yīng)是企業(yè)董事長的得力助手和合作伙伴。當(dāng)董事長實(shí)施的具體目標(biāo)與董事會制定的終極目標(biāo)發(fā)生碰撞時，必須及時加以制止、糾正。（3）財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)組織審核企業(yè)計劃、財務(wù)報表以及日常財務(wù)會計審計活動，但是不能代替企業(yè)財務(wù)主管的角色。

2.逐步完善財務(wù)總監(jiān)的激勵與約束機(jī)制

為了激勵財務(wù)總監(jiān)相對獨(dú)立開展工作，其報酬也應(yīng)獨(dú)立于企業(yè)薪酬水平，采用固定工資加獎金的結(jié)構(gòu)，按貢獻(xiàn)大小計算酬勞，且由委派方支付。財務(wù)總監(jiān)與企業(yè)效益相對脫鉤，也有助于財務(wù)總監(jiān)監(jiān)督企業(yè)效益更加公允和真實(shí)。

同時，通過再監(jiān)督，促進(jìn)財務(wù)總監(jiān)履職更加盡責(zé)?？梢酝ㄟ^定期考核和業(yè)績評價，測評財務(wù)總監(jiān)履職狀況；也可以通過注冊會計師提供真實(shí)、合法的審計報告，對財務(wù)總監(jiān)的工作效果進(jìn)行檢驗(yàn)；還可以通過定期輪換，降低財務(wù)總監(jiān)失職給企業(yè)造成損失的風(fēng)險。

3.借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，探索建立首席財務(wù)官制度

借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，提升企業(yè)財務(wù)管理水平，探索建立首席財務(wù)官制度，完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。首席財務(wù)官制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的產(chǎn)物，也是完善公司治理結(jié)構(gòu)的重要舉措。在探索建立企業(yè)首席財務(wù)官制度時，要明確首席財務(wù)官的資格條件、市場準(zhǔn)入、職責(zé)權(quán)限和工作要求等，充分發(fā)揮首席財務(wù)官在企業(yè)重大經(jīng)營決策中的職能作用，避免虛設(shè)成為“橡皮圖章”。

【參考文獻(xiàn)】

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篇8

關(guān)鍵詞：智力資本；信息披露；公司治理

中圖分類號：F270.7 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A 文章編號：1000-176X（2009）06-0093-08

隨著信息技術(shù)的進(jìn)步和快速普及，信息產(chǎn)業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)中發(fā)揮著越來越重要的作用。與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相比，信息產(chǎn)業(yè)有著明顯不同的特征及運(yùn)作規(guī)律，智力資本在信息產(chǎn)業(yè)中的地位舉足輕重。從某種程度上說，以人才為核心的智力資本不僅是信息技術(shù)企業(yè)獲取持續(xù)競爭優(yōu)勢的關(guān)鍵所在，也是信息技術(shù)企業(yè)未來創(chuàng)新和價值增長的主要源泉。在我國，智力資本信息披露越來越引起學(xué)術(shù)界的關(guān)注，實(shí)物界對此也是愈來愈重視。

一、智力資本信息披露研究文獻(xiàn)綜述

首開智力資本信息披露先河的是瑞典第一大保險和金融服務(wù)公司――斯堪地亞（Skandia），他們于1995年5月，公開發(fā)表了世界上第一份作為年度財務(wù)報告補(bǔ)充的，后被稱做“導(dǎo)航器”的智力資本報告。繼“導(dǎo)航器”模型之后，一些學(xué)者相繼又發(fā)展了一些模型來披露智力資本有關(guān)信息。這些模型均沒有在傳統(tǒng)的財務(wù)會計報告框架內(nèi)披露智力資本信息，而是運(yùn)用一系列量化的指標(biāo)從管理作業(yè)活動的角度來進(jìn)行反映。

對于投資者各種形式的智力資本信息都是有價值的參考資料，因?yàn)樗鼈兡軌驇椭顿Y者降低未來的不確定性和準(zhǔn)確估計公司的價值［1］。然而財務(wù)報告未能反映這種范圍廣泛的可以創(chuàng)造價值的無形資產(chǎn)，由此引起越來越多的公司與投資者之間的信息不對稱，并且在資本市場中造成融資效率低下。

當(dāng)存在委托問題時，Jensen和Meckling認(rèn)為好的信息披露能降低投資人面對的不確定性并因此降低公司的資金成本。因此，管理者應(yīng)該愿意披露智力資本信息［2］。Abeysekera指出對智力資本信息披露理論框架的發(fā)展還處于初級階段，只有很少的研究能對他們的發(fā)現(xiàn)提供強(qiáng)有力的理論基礎(chǔ)［3］。然而文獻(xiàn)提供了一些理論視角可能會幫助解釋智力資本信息披露的差異。這些視角包括合法性和利益相關(guān)者、委托問題和信息不對稱。

大部分智力資本信息披露研究是跨部門和特定國家的，相關(guān)研究的例子有澳大利亞、愛爾蘭、意大利、馬來西亞、英國等。一些研究集中于人力資本信息披露的特定視角，比如人力資本研究，而其他人進(jìn)行了國家間智力資本信息披露的比較研究。

大部分智力資本信息披露研究運(yùn)用了內(nèi)容分析法的研究方法，而一些也用了調(diào)查問卷的方法。Guthrie 和 Petty通過對智力資本報告實(shí)踐的分析發(fā)現(xiàn)信息披露是以文字形式表達(dá)而不是用數(shù)值衡量的，并且很少有把理論付諸于實(shí)踐的做法。

一些文獻(xiàn)從公司的角度研究了智力資本的相關(guān)問題。Habersam 和 Piper采用案例研究的方式研究了醫(yī)院的智力資本［4］?；谖靼嘌拦镜姆治鰣蟾?，García-Meca 等發(fā)現(xiàn)智力資本信息披露與信息披露會議的規(guī)模和類型顯著相關(guān)而與所有權(quán)分散程度、國際排名、行業(yè)類型和利潤水平不相關(guān)［5］。

近年來國內(nèi)關(guān)于智力資本信息披露的文獻(xiàn)也在逐漸增多，但大多數(shù)都是理論研究而缺少實(shí)證方面的研究。在實(shí)證方面，張丹檢驗(yàn)了智力資本信息披露與市場價值的關(guān)系，在智力資本信息披露影響因素方面的實(shí)證分析還是空白［6］。

在已有關(guān)于智力資本研究的成果基礎(chǔ)上，本文以我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司為樣本，對于智力資本信息披露與公司治理因素、上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模的關(guān)系進(jìn)行實(shí)證研究，并根據(jù)實(shí)證研究結(jié)果提出相關(guān)的政策建議，供政府管理部門、公司決策部門參考。

二、智力資本信息披露的決定因素與假設(shè)的提出

（一）公司治理機(jī)制

研究公司治理的重要理由之一就是董事會管理年報中的信息披露，因此董事會成員在信息披露中扮演著非常重要角色。Holland發(fā)現(xiàn)公司董事非常關(guān)心企業(yè)的財務(wù)信息，并在公司信息披露過程中扮演著積極的角色，其中包括：（1）提供有關(guān)公司價值創(chuàng)造的初步信息和他們對此的貢獻(xiàn)。（2）提供他們自己在管理業(yè)務(wù)方面技能的信息。（3）提供他們進(jìn)行資金融通的方式。（4）提供他們信息披露的信譽(yù)。（5）提供與他們報酬和財富掛鉤公司的命運(yùn)的信息［7］。

委托理論提供了一個聯(lián)系自愿性信息披露和公司治理的框架，即設(shè)計控制機(jī)制來降低因所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離帶來的委托問題。這個觀點(diǎn)可以延伸到智力資本信息披露，即管理者能夠決定智力資本信息披露的水平，并因此降低與智力資本信息有關(guān)的投資者的不確定性。因此，高質(zhì)量的智力資本信息披露將能為公司提供一個更為縝密的監(jiān)督機(jī)制，從而降低機(jī)會主義行為和信息不對稱程度。

采用內(nèi)部控制機(jī)制，如審計委員會、獨(dú)立董事、董事長與CEO兩職的分離可能在智力資本投資和績效的關(guān)鍵決策上增加監(jiān)控質(zhì)量，這就可能會減少機(jī)會主義的行為和減少保留信息的損失，因此在年報中的智力資本信息披露十分重要。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)――股權(quán)集中度與智力資本信息披露

在現(xiàn)代公司中，所有權(quán)和控制權(quán)分離導(dǎo)致了股東與董事會之間、董事會與高級經(jīng)理人員之間的委托關(guān)系，兩種委托關(guān)系產(chǎn)生了兩類問題：（1）在股權(quán)分散的情況下，經(jīng)理人員作為股東的人掌握公司控制權(quán)，形成事實(shí)上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“管理者成本”。（2）在股權(quán)高度集中的情況下，大股東作為全體股東的人，在掌握公司控制權(quán)后損害公司利益和侵占小股東利益，形成法律上的內(nèi)部人控制，產(chǎn)生“大股東成本”。公司治理的核心就是要降低成本，解決問題，即管理者治理和大股東治理問題。這樣，內(nèi)部人便有動機(jī)自愿披露信息，以表明按照全體委托人的利益行事，從而讓委托人降低對于他們的監(jiān)督，減少成本。

因此，股權(quán)過于分散與股權(quán)過于集中的公司自愿披露信息的程度都較高，也就是說，自愿信息披露水平與股權(quán)集中度呈U 型關(guān)系（二次線性關(guān)系）。從整體上看，中國上市公司的股權(quán)過度集中，且第一大股東持股份額顯著高于第二、三大股東持股份額，本文選擇第一大股東持股比例代表股權(quán)集中度，于是本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)1 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與股權(quán)集中度存在正向關(guān)系。

（三）獨(dú)立董事的比例與智力資本信息披露

董事會作為內(nèi)部控制機(jī)制之一，往往根據(jù)股東的利益進(jìn)行決策并確保管理行為與股東的利益保持一致。根據(jù)資源基礎(chǔ)理論，Haniffa 和 Cooke認(rèn)為董事會有越來越多的獨(dú)立非執(zhí)行董事是因?yàn)樗麄冇袕V泛的專業(yè)知識和聲望，并在影響信息披露方面起著關(guān)鍵的作用［8］。本文認(rèn)為董事會中獨(dú)立董事廣泛的專業(yè)知識與經(jīng)歷將會鼓勵管理者披露更多有關(guān)智力資本的信息，這將使投資者更能及時地反映與智力資本有關(guān)的公司價值。本文也十分重視獨(dú)立執(zhí)行董事并假設(shè)：

假設(shè)2 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與獨(dú)立董事人數(shù)占總的董事人數(shù)的比例正相關(guān)。

（四）董事會的會議次數(shù)與智力資本信息披露

董事會會議可以使股東受益，董事會會議在公司治理中起著非常重要的作用。董事會會議越頻繁，董事們則會有更多時間交流意見和監(jiān)督管理層（一般認(rèn)為董事的日常工作占據(jù)了他們很多時間，所以很少有機(jī)會監(jiān)督管理者）。頻繁的董事會會議可以在一定程度上加強(qiáng)對股東利益的保護(hù)，減少管理層舞弊的機(jī)會，加強(qiáng)公司的會計信息透明度。因此本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)3 在其他變量不變的情況下，董事會每年的會議次數(shù)與智力資本信息披露水平之間存在正向關(guān)系。

（五）兩職合一與智力資本信息披露

另一個檢驗(yàn)董事會獨(dú)立性的方法是看是否存在兩職合一。人們普遍認(rèn)識到一個統(tǒng)治性的領(lǐng)導(dǎo)地位將會有損于股東的利益，而且發(fā)現(xiàn)這種現(xiàn)象與較差的信息披露相關(guān)。兩職合一使決策權(quán)的高度集中會削弱董事會的監(jiān)督和管理作用，包括信息披露政策。理論提倡董事長與總經(jīng)理兩職分離，因?yàn)樽鳛槿说目偨?jīng)理不一定總是從股東的利益出發(fā)披露信息，因此需要單獨(dú)設(shè)立董事長以監(jiān)督。因此本文假設(shè)：

假設(shè)4 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與兩職合一存在負(fù)向關(guān)系。

（六）審計委員會有無與智力資本信息披露

有效的審計委員會能夠提高內(nèi)部控制質(zhì)量并降低成本，作為一個強(qiáng)有力的監(jiān)督工具它能提高與智力資本信息披露相關(guān)的公司價值。公司設(shè)立內(nèi)部審計委員會可以一定程度上提高內(nèi)部控制的質(zhì)量，加強(qiáng)公司的內(nèi)部監(jiān)督，便于更好地與外部審計師溝通，這樣較為容易提高公司的信息披露質(zhì)量。就其本身而論，審計委員會對相關(guān)信息披露具有重要的影響；而對于信息技術(shù)企業(yè)的信息披露，智力資本信息是其中一個十分重要的因素。因此本文提出如下假設(shè)：

假設(shè)5 在其他變量不變的情況下，智力資本信息披露水平與審計委員會有無存在正向關(guān)系。

（七）控制變量

上市時間：一個公司在資本市場的上市時間長短可能與解釋信息披露水平變化相關(guān)。與一家成熟的公司相比，上市年數(shù)少的公司沒有一個穩(wěn)固的股東基礎(chǔ)，將更加依賴于外部籌資并且有降低不確定性和提高股東信心的要求。因此本文認(rèn)為公司的上市年數(shù)與智力資本信息披露存在負(fù)向關(guān)系。

獲利水平：業(yè)績預(yù)期良好且經(jīng)營持續(xù)穩(wěn)定的公司，其信息披露質(zhì)量較高；而業(yè)績不佳且波動性較大的公司，其信息披露質(zhì)量則會較低，這是一種典型的“報喜不報憂”披露情結(jié)。公司為了獲得長期的企業(yè)價值增長可能會更多地披露此類信息以傳遞他們對智力資本投資決策的影響的信號。因此本文認(rèn)為獲利水平與智力資本信息披露存在正向的關(guān)系。

公司規(guī)模：相關(guān)研究表明，公司規(guī)模與信息披露質(zhì)量正相關(guān)。原因主要有：（1）不當(dāng)?shù)男畔⑴稌砭薮蟮恼纬杀竞徒?jīng)濟(jì)后果。（2）從信息需求角度，投資者對規(guī)模較大公司的信息需求可能越多、要求越高，從而迫使公司提高信息披露質(zhì)量。（3）管理水平及其激勵的影響。一般而言，大公司比小公司有更好的內(nèi)部控制；為了得到提升，下一級經(jīng)理有充足激勵來監(jiān)督上一級經(jīng)理，管理當(dāng)局的機(jī)會主義行為可能在一定程度上得到遏制和收斂。因此，筆者認(rèn)為智力資本信息披露水平與公司規(guī)模存在正向關(guān)系。

三、研究設(shè)計

（一）樣本選取與數(shù)據(jù)來源

本文選擇截止到2007年底完成上市的信息技術(shù)行業(yè)公司為初始樣本。考慮到極端值和非常規(guī)值對統(tǒng)計結(jié)果的影響，首先剔除業(yè)績過差的ST公司，然后在剔除數(shù)據(jù)異常以及數(shù)據(jù)缺失的公司樣本，最后得到75個研究樣本。

實(shí)證研究所用數(shù)據(jù)來源于WIND咨詢金融終端和深圳國泰安CSMAR數(shù)據(jù)庫，年報從巨潮資訊網(wǎng)下載獲得。在數(shù)據(jù)收集時對各項(xiàng)數(shù)據(jù)均采用手工錄入的方式，并進(jìn)行仔細(xì)核對以保證原始數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確可靠。

（二）研究方法

研究中運(yùn)用內(nèi)容分析法搜集必要的數(shù)據(jù)。內(nèi)容分析法的一個基本要點(diǎn)是類別的選擇與開發(fā)，通過類別對內(nèi)容單元進(jìn)行分類。各種理論（例如：Sveiby）建議將智力資本分成三類：（1）人力資本：例如員工教育、培訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)、知識和技能。（2）結(jié)構(gòu)資本：包括內(nèi)部結(jié)構(gòu)如研發(fā)、專利和管理過程。（3）關(guān)系資本：包括內(nèi)部關(guān)系如客戶關(guān)系商標(biāo)和信譽(yù)。

本文引用現(xiàn)有文獻(xiàn)對智力資本的定義與分類的方法對智力資本進(jìn)行分類與分指標(biāo)。以前大多數(shù)智力資本信息披露都采用采用和適應(yīng)了Sveiby的智力資本框架。本文依此并結(jié)合我國信息技術(shù)行業(yè)上市公司年報中關(guān)于智力資本信息披露的特點(diǎn)將智力資本分為人力資本、結(jié)構(gòu)資本和關(guān)系資本三類，在此基礎(chǔ)上剔除中國證監(jiān)會頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號〈年度報告的內(nèi)容與格式〉》（2005年修訂）中的強(qiáng)制性智力資本信息披露指標(biāo)，最后將人力資本定為 12 個指標(biāo)，將結(jié)構(gòu)資本定為 11 個指標(biāo)，將關(guān)系資本定為 12 個指標(biāo)，共 35 個指標(biāo)（如表1所示）。

1.因變量的衡量

智力資本信息披露是本文研究的核心，如何準(zhǔn)確地計量顯得尤為重要。然而公司智力資本信息披露作為一個抽象的概念，不能直接地進(jìn)行計量，國內(nèi)外的學(xué)者們在研究此問題時，都是通過建立類似上述指標(biāo)體系來量化的，從而反映公司智力資本信息披露的水平。本文也采用此方法，即對于每個公司如果某智力資本信息披露指標(biāo)在年報中被披露則得分為 1，否則得分為 0。對于每個公司智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）是根據(jù) Haniffa 和 Cooke信息披露指數(shù)公式計算而得，公式如下：

2.解釋變量與控制變量的衡量

關(guān)于解釋變量與控制變量如表2所示。

3.模型構(gòu)建

本文以公司智力資本信息披露水平（ICDI）作為被解釋變量，以反映公司治理結(jié)構(gòu)的各項(xiàng)指標(biāo)作為解釋變量，以上市年數(shù)、獲利水平和公司規(guī)模為控制變量，構(gòu)建了多元線性回歸模型，對公司智力資本信息披露水平進(jìn)行回歸擬合，并將對有關(guān)參數(shù)進(jìn)行顯著性檢驗(yàn)。回歸模型如下：

四、實(shí)證分析

（一）描述性統(tǒng)計分析

從表 3可以看出：（1）在我國對智力資本有關(guān)的信息披露較多的信息產(chǎn)業(yè)其披露水平也是很低的，智力資本信息披露指數(shù)（ICDI）均值只有0.39。（2）股權(quán)集中度――第一大股東的持股比例（SCON）的均值為34.56%，最小值為9.29%，最大值高達(dá)63%，這表明信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司股權(quán)過于集中。（3）獨(dú)立董事比例（INED）均值為36.03%，接近證監(jiān)會規(guī)定的獨(dú)立董事最低必須占董事會人數(shù)的1/3，表明我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司的獨(dú)立董事比例普遍偏低。（4）平均董事會會議次數(shù)（MEETING）為9次，在樣本中具有兩職合一（RDUAL）公司的比例為21.33%。（5）信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)上市公司大多都設(shè)立了審計委員會（AUDIT），比例為94.66%。

（二）計量經(jīng)濟(jì)學(xué)檢驗(yàn)

在進(jìn)行分析之前，為了防止發(fā)生多重共線性，本文運(yùn)用SPSS11.0統(tǒng)計軟件檢驗(yàn)了各變量之間的相關(guān)系數(shù)以及方差膨脹因子（VIF）結(jié)果如表4和表5所示。

由Pearson相關(guān)系數(shù)表可以看出個自變量之間沒有呈現(xiàn)顯著的相關(guān)性，方差膨脹因子（VIF）表中各變量的方差膨脹因子均小于2，二者均表明各變量之間不存在多種共線性問題，因此各變量可以進(jìn)入同一模型。

為防止回歸中出現(xiàn)異方差問題，本文亦用Eviews5.0統(tǒng)計軟件進(jìn)行了White異方差檢驗(yàn)，由檢驗(yàn)結(jié)果（如表6所示）可知F-statistic和Obs*R-squared統(tǒng)計量的值分別為0.658和9.978，各自的P值為0.805和0.764，二者均接受原假設(shè)：不存在異方差，因此本文研究模型中不存在異方差問題。

（三）多元回歸分析

1.回歸結(jié)果

本文依據(jù)上述模型運(yùn)用Eviews5.0統(tǒng)計軟件采用OLS回歸方法對變量進(jìn)行回歸，回歸結(jié)果如表7所示。

從表 7 的回歸結(jié)果可以看出：（1）調(diào)整的R2為0.292，即方程的擬合優(yōu)度為0.292，這表明被解釋變量變化中有部分可以被本文中的解釋變量所解釋?？紤]到本文的研究重點(diǎn)是智力資本信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系，仍有很多其他方面的變量沒有進(jìn)入本文的研究范圍，因此這樣的擬合優(yōu)度是可以接受的。（2）回歸方程中的F-statistic的值為4.810，Prob（F-statistic）的值為0.000，這表明回歸模型具有統(tǒng)計學(xué)意義。（3）模型中的Durbin-Watson stat的值為1.889，這表明不存在自相關(guān)問題。

另外，從表 7 也可以看出，在1%的顯著水平下股權(quán)集中度――第一大股東持股比例通過了檢驗(yàn)，在5%的顯著水平下董事會的會議次數(shù)通過了檢驗(yàn)。而獨(dú)立董事比例（INED）、兩職合一（RDUAL）和審計委員會的有無（AUDIT）沒能通過顯著性檢驗(yàn)，尤其是審計委員會的有無與假設(shè)的符號恰恰相反。

2.回歸結(jié)果分析

從多元回歸的最終結(jié)果可以看出，回歸結(jié)果與假設(shè)存在一定的差異。

假設(shè)1（智力資本信息披露水平與股權(quán)集中度正相關(guān)）在1%顯著性水平下通過檢驗(yàn)。這與以前有關(guān)文獻(xiàn)的實(shí)證結(jié)果是一致的，在股權(quán)集中度較高時，股權(quán)集中度越高有關(guān)智力資本的信息披露越多。

假設(shè)2（智力資本信息披露水平與獨(dú)立董事比例正相關(guān)）沒有通過顯著性檢驗(yàn)。這可能是由于我國獨(dú)立董事更多地關(guān)注上市公司是否按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行強(qiáng)制性信息披露，而沒有積極要求公司披露有關(guān)智力資本的自愿性信息。同時，公司設(shè)立獨(dú)立董事的原因也許有一部分出于證監(jiān)會的規(guī)定而非自身需要，這使得獨(dú)立董事對管理層決策的影響程度十分有限，從而難以影響公司智力資本信息披露的水平。此外還有一種可能是獨(dú)立非執(zhí)行董事在實(shí)質(zhì)上并不是獨(dú)立的。

假設(shè)3（智力資本信息披露水平與董事會會議次數(shù)正相關(guān)）在5%的顯著水平下通過了檢驗(yàn)。頻繁的董事會會議至少可以在一定程度上加強(qiáng)對股東利益的保護(hù)，減少管理層舞弊的機(jī)會，加強(qiáng)公司的智力資本信息披露水平。

假設(shè)4（智力資本信息披露水平與兩職合一負(fù)相關(guān)）沒有通過顯著性假設(shè)檢驗(yàn)。一個可能的原因是，當(dāng)一個人即是董事長又是總經(jīng)理時，他很可能是一個控股股東，因此兩職是否分離對自愿披露的影響并不大。

假設(shè)5（智力資本信息披露水平與有無審計委員會正相關(guān)）沒有通過顯著性檢驗(yàn)，這表明我國信息技術(shù)行業(yè)設(shè)立的審計委員會還沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用，可能的原因在于審計委員會制度的時間不長，其中大多數(shù)審計委員會是為了內(nèi)部監(jiān)管的需要，其本意并不在保護(hù)中小投資者的利益，從而提高智力資本信息披露的水平。

五、研究結(jié)論、政策建議以及本文的局限性

（一）主要結(jié)論

本文以2007年我國信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)共75家上市公司為樣本，研究了公司治理結(jié)構(gòu)對智力資本信息披露的影響。結(jié)合我國信息產(chǎn)業(yè)上市公司實(shí)際情況以及國內(nèi)外的相關(guān)研究文獻(xiàn)，運(yùn)用內(nèi)容分析法將智力資本劃分為三類35個指標(biāo)。將公司治理結(jié)構(gòu)變量和控制變量與智力資本信息披露指數(shù)進(jìn)行回歸，發(fā)現(xiàn)股權(quán)集中度――第一大股東持股比例和董事會會議次數(shù)對智力資本信息披露水平有顯著的影響，而獨(dú)立董事比例、董事長與總經(jīng)理是否兩職合一和是否由審委員會對智力資本信息披露水平?jīng)]有顯著影響。這表明我國公司的治理結(jié)構(gòu)和智力資本信息披露還有待提高。

（二）政策建議

根據(jù)本文的理論分析與實(shí)證研究，并結(jié)合我國的實(shí)際情況，筆者提出以下政策建議：

1.完善公司治理結(jié)構(gòu)

第一，降低上市公司的股權(quán)集中度。在一些國有股占絕對控股地位的公司中，可以通過大力吸引機(jī)構(gòu)投資者、企業(yè)法人股、社會公眾個人股、國外資本或民營資本等多種形式的投資主體，使投資主體多元化，來解決國有股權(quán)過于集中所產(chǎn)生的問題，進(jìn)而有利于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，提高治理效率。

第二，完善獨(dú)立董事制度。首先要增強(qiáng)獨(dú)立性。獨(dú)立性是獨(dú)立董事的生命線，通過法律、職業(yè)道德規(guī)范等方法來加強(qiáng)和保證其獨(dú)立性。二要進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事任職資格，建立人才市場，保證其履職能力。三要成立獨(dú)立董事自律組織，加強(qiáng)對獨(dú)立董事的激勵和監(jiān)管。建立獨(dú)立董事的自律組織，并提高獨(dú)立董事薪酬等激勵方式，提高他們的積極性。四是鼓勵公司增加獨(dú)立董事在董事會的比例。

第三，加強(qiáng)審計委員會建設(shè)。設(shè)計合理的審計委員會制度可在一定程度上改變內(nèi)部監(jiān)督失靈狀況，對于改善會計信息質(zhì)量具有積極作用。審計委員會應(yīng)是一個主要由獨(dú)立董事及專業(yè)人士組成的專業(yè)委員會，這樣才可以保證審計委員會的獨(dú)立性，更好地發(fā)揮上市公司董事會的監(jiān)督職能，規(guī)范公司的內(nèi)部控制，提高外部審計的獨(dú)立性，從而提高上市公司智力資本信息披露的水平。

2.制定智力資本信息披露制度

第一，制定上市公司智力資本信息披露。監(jiān)管部門應(yīng)制定智力資本信息披露制度，因?yàn)橹橇Y本信息披露的信息中很多具有前瞻性或預(yù)測性等，在積極鼓勵上市公司智力資本信息披露的同時，為了避免公司面臨不應(yīng)有的訴訟風(fēng)險和其他問題，有關(guān)部門還應(yīng)該研究制定相應(yīng)的政策對智力資本信息披露行為加以保護(hù)。

第二，加強(qiáng)對智力資本信息披露的監(jiān)管力度。一要加強(qiáng)注冊會計師對智力資本披露信息的審核。智力資本信息雖不必像強(qiáng)制性信息那樣嚴(yán)格審計，但也應(yīng)由注冊會計師進(jìn)行必要的審核，以提高其可信度。二要建立智力資本信息保險制度和賠償制度，以保證智力資本信息的質(zhì)量。三是監(jiān)管部門應(yīng)規(guī)定反欺詐條款及必要的法律責(zé)任，對惡意披露誤導(dǎo)投資者的企業(yè)應(yīng)當(dāng)加以處罰，加大其違規(guī)成本。

第三，加強(qiáng)智力資本信息披露的研究。我國學(xué)術(shù)界對公司智力資本信息披露的研究起步很晚，所取得的研究成果很少，與國外有較大的差距，然而因我國經(jīng)濟(jì)環(huán)境和文化上的差別，國外的研究成果不能簡單地適用于我國公司，那么在我國證券市場和投資者逐步走向成熟和對公司信息要求越來越高時，應(yīng)該高度重視對智力資本信息的研究，為我國經(jīng)濟(jì)健康穩(wěn)定地發(fā)展提供理論指導(dǎo)。

總之，市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，公司治理結(jié)構(gòu)對智力資本信息披露的影響隨著市場的發(fā)展成為越來越重要的一方面。我們應(yīng)當(dāng)借鑒西方國家的經(jīng)驗(yàn)采取積極有效的措施，推動和引導(dǎo)我國上市公司現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)下智力資本信息披露工作的開展，以解決日益增加的智力資本信息供給不足的矛盾。

（三）研究的局限性

本文在對現(xiàn)有的文獻(xiàn)進(jìn)行總結(jié)和思考的基礎(chǔ)上，對智力資本信息披露與公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)系進(jìn)行了研究，但在研究中仍然有不足，需要進(jìn)一步的研究。一是智力資本信息披露指標(biāo)是自我開發(fā)的，如果要與以前的文獻(xiàn)的研究結(jié)果進(jìn)行比較將產(chǎn)生困難。二是本文樣本的選擇僅限于上市公司年報中關(guān)于智力資本的信息披露，在以后的研究中還有其他一些影響智力資本信息披露的因素沒有涉及，有待進(jìn)一步研究。

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篇9

前不久，筆者到日本、新加坡、中國香港參訪學(xué)習(xí)，初步了解了部分銀行（金融機(jī)構(gòu)）對當(dāng)前全球金融危機(jī)和經(jīng)濟(jì)衰退的感受，也知悉了這些銀行對公司治理與董事會建設(shè)方面的一些最新進(jìn)展和改革走向，對重新認(rèn)識我國的商業(yè)銀行公司治理的長短得失不無裨益。

我國商業(yè)銀行公司治理和董事會建設(shè)進(jìn)步明顯

截至2009年1月底，我國大型商業(yè)銀行（包括工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、建設(shè)銀行、交通銀行、開發(fā)銀行，以下簡稱“六大銀行”，并分別以工、農(nóng)、中、建、交、開行稱謂）已經(jīng)全部實(shí)現(xiàn)了股份有限公司形式，并建立了“三會一層”的公司治理結(jié)構(gòu)。其中工行、中行、建行、交行均已成為規(guī)范的國際上市銀行，而開行、農(nóng)行股份公司則只有半年左右的歷史。但是，六大銀行不僅在經(jīng)營業(yè)績方面取得了令人矚目的成績，在公司治理和董事會建設(shè)等方面進(jìn)步也相當(dāng)明顯。主要表現(xiàn)在：

公司治理從一張白紙到逐步成型：從建立規(guī)范的公司治理架構(gòu)開始，六大銀行中最早的銀行也僅僅不過五六年時間，但這幾年正是大型國有銀行起步、轉(zhuǎn)型、豐收甚至躍居國際銀行前列的五六年。除開行、農(nóng)行外，到2008年末，工行、建行、中行、交行按其股票市值均已進(jìn)入全球最大十家銀行的行列，其中工行、建行還分別位列前兩名。在公司治理方面，四大上市銀行從一張白紙開始著墨，如今已逐漸成型地勾勒出了自己的運(yùn)行軌跡和成長歷程，多家銀行在國內(nèi)、亞洲甚至國際媒體組織的評獎活動中，獲得了最佳治理、最佳管治、最佳銀行等稱號和獎項(xiàng)，頗受社會關(guān)注。

董事會結(jié)構(gòu)漸趨合理，獨(dú)立董事的國際化程度較高：在工、中、建、交行的董事會結(jié)構(gòu)中，董事會成員在15―17人左右，非執(zhí)行董事、獨(dú)立董事大體各占1/3，執(zhí)行董事雖不到1/3，但相對居于領(lǐng)導(dǎo)位置（董事長、副董事長均屬于執(zhí)行董事），故執(zhí)行力、控制力較強(qiáng)。獨(dú)立董事的國際化程度較高，幾乎每個銀行的獨(dú)立董事中都有50%以上的外籍人士（有的銀行外籍獨(dú)董比例高達(dá)80%左右）。

非執(zhí)行董事的專業(yè)性、獨(dú)立性、盡職水平逐步提高：在幾大上市銀行中，差不多都有6名以上的非執(zhí)行董事，他們主要由控股股東推薦，但都經(jīng)過中國銀監(jiān)會核準(zhǔn)任職資格，專業(yè)性水準(zhǔn)符合任職要求。尤其自2008年以來，非執(zhí)行董事已逐步由清一色的國家機(jī)關(guān)公務(wù)員轉(zhuǎn)變?yōu)榧扔袊夜珓?wù)員，又有熟悉銀行業(yè)務(wù)的專家、學(xué)者。有的銀行還引進(jìn)了由控股股東按公開程序招聘的專業(yè)人士擔(dān)任非執(zhí)行董事。

這種類似于“摻沙子”的結(jié)構(gòu)化轉(zhuǎn)變，或許會為董事會帶來專業(yè)性、獨(dú)立性、建設(shè)性、有效性、盡職性逐步提高的良好效果。在工作方式上，這些非執(zhí)行董事幾乎是“全天候”在任職銀行上班，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的模式，在一定程度上改善了非執(zhí)行董事與執(zhí)行董事（管理層）信息嚴(yán)重不對稱的局面，也有助于他們把全部精力專注于對任職銀行重大決策事項(xiàng)的了解、思考、決策和監(jiān)督等，其自主參與董事會議案的決策能力不斷得到增強(qiáng)。應(yīng)該說，這種非執(zhí)行董事“坐班化”的工作模式，是我國公司治理機(jī)制的一大創(chuàng)新，假以時日并不斷改進(jìn)、完善，或?qū)⒊蔀橐I(lǐng)上市公司董事會運(yùn)行管理的成功經(jīng)驗(yàn)或主流模式。

公司治理和董事會的制度建設(shè)基本規(guī)范并趨于健全，在形似與神似方面都有提高：在改制上市之初，涉及公司治理和董事會、監(jiān)事會等管理制度建設(shè)等，基本上都是從官方文件、書本教材或其他版本上“復(fù)制”過來的。經(jīng)過近幾年的實(shí)踐和研討，上市銀行對最初的《章程》和內(nèi)部運(yùn)作的制度體系，都已作出較大程度的更新、補(bǔ)充，可以說已經(jīng)從“萬里走出了第一步、第二步”進(jìn)步到“走出了第三步、第四步”。形似的成分不斷增多，神似的成色也在提高。這是我國上市銀行公司治理建設(shè)的基本面，對此必須充分肯定。

如今，四大上市銀行已經(jīng)進(jìn)入全球大銀行之列，我們沒有理由懷疑大型銀行已經(jīng)取得的進(jìn)步。但是，我們也沒有理由自認(rèn)為在公司治理和董事會建設(shè)方面，也同樣取得了與股票市值指標(biāo)等比肩的社會地位。顯然，現(xiàn)在還遠(yuǎn)不是說我們已經(jīng)勝利完成“萬里”的時候。筆者認(rèn)為，從體制、機(jī)制、管理、系統(tǒng)、流程、人才、產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)、文化、理念等諸多方面來看，我國大型商業(yè)銀行在公司治理方面還有不少發(fā)端于行政機(jī)關(guān)或國有企業(yè)的固有缺陷和薄弱環(huán)節(jié)，盡管在業(yè)務(wù)上有了做大做多的身胚，但做強(qiáng)做好的根基還不夠穩(wěn)固，手段還比較匱乏。在董事會建設(shè)方面，遠(yuǎn)看似乎“形神皆似”，近看則會發(fā)現(xiàn)還有很多地方形神皆有不足或不似。

我國商業(yè)銀行公司治理中仍然存在的問題

表層的現(xiàn)象如：股東大會中的“一股獨(dú)大”、控權(quán)不放或過度放權(quán)；董事會中“一人獨(dú)大”或以少數(shù)人為中心的“內(nèi)部人控制”；董事會議案全部由管理層掌控，董事會專門委員會作用受限；有的獨(dú)立董事不夠盡職勤勉獨(dú)立，仍有“裝飾性”較重之嫌；非執(zhí)行董事意見不太受重視，甚至被質(zhì)疑“作用不大”；監(jiān)事會也有內(nèi)部化傾向，對董事、高管監(jiān)督乏力；管理層權(quán)限集中，決策強(qiáng)勢，有時存在選擇性披露；有的外部審計已與管理層形成“默契”，獨(dú)立性、監(jiān)督性有所減弱等。

或許正是因?yàn)檫@些問題的存在抑或其他原因，在第五屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”名單中，筆者遺憾地沒有發(fā)現(xiàn)幾大上市銀行的名字。把視角放寬一點(diǎn)看，也許這些問題不獨(dú)幾大銀行有，國內(nèi)上市公司也都程度不同地存在。

上述問題雖不能主導(dǎo)幾大上市銀行的主流前進(jìn)方向，但是會潛移默化地延緩其前進(jìn)的步伐，如果不認(rèn)真解決，也許就會集現(xiàn)象為病灶，集小患為重疾，最終成為影響公司治理科學(xué)完善的阻礙，并把已經(jīng)取得的一些進(jìn)步和成就遏制在搖籃之中。美國、歐洲等發(fā)達(dá)國家的大牌銀行曾經(jīng)一度輝煌，不可一世，早些年它們也是我們在公司治理、風(fēng)險管理等方面的“楷模”或“標(biāo)桿”。但一場百年一遇的金融危機(jī)把它們打回了原形，有的甚至已經(jīng)關(guān)門解體。這說明，我國大型銀行在建設(shè)良好公司治理的道路上還有很長的路要走，任重道遠(yuǎn)，步履艱辛。

參訪公司的治理特征及與我國銀行治理的比較

全球公司治理尚無最佳模式。簡單地照搬照學(xué)所謂美歐模式，或許是削足適履，或許是南橘北枳。我國應(yīng)同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程

筆者在香港訪問時了解到，摩根大通銀行在本輪金融危機(jī)中雖未能獨(dú)善其身，卻是美國本土銀行中受金融危機(jī)沖擊最小的銀行之一，該行由于沒有進(jìn)行結(jié)構(gòu)性投資工具（SIV）融資，沒有進(jìn)行選擇性可調(diào)息房屋抵押貸款（ARM）交易，在危機(jī)爆發(fā)初期大幅削減次級房屋抵押貸款敞口，避免涉足結(jié)構(gòu)性債務(wù)抵押證券（CDO）業(yè)務(wù)，沒有過分提高資本的杠桿水平，從而在大批華爾街投行、商行倒下的時候，該行還有充足的現(xiàn)金收購其他面臨倒閉的金融機(jī)構(gòu)（如貝爾斯登和互惠銀行）。

這或許得益于該行良好的風(fēng)險管理文化――“使風(fēng)險管理成為每個人的職責(zé)”――以及公司治理。據(jù)介紹，該行董事長比較開明，本人管理很精細(xì)，也善于聽取不同意見，該行董事會提倡不同意見的爭論，并要求管理層中必須每個人都說實(shí)話，不能有個人崇拜，而且不能有壓制性的文化等。

這從另一個角度說明，公司治理模式的選擇和應(yīng)用必須與良好的風(fēng)險管理文化相結(jié)合，同時需要有董事長（CEO）個人的人格魅力、聰明才智和民主作風(fēng)等。我國商業(yè)銀行在致力于改善公司治理體制時，也需要同時將完善治理結(jié)構(gòu)、構(gòu)建風(fēng)險文化、合理選人用才等提上議事日程。

良好的公司治理要避免董事會、監(jiān)事會成員的“內(nèi)部化”或被內(nèi)部人控制。要增強(qiáng)外部董事（非執(zhí)行董事）的獨(dú)立性、專業(yè)性，充分發(fā)揮對重大事務(wù)的決策和監(jiān)督雙重功能

在日本我了解到，三菱東京日聯(lián)銀行董事會共有17名董事，但來自公司受聘員工的內(nèi)部董事（相當(dāng)于我國銀行的執(zhí)行董事）就有14名，占80%以上。該行監(jiān)事會的8名監(jiān)事中，內(nèi)部監(jiān)事（員工監(jiān)事）也有4名。由于董事會中內(nèi)部董事比例過高，又掌握公司經(jīng)營的實(shí)權(quán)，監(jiān)事會地位在董事會之下，內(nèi)部監(jiān)事比例也占50%，這就使得該行的決策、監(jiān)督、執(zhí)行功能幾乎均可由內(nèi)部董事直接掌控，而外部董事、外部監(jiān)事實(shí)際上處于弱勢、邊緣或陪襯地位。據(jù)了解，三菱東京的這種董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)模式目前仍是日本金融機(jī)構(gòu)（株式會社）的主流模式，在這種模式下，“一人控制”或“內(nèi)部人控制”可以合理、合法地實(shí)現(xiàn)。筆者認(rèn)為，這或許正是日本經(jīng)濟(jì)和日本金融機(jī)構(gòu)雖歷經(jīng)上世紀(jì)本國經(jīng)濟(jì)泡沫、亞洲金融危機(jī)和10多年沉淪仍未能走出困境的原因之一。

我國商業(yè)銀行應(yīng)充分汲取日本這種公司治理模式的教訓(xùn)。雖然我國銀行的執(zhí)行董事比例不到25%，但其決策、管理、經(jīng)營的強(qiáng)勢程度均不弱于日本的銀行。從形式上看，我國幾大銀行由控股股東（如財政部和匯金公司）推薦的非執(zhí)行董事比例雖占1/3左右，但因諸多內(nèi)外部條件不配套、信息不對稱、個人能力不足、自主決策有局限等原因，他們在董事會中的聲音也十分微弱，往往不能得到應(yīng)有的重視。加之“國內(nèi)獨(dú)立董事制度裝飾性過強(qiáng)”，并存在“獨(dú)董無權(quán)、熟人、一人多任三大弊端”，他們在董事會中不免會處于陪襯、協(xié)從和幫腔的地位。有時即使提出一點(diǎn)不同看法或建議，也難免有隔靴搔癢或 “小罵大幫忙”之嫌。這也是業(yè)界詬病獨(dú)立董事反對票、棄權(quán)票“一票難求”的一個原因。

基于同樣的原因，董事會對高管層和監(jiān)事會對董事會、高管層的監(jiān)督職責(zé)也就難以“較真”了。筆者認(rèn)為，對這種現(xiàn)狀不能認(rèn)為是體制之必然，更不能認(rèn)為是和諧之必需，銀行決策層、管理層、控股股東、投資者等應(yīng)引起高度重視，從形式與實(shí)質(zhì)、硬件與軟件、內(nèi)因與外因、選人與用人等的結(jié)合上，增強(qiáng)獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的獨(dú)立性、專業(yè)性、公信力，充分發(fā)揮他們對重大事務(wù)獨(dú)立決策和有效監(jiān)督的雙重功能。

良好的公司治理需要一個強(qiáng)大的董事會，并授權(quán)其專門委員會必要的決策和監(jiān)督職能

在新加坡星展銀行我了解到，該行董事會由10名董事組成，除1名執(zhí)行董事?lián)螆?zhí)行總裁外，其余有7名獨(dú)立董事，2名由控股股東推薦的非執(zhí)行董事，其中董事長則由股東推薦的非執(zhí)行董事?lián)巍４送?，該行還在董事會內(nèi)設(shè)立了5個專門委員會，其中信貸委員會由4名董事組成，董事長任信貸委員會主席，所有超出董事會授權(quán)管理層審批范圍的信用風(fēng)險敞口，均須交由該委員會批準(zhǔn)。2008年，該委員會共召開了18次信貸委員會會議。

與我國幾大銀行比較，星展銀行規(guī)模雖然不算很大，但其公司治理比較健全規(guī)范，國際信貸評級均高于我國的商業(yè)銀行。盡管在我們拜訪期間，其執(zhí)行總裁（執(zhí)行董事）美國人施瑞德先生不幸因病去世，但在該行未發(fā)現(xiàn)有任何散亂或運(yùn)行不正常的跡象。

該行負(fù)責(zé)人介紹了他們總結(jié)的良好公司治理的十大元素，包括：最高管理層必須有明確的責(zé)任分配與職權(quán)的平衡，沒有任何人能獨(dú)攬大權(quán)；董事會能有效地領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督公司；董事會具強(qiáng)大與獨(dú)立的元素,沒有利益沖突；董事會對企業(yè)策略提供適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督管理；管理層向董事會提供全面性及定期策略性問題的報告,并公開討論；合格的獨(dú)立董事必須盡責(zé)審核集團(tuán)的財務(wù)報告以確保其完整、透明與準(zhǔn)確；定期召開董事會,其中包括管理層人員不出席的會議；以正式和具透明的程序決定董事及高級管理人員的薪酬/津貼與各方面的長期表現(xiàn)掛鉤,為管理層提供適當(dāng)?shù)募?；對董事會整體的效益,以及每位董事對董事會有效運(yùn)作的貢獻(xiàn)進(jìn)行正式評價；禁止管理人員及董事于公布業(yè)績前買賣股票。

這十大元素既是星展銀行的經(jīng)驗(yàn)之談，也是他們正在從事和不斷豐富、完善的實(shí)踐，對我們很有啟迪價值。比如，董事長不作為執(zhí)行董事，專注于公司治理建設(shè)，并履行對執(zhí)行總裁的監(jiān)督職責(zé)；董事會對執(zhí)行總裁既有明確的業(yè)務(wù)授權(quán)，但又不把所有信用審批權(quán)限全部授權(quán)給管理層，從而確保了董事會（信貸委員會）對重大信用風(fēng)險敞口的審批權(quán)、監(jiān)控權(quán)或否決權(quán)；董事會（或下屬委員會）可以召開沒有管理層人員參加的會議；對獨(dú)立董事專業(yè)性、獨(dú)立性、公德性及履職性的要求很高，似乎沒有董事可以委托其他董事代為出席董事會會議并表決的規(guī)定。

良好的公司治理之路只有起點(diǎn)沒有終點(diǎn)，我國商業(yè)銀行的公司治理和董事會建設(shè)仍任重道遠(yuǎn)

日本的公司治理比我們時間要長，但該國大多數(shù)上市公司至今仍維持其以內(nèi)部董事為主的董事會結(jié)構(gòu)，盡管日本政府于2002年對有關(guān)法律（如商法）做了修改，倡導(dǎo)日本公司借鑒美國的公司治理結(jié)構(gòu)模式（即引進(jìn)更多的獨(dú)立董事，在董事會內(nèi)設(shè)專門委員會，不再保留監(jiān)事會等），但到2009年3月底，接受這種美國模式的上市公司僅有73家，占日本4000多家上市公司僅不到2%。可見，一旦習(xí)慣模式形成，要改革變化是多么艱難！

我國幾大銀行實(shí)行公司治理也只是近五六年的事，無論我國商業(yè)銀行在業(yè)務(wù)績效上取得了多大成績，也不能妄言在公司治理方面達(dá)到或?qū)崿F(xiàn)了最佳或領(lǐng)先水平。

事實(shí)上，我們在經(jīng)濟(jì)順周期環(huán)境下取得的某些進(jìn)步和成果，在經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）環(huán)境下未必能夠取得，如果決策不當(dāng)甚至有可能得而復(fù)失。因此，在當(dāng)前全球經(jīng)濟(jì)處于反周期（逆周期）的困難階段，我們需要抓住機(jī)遇，對已經(jīng)走過的公司治理之路進(jìn)行“回頭看”，重點(diǎn)查找問題和不足，不能“以己之長比人之短”而沾沾自喜，當(dāng)然也無須“以人之長比己之短”而妄自菲薄。

公司治理和風(fēng)險管理有異曲同工之處，就是只有起點(diǎn)，沒有終點(diǎn)。完善公司治理、加強(qiáng)風(fēng)險管理對商業(yè)銀行來說始終是一項(xiàng)永恒的事業(yè)，而且是與國情、文化、人才等相伴而生的事業(yè)。在未來的實(shí)踐中，我國商業(yè)銀行可能還會碰到許多問題需要回答，比如：

如何應(yīng)對經(jīng)濟(jì)反周期（逆周期）的挑戰(zhàn)？全球公司治理模式是否正在趨同？

如何治理資產(chǎn)龐大、關(guān)系復(fù)雜、擴(kuò)張勢頭強(qiáng)勁的商業(yè)銀行或金融控股公司？

商業(yè)銀行的綜合化、國際化道路究竟如何走？

是否大銀行就可以無所不包、無所不做甚至都要做大做強(qiáng)？

合格董事和良好董事會的標(biāo)準(zhǔn)是什么？

如何提高獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事與外部審計師的獨(dú)立性和道德水平？

中國商業(yè)銀行董事長可否由非執(zhí)行董事?lián)危?/p>

如何確定國有控股銀行各類董、監(jiān)事和高管們的薪酬，及由誰來確定更加合理有效？

如何防止董事會對管理層的授權(quán)過度或授權(quán)不足，及對授權(quán)權(quán)限的適時、有效監(jiān)督？

如何延聘獨(dú)立董事、非執(zhí)行董事、外部監(jiān)事的任職期限及對其支付報酬？

如何確定外部審計師的期限及實(shí)行定期更換？

……

對上述問題，都需要進(jìn)行更廣闊、更公開和更務(wù)實(shí)的探尋、思索與實(shí)踐。

筆者認(rèn)為，良好的公司治理模式不能產(chǎn)生和停留在學(xué)者的書齋或官方文件上，而應(yīng)成為商業(yè)銀行持續(xù)遵循并結(jié)合時代變遷和市場發(fā)展改革的具體實(shí)踐。誠如有學(xué)者所說的，治理公司沒有一個正確的方法，卻有許多錯誤的方法。

我國商業(yè)銀行治理改革需要堅(jiān)持的方向

筆者認(rèn)為，以下四點(diǎn)需要堅(jiān)持：

在本輪深化金融體制改革中，結(jié)合國家行政體制改革，進(jìn)一步革除殘留的國有控股商業(yè)銀行的行政級別和“官本位”晉升通道，真正按照上市商業(yè)銀行法規(guī)治理商業(yè)銀行。

在總結(jié)近幾年對控股商業(yè)銀行進(jìn)行股權(quán)管理的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，結(jié)合對各國公司治理模式的利弊分析，提出具有國際視野和我國自主創(chuàng)新特色的公司治理準(zhǔn)則，進(jìn)一步明確上市商業(yè)銀行各方利益相關(guān)者的法律地位、管理權(quán)責(zé)和社會義務(wù)。

篇10

履新CEO可不是一般的工作：初到公司的100天是學(xué)習(xí)、調(diào)整、安排日程的關(guān)鍵時期。此間，新CEO的工作日程表上包括很多事情，比如制定詳細(xì)的管理策略、掌控龐大的組織等。但很多新官上任的CEO都會忘了一件事：只有一個組織才最終決定他們的成功失敗——董事會。

作為爬到事業(yè)金字塔頂峰的成功人士，初為CEO的人很可能會不適應(yīng)“屈居人下”的境況。情況明擺著，那些董事就像前朝的老臣；董事會早已習(xí)慣了前任的性格和作風(fēng)，一開始也很難適應(yīng)新CEO的領(lǐng)導(dǎo)風(fēng)格。盡管CEO需要經(jīng)歷如此“成長的煩惱”，但與董事會建立一個相互尊重的工作關(guān)系，是所有新CEO的頭等大事。任何一個CEO都希望自己大有作為，但前提是先保住自己的“烏紗帽”。

CEO初到公司，與其說接管的是公司的各執(zhí)行部門，不如說“接管”的是董事會。水土不服的兩個層面，如何水融？

對每個董事“查戶口”

管理（CEO）和治理（董事會）對組織的成功都至關(guān)重要，所以雙方需要對對方有敏銳的感知。有執(zhí)行力的董事會，其最重要的因素就是：董事的技能符合公司的需求，契合公司的戰(zhàn)略方向，并且懂治理，尊重包括CEO在內(nèi)的每一位同事。為實(shí)現(xiàn)這些目標(biāo)，董事會要謹(jǐn)慎挑選每一位董事，聲明組織的期望，并制定定期輪換制度。

作為新CEO，如果你是第一次與董事會打交道，可能不太熟悉治理的最佳實(shí)踐，也不了解你的“老板團(tuán)”。即使是老練的CEO，也要清楚了解董事會評估你的依據(jù)是什么，仔細(xì)斟酌和改進(jìn)與董事的溝通方式，因?yàn)槎聲拖駛€體一樣，各有各的脾性。那么，應(yīng)該至少掌握哪些相關(guān)的信息？

？每位董事身懷何種技能或經(jīng)驗(yàn)？有沒有對公司未來戰(zhàn)略很重要的技能，他們欠缺的是什么？

？有沒有董事與前任CEO有私人關(guān)系的，如果有，這將對我與他們的關(guān)系有何影響？

？董事們?nèi)温毝嗑昧?，有定期輪換制度嗎？

？董事之間有裙帶關(guān)系嗎？這會不會影響他們各自的獨(dú)立性？

？每個董事有確切的崗位描述嗎？

？每個董事以前是怎么被招進(jìn)來的？

？有沒有不作為的董事？

？股東會不會對董事會進(jìn)行年度評估？

？董事會的各項(xiàng)事務(wù)符合當(dāng)前公司的規(guī)定嗎？

？他們出任董事的動機(jī)，對整個董事會的意見，期待新CEO做出哪些改變？

？了解董事會的退休制度。各董事退休會對公司產(chǎn)生什么影響，尤其是對董事會文化？

多琢磨董事會和專門委

董事會的架構(gòu)直接影響著其工作效率和對管理層工作量的要求。架構(gòu)的目標(biāo)應(yīng)該是提高效率，鼓勵團(tuán)隊(duì)積極參與，而不是給大家?guī)聿槐恪?/p>

在察看董事會架構(gòu)時，新CEO首先要看公司章程對董事會及其專門委員會的論述。雖然現(xiàn)在總的趨勢是縮減專門委員會，但其實(shí)數(shù)量并不是關(guān)鍵，關(guān)鍵在于董事會的規(guī)模和其實(shí)際工作量。通常情況下，規(guī)模較小的董事會更靈活，也更有利于董事的充分參與。

專門委員會能不能起到實(shí)際作用？這是最核心的。專門委的設(shè)置中，至少應(yīng)該有審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，有明確的章程，且各自由獨(dú)董組成。強(qiáng)勢且經(jīng)驗(yàn)豐富的主席領(lǐng)導(dǎo)各個委員會，并促使委員會之間經(jīng)常碰面交流。

雖然董事會的工作大部分由專門委員會完成，但董事會的文化是在董事會會議上形成的。從會議議程、會場布置、會議時點(diǎn)、會議時長以及會前分發(fā)的材料上都可以看出會議的質(zhì)量和董事們的敬業(yè)度。董事們對CEO及其管理團(tuán)隊(duì)的印象，也主要是在大大小小的會議上形成的。作為CEO，“接管”的不僅是董事會，還有那間會議室和會議傳統(tǒng)。作為新CEO，不妨回顧過去的會議議程，看看前任CEO與董事會都討論了哪些問題。最重要的是，要明白其中哪些是積極的，哪些是要修正的。

盡早劃定“勢力版圖”

CEO上任的最初100天里，有許多亟待處理的問題。很多人認(rèn)為，“評估董事會”這活兒可以往后排一排，甚至沒什么必要。因?yàn)镃EO來的時候，董事會已經(jīng)在那兒了，董事會的治理規(guī)程，董事之間的關(guān)系這些也都定型了，CEO只是被動地被放在前輩們設(shè)定好的程序里了。初次與董事會打交道的CEO通常會盲目接受現(xiàn)狀，因?yàn)樗麄儠@么推理：董事會能錄用我說明有眼光，所以他們在自己的工作上各方面也應(yīng)該做得不錯。

大多數(shù)CEO將評估自己管理團(tuán)隊(duì)當(dāng)成首要任務(wù)，但評估董事會及其規(guī)程其實(shí)比任何事情都更重要。與老板多接觸，了解他們對你的期望，還有什么比這更急的事情嗎？因此，新CEO初步掌握信息之后，應(yīng)當(dāng)盡快一對一地面見每個董事。同時，新CEO也許要盡快會見高管團(tuán)隊(duì)，因?yàn)樗麄兌ㄆ诙紩c董事會接觸，不妨問問他們都花了多長時間籌備會議，什么工作方法在董事會中比較吃得開？

CEO和董事會之間的關(guān)系實(shí)際是權(quán)力的共享與制衡——這也是許多高管的敏感話題。為減少失職或越權(quán)的情況，還是有必要清楚地聲明董事會和CEO的權(quán)責(zé)范圍。當(dāng)然，權(quán)力的分享最終體現(xiàn)在日常的細(xì)微事務(wù)中，最好由非執(zhí)行董事長來具體負(fù)責(zé)。但在實(shí)際操作中，我們很難做到有這樣的中間人履行這個職責(zé)，所以最直接的方法就是明確規(guī)范，雙方一開始就要把話說清楚。

決定分權(quán)關(guān)系能否行得通，不僅在于你對董事會的感受，也在于董事會對你的評估。說到評估體系，它給董事會提供了一個機(jī)會了解CEO的履職情況，也給了CEO了解自己真實(shí)情況的機(jī)會。CEO評估報告是非常直接和坦誠的，反映了你的進(jìn)步、成就、潛力，還有欠缺。

當(dāng)然，并不是所有的評估體系都是恰當(dāng)?shù)?，你要確保董事會評估你的依據(jù)是明確的，并能清晰地告訴你業(yè)績目標(biāo)。可行的做法是，回顧董事會如何評估你的前任，留意一下評估體系可以改進(jìn)的地方?？傊痪湓挘罕M量斡旋，使得CEO評估體系客觀公平。

在公司的實(shí)際運(yùn)行中，很多CEO與董事會建立了積極有效的關(guān)系，他們甚至依賴董事們的建議和指導(dǎo)。這種關(guān)系實(shí)在令人艷羨，要錘煉到這種境界，特別有賴CEO早期所做的“查戶口”工作。相反，如果有很多“劉阿斗”（主要指不干活兒的董事，以及不正確的流程）存在于組織內(nèi)，整個公司的核心層就會如摧枯拉朽般很快崩盤。