導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股東大會(huì)議事規(guī)則，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

股東大會(huì)授權(quán)委托書范本

茲委托【_____________】先生(身份證號(hào)【_____________】)代表本單位出席aaaa股份有限公司【____】年【____】月【____】日舉行的【____】年第【____】次股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。本單位對(duì)本次股東大會(huì)議案的表決情況如下：

1、股東大會(huì)議事規(guī)則(贊成 反對(duì) 棄權(quán));

2、董事會(huì)議事規(guī)則(贊成 反對(duì) 棄權(quán));

3、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則(贊成 反對(duì) 棄權(quán));

人可全權(quán)代表本單位，對(duì)aaaa股份有限公司【____】年第【____】次股東大會(huì)提出的臨時(shí)提案及其他本單位未作具體指示的事項(xiàng)進(jìn)行表決。

委托人名稱(公章)：【_____________】

法定代表人簽字：_____________

人簽字：_____________

委托人持股數(shù)：【_____________】萬股

委托人身份證號(hào)(營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào))：【_____________】

委托日期：_____________

股 東 委 托 書

先生(女士)和 先生(女士)擬于襄樊市設(shè)立襄樊 有限公司，特委托 先生(女士)辦理企業(yè)登記事宜。

股東簽字：

20xx年 月 日

貼身份證復(fù)印件

資 產(chǎn) 價(jià) 值 確 認(rèn) 書

襄樊 有限公司(籌)投資人投資的機(jī)器設(shè)備及存貨等(實(shí)物資產(chǎn))經(jīng)襄樊大維資產(chǎn)評(píng)估公司大維評(píng)報(bào)字[200 ] 號(hào)報(bào)告，評(píng)估值 元,經(jīng)全體股東確認(rèn)，其中 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元、 占 萬元。

投資人投資的上述實(shí)物資產(chǎn)已移交 有限公司(籌)。

股東簽字

二0 年 月 日

第 一 次 股 東 會(huì) 決 議

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(籌)依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，在公司辦公地召開第一次股東會(huì)議，應(yīng)到股東 人，實(shí)到股東 人，會(huì)議一致選舉 、 、 為公司董事會(huì)成員。會(huì)議一致通過了公司章程。

股東簽名：

二0 年 月 日

董 事 會(huì) 決 議

二0 年 月 日，襄樊 有限公司(籌)依照我國(guó)《公司法》的規(guī)定，在公司辦公地召開第一次董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)到董事 人，實(shí)到董事 人，會(huì)議一致選舉 為公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理， 、 為公司監(jiān)事。

董事簽名：

二0 年 月 日

組 建 公 司 協(xié) 議 書

先生(女士)與 先生(女士)雙方?jīng)Q定設(shè)立襄樊 有限公司，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂如下協(xié)議：

一、擬設(shè)公司名稱：襄樊 有限公司。

二、擬設(shè)公司地址：襄樊市 。

三、擬設(shè)公司注冊(cè)資本： 元人民幣。

其中 ： 先生(女士) 萬元人民幣，占 %

先生(女士) 萬元人民幣，占 %

四、擬設(shè)公司經(jīng)營(yíng)范圍。

股東簽字：

二0 年 月 日

授權(quán)委托書

茲委托 先生(女士)代表本人(本單位)出席XXXX有限公司200X年年度股東大會(huì)，并授權(quán)其全權(quán)行使表決權(quán)。

委托人持股數(shù)量： 委托人股東帳戶：

委托人簽名： 委托人身份證號(hào)：

篇2

關(guān)鍵詞：上市公司；法人治理結(jié)構(gòu)；分權(quán)制衡

一、引言

我國(guó)上市公司中屢見不鮮的違法違規(guī)案件，往往與公司的法人的失職失責(zé)乃至腐敗有關(guān)，因此，進(jìn)一步建立、完善上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)勢(shì)在必行。當(dāng)前，我國(guó)上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的主要缺陷在于兩個(gè)方面：一是大股東行為的隨意性和普遍性。由于多數(shù)上市公司控股股東往往處于絕對(duì)控股地位，一些上市公司存在著較嚴(yán)重的大股東權(quán)位過重的現(xiàn)象，控股股東操縱著上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，這就增加了大股東行為的主觀隨意性，最容易發(fā)生侵犯中小股東權(quán)益的行為。二是內(nèi)部人控制問題。出于自身利益的原因，多數(shù)上市公司的控股股東并不真正關(guān)心公司的經(jīng)營(yíng)管理，股東大會(huì)形式化，中小股東的權(quán)益得不到有效的保護(hù)，董事的誠(chéng)信度低，沒有盡到履行職責(zé)和善于管理的義務(wù)，監(jiān)事會(huì)不能“監(jiān)其事”，對(duì)公司的高級(jí)管理人員缺乏有效的約束等。

二、公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵和原則

（一）公司法人治理結(jié)構(gòu)的概念與組成

法人治理結(jié)構(gòu)又譯為公司治理（CorporateGovernance）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理主要是指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會(huì)公眾等）之間的關(guān)系。公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團(tuán)體人、實(shí)體人，需要有相適應(yīng)的組織體制和管理機(jī)構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利，承擔(dān)責(zé)任。這種體制和機(jī)構(gòu)被稱之為公司法人治理結(jié)構(gòu)，也可以稱之為公司內(nèi)部管理體制。這種結(jié)構(gòu)使公司法人能有效地活動(dòng)起來，因而很重要，是公司制度的核心。

公司法人治理結(jié)構(gòu)，按照公司法的規(guī)定由四個(gè)部分組成：

1、股東會(huì)或者股東大會(huì)，由公司股東組成，所體現(xiàn)的是所有者對(duì)公司的最終所有權(quán)。

2、董事會(huì)，由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，對(duì)公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益。

3、監(jiān)事會(huì)，是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的財(cái)務(wù)和董事。經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監(jiān)督作用。

4、經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執(zhí)行者。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的四個(gè)組成部分，都是依法設(shè)置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定，所以說，公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。

（二）公司法人治理結(jié)構(gòu)的建立應(yīng)當(dāng)遵循的原則

1、法定原則。公司法人治理結(jié)構(gòu)關(guān)系到公司投資者、決策者、經(jīng)營(yíng)者、監(jiān)督者的基本權(quán)利和義務(wù)，凡是法律有規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)遵守法律規(guī)定。

2、職責(zé)明確原則。公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分應(yīng)當(dāng)有明確的分工，在這個(gè)基礎(chǔ)上各行其職，各負(fù)其責(zé)，避免職責(zé)不清、分工不明而導(dǎo)致的混亂，影響各部分正常職責(zé)的行使，以致整個(gè)功能的發(fā)揮。

3、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)原則。公司法人治理結(jié)構(gòu)的各組成部分是密切地結(jié)合在一起運(yùn)行的，只有相互協(xié)調(diào)、相互配合，才能有效率地運(yùn)轉(zhuǎn)，有成效地治理公司。

4、有效制衡原則。公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實(shí)現(xiàn)制衡，包括不同層級(jí)機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

三、山東德棉股份有限公司建立、完善法人治理結(jié)構(gòu)的經(jīng)驗(yàn)與做法

山東德棉股份有限公司于2006年10月18日在深圳證券交易所上市。上市以來，公司非常重視法人治理結(jié)構(gòu)方面的工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)的要求，建立健全了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層分權(quán)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)?！叭龝?huì)”的運(yùn)作機(jī)制規(guī)范，制定有《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事會(huì)工作制度》、《信息披露管理辦法》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等相關(guān)控制制度與規(guī)則，召集、召開程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及相關(guān)《議事規(guī)則》的規(guī)定，平等對(duì)待所有股東，確保股東特別是中小股東能充分行使其權(quán)利。

第一，股東大會(huì)。股東大會(huì)的通知時(shí)間、授權(quán)委托、提案審議、表決程序等均嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，確保中小股東的話語權(quán)，并聘請(qǐng)律師出席股東大會(huì)，并由律師對(duì)會(huì)議出具專項(xiàng)法律意見書。

第二，董事會(huì)。公司董事會(huì)設(shè)立了戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，對(duì)公司的所有重大事項(xiàng)進(jìn)行科學(xué)分析和決策，并著重突出獨(dú)立董事對(duì)公司重大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策、對(duì)外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內(nèi)部審計(jì)等方面的監(jiān)督咨詢作用，公司四位獨(dú)立董事分別是會(huì)計(jì)、法律、紡機(jī)、企業(yè)管理方面的專家，擔(dān)任董事會(huì)下屬四個(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，在公司經(jīng)營(yíng)決策方面發(fā)揮了監(jiān)督咨詢作用。獨(dú)立董事履行職責(zé)不會(huì)受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人等的影響，具有完全的獨(dú)立性，更有利于保證中小股東的利益。

第三，監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)重點(diǎn)審核公司的定期報(bào)告及利潤(rùn)分配方案等事項(xiàng)，對(duì)公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行審議。

第四，公司建立了內(nèi)部約束機(jī)制和責(zé)任追究機(jī)制，各事項(xiàng)有明確的責(zé)任人，堅(jiān)決杜絕越權(quán)決策或不履行內(nèi)部決策程序的情況。制定有《總經(jīng)理議事規(guī)則》，經(jīng)理層不能越權(quán)行使職權(quán)的行為，董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)能對(duì)公司經(jīng)理層實(shí)施有效的監(jiān)督和制約，杜絕內(nèi)部人控制傾向。

第五，公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門，建立內(nèi)部審計(jì)制度，內(nèi)部稽核、內(nèi)控體制完備有效，建立起有效的風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，能夠有效地保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和會(huì)計(jì)核算工作的規(guī)范性。

第六，公司與控股股東實(shí)行“三分開”（人員分開、資產(chǎn)分開和財(cái)務(wù)分開）、“五獨(dú)立”（人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立），各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，堅(jiān)決杜絕非公允的關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化、非法變更募集資金用途等情況。

第七，公司制定了《信息披露制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《投資者關(guān)系管理制度》，確定公司董事長(zhǎng)為信息披露第一負(fù)責(zé)人，指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理公司信息披露工作，協(xié)調(diào)公司與投資者的關(guān)系，接待股東來訪，回答投資者咨詢，做到信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平；明確了重大信息內(nèi)部報(bào)告流程及范圍；規(guī)定了公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他信息知情人員的保密義務(wù)，以及違規(guī)披露的救濟(jì)措施和責(zé)任追究機(jī)制。

四、建立、完善法人治理結(jié)構(gòu)的幾點(diǎn)體會(huì)

首先，要建立、完善分權(quán)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，必須明確認(rèn)識(shí)，轉(zhuǎn)變觀念。上市是企業(yè)的重新創(chuàng)業(yè)、二次創(chuàng)業(yè)，是在走一條全新的路，公司成為了一家公眾公司，從過去的為企業(yè)在打拼，為個(gè)人在奮斗，轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜幸院蟛坏袚?dān)著對(duì)企業(yè)發(fā)展、員工成長(zhǎng)的責(zé)任和義務(wù)，同樣承擔(dān)著對(duì)社會(huì)、對(duì)廣大投資者的責(zé)任和義務(wù)。所以，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)要求所有董、監(jiān)、高管理人員要身體力行，以身作則，統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，明確職責(zé)，更新觀念，能夠踐行“四破四立”：一要破除依賴思想，樹立的風(fēng)險(xiǎn)觀念。二要破除傳統(tǒng)意識(shí)，樹立為股東利益負(fù)責(zé)的責(zé)任觀念。三要破除經(jīng)驗(yàn)決策，樹立規(guī)范運(yùn)作、科學(xué)決策觀念。四要破除自身利益思想，樹立努力為股東、為國(guó)家、為職工創(chuàng)造最大回報(bào)的效益觀念。

其次，要建立、完善分權(quán)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，必須強(qiáng)化學(xué)習(xí)，勤勉盡責(zé)。步入資本市場(chǎng)是步入了一個(gè)新的殿堂，可以說是過去熟悉的東西、成功的經(jīng)驗(yàn)，都相對(duì)地畫了一個(gè)句號(hào)?，F(xiàn)在面臨的是新的舞臺(tái)、新的挑戰(zhàn)，這就需要用最短的時(shí)間完成角色的過渡和轉(zhuǎn)換，縮短適應(yīng)期。為此，建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)就要求公司董事、監(jiān)事、高管人員、主要股東和實(shí)際控制人深入學(xué)習(xí)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，積極組織公司董事、監(jiān)事參加了“上市公司董事、監(jiān)事培訓(xùn)班”的學(xué)習(xí)，不斷增強(qiáng)公司董事、監(jiān)事及其他高管人員的責(zé)任感、使命感。

再次，要建立、完善分權(quán)制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，必須做到誠(chéng)信為本，規(guī)范運(yùn)作。誠(chéng)信是公司和做人的根本，股民能夠自愿將錢交給公司及其管理層，就是對(duì)公司聲譽(yù)、誠(chéng)信的認(rèn)可和肯定，作為上市公司的高管人員要對(duì)公司的定位和發(fā)展，從戰(zhàn)略規(guī)劃的制定到具體方案的實(shí)施，始終保持清醒的頭腦，最大限度地保護(hù)所有投資者的權(quán)益。建立有效的法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵就在于公司的董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層、獨(dú)立董事能否規(guī)范地按照已經(jīng)制定的規(guī)章制度運(yùn)作，能否做到公平信息披露，也就是要將公司各類信息公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地傳達(dá)給每一名公司股東，與全體股東共同分享企業(yè)發(fā)展成果。

參考文獻(xiàn)：

1、中華人民共和國(guó)《公司法》(2005年12月修訂)[S].

2、深圳證券交易所.深圳證券交易所股票上市規(guī)則[S].

篇3

董事提名議案范文一

深圳市特爾佳科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于提名第三屆董事會(huì)董事候選人議案的獨(dú)立意見

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定,作為深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)獨(dú)立董事,對(duì)第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議《關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)董事候選人議案》發(fā)表意見如下:

一、經(jīng)公司董事會(huì)審議確認(rèn),公司第三屆董事會(huì)董事候選人為: 1、非獨(dú)立董事候選人:張慧民先生、凌兆蔚先生、黃斌先生、陶孝淳先生; 2、獨(dú)立董事候選人:曾石泉先生、范晴女士、王蘇生先生。

二、公司董事會(huì)本次換屆的提名人具有提名資格;董事候選人提名程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業(yè)經(jīng)歷和專業(yè)素養(yǎng)等綜合情況的基礎(chǔ)上進(jìn)行的,并已征得被提名人本人書面同意。

三、經(jīng)審閱上述7位董事候選人的履歷及資料,我們認(rèn)為7位董事候選人任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定禁止任職的條件及被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰的情況。

四、第二屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議《關(guān)于提名公司第三屆董事會(huì)董事候選人議案》程序符合《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》。

五、同意將公司第三屆董事會(huì)董事候選人提交公司2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

獨(dú)立董事:曾石泉、王蘇生、范晴

年3月14日

董事提名議案范文二

麗江玉龍旅游股份有限公司第三屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議《關(guān)于提名第三屆董事會(huì)董事候選人的議案》,公司董事會(huì)已向本人提交了有關(guān)資料,本人在審閱有關(guān)文件的同時(shí),就有關(guān)問題向公司有關(guān)部門和人員進(jìn)行了詢問,根據(jù)《公司章程》和《獨(dú)立董事制度》的有關(guān)規(guī)定,基于本人的獨(dú)立判斷,現(xiàn)就上述事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下:

同意提名查昆徽為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,并提交公司2010年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

上述候選人提名程序符合有關(guān)規(guī)定,任職資格符合擔(dān)任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求,未發(fā)現(xiàn)有《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情況,以及被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者并且禁入尚未解除的情況。

獨(dú)立董事:焦炳華 里寧楓 湯愛民

年5月18日

董事提名議案范文三

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計(jì)工作指引》及《公司章程》、《董事會(huì)議事規(guī)則》及《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)規(guī)定，作為廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)獨(dú)立董事，我們認(rèn)真審閱相關(guān)材料的基礎(chǔ)上，對(duì)公司撤換董事、提名獨(dú)立董事事項(xiàng)，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

一、 關(guān)于撤換蔣光勇先生董事職務(wù)的獨(dú)立意見。

經(jīng)核查，蔣光勇先生已連續(xù)4次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，也未按《公司章程》要求履行董事職責(zé)，為確保公司董事會(huì)的正常運(yùn)作，我們同意撤換蔣光勇先生董事職務(wù)并同意將本議案提交2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

二、 關(guān)于提名源曉燕女士為第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事的獨(dú)立意見。

經(jīng)認(rèn)真審閱源曉燕女士個(gè)人履歷等資料，認(rèn)為源曉燕女士具備履行獨(dú)立董事職責(zé)的任職條件及工作經(jīng)驗(yàn);任職資格不存在《公司法》第147條規(guī)定的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。我們同意提名源曉燕女士為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人并同意將本議案提交公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事候選人其任職資格和獨(dú)立性需經(jīng)深圳證券交易所審核無異議后，股東大會(huì)方可表決。

獨(dú)立董事：曾憲綱 沈健 陳詠梅

年五月八日

 

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篇4

一、公司建立內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則

（一）公司建立內(nèi)部控制的五項(xiàng)基本目標(biāo)

1.建立和完善符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策機(jī)制、執(zhí)行機(jī)制和監(jiān)督機(jī)制，保證公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

2.針對(duì)各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)建立有效的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)全面防范和控制，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常、有序、高效運(yùn)行。

3.堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤、舞弊行為，保護(hù)公司資產(chǎn)的安全完整。

4.規(guī)范公司會(huì)計(jì)行為，保證會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。

5.確保國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度的貫徹執(zhí)行

（二）公司內(nèi)部控制遵循以下基本原則

1.內(nèi)部控制制度涵蓋公司內(nèi)部的各項(xiàng)業(yè)務(wù)、各個(gè)部門和各個(gè)崗位，并針對(duì)業(yè)務(wù)處理過程中的關(guān)鍵控制點(diǎn)，將內(nèi)部控制制度落實(shí)到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、檢查、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)。

2.內(nèi)部控制符合國(guó)家有關(guān)的法律法規(guī)和本單位的實(shí)際情況，要求全體員工必須遵照?qǐng)?zhí)行，任何部門和個(gè)人都不得擁有超越內(nèi)部控制的權(quán)力。

3.內(nèi)部控制保證公司機(jī)構(gòu)、崗位及其職責(zé)權(quán)限的合理設(shè)置和分工，堅(jiān)持既無重疊，又無空白，確保不同機(jī)構(gòu)和崗位之間權(quán)責(zé)分明，相互制約、相互服務(wù)。

4.內(nèi)部控制的制定兼顧考慮成本和效益的關(guān)系，盡量以合理的控制成本達(dá)到最佳的控制效果。

二、公司內(nèi)部控制體系

（一）內(nèi)部環(huán)境

1.管理理念與經(jīng)營(yíng)風(fēng)格公司把“誠(chéng)實(shí)守信”作為企業(yè)發(fā)展之基、員工立身之本，將制度視為公司的法律、組織的規(guī)范，堅(jiān)持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內(nèi)部控制制度的制定和實(shí)施，認(rèn)為只有建立完善高效的內(nèi)部控制機(jī)制，才能使公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有條不紊、規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，才能提高工作效率、提升公司治理水平。

2.治理結(jié)構(gòu)根據(jù)《公司法》、《公司章程》和其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司建立了股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層“三會(huì)一層”的法人治理結(jié)構(gòu)，制定了議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。三會(huì)一層各司其職、規(guī)范運(yùn)作。董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略及投資委員會(huì)，審計(jì)委員會(huì)，提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)，以進(jìn)一步完善治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)董事會(huì)科學(xué)、高效決策。

3.組織機(jī)構(gòu).公司根據(jù)職責(zé)劃分結(jié)合公司實(shí)際情況，設(shè)立了總經(jīng)理辦公室、質(zhì)量保證部、生產(chǎn)部、人力資源部、財(cái)務(wù)部、物料部、研發(fā)部、內(nèi)審部等職能部門并制定了相應(yīng)的崗位職責(zé)。各職能部門分工明確、各負(fù)其責(zé)，相互協(xié)作、相互牽制、相互監(jiān)督。公司對(duì)控股或全資子公司的經(jīng)營(yíng)、資金、人員、財(cái)務(wù)等重大方面，按照法律法規(guī)及其公司章程的規(guī)定，通過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)闹贫劝才怕男斜匾谋O(jiān)管。

4.內(nèi)部審計(jì)公司審計(jì)部直接對(duì)**負(fù)責(zé)，在審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)下，獨(dú)立行使審計(jì)職權(quán)，不受其他部門和個(gè)人的干涉。審計(jì)部負(fù)責(zé)人由審計(jì)委員會(huì)召集人承擔(dān)，并配備了專職審計(jì)人員，對(duì)公司及下屬子公司所有經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)狀況、內(nèi)控執(zhí)行等情況進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)，對(duì)其經(jīng)濟(jì)效益的真實(shí)性、合理性、合法性做出合理評(píng)價(jià)。

5.人力資源政策公司堅(jiān)持“德才兼?zhèn)洹徫怀刹?、用人所長(zhǎng)”的人才理念，始終以人為本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，制定了系統(tǒng)的人力資源管理制度，對(duì)人員錄用、員工培訓(xùn)、工資薪酬、福利保障、績(jī)效考核、內(nèi)部調(diào)動(dòng)、職務(wù)升遷等等進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，并建立了一套完善的績(jī)效考核體系。

6.企業(yè)文化企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂和底蘊(yùn)。公司通過*多年發(fā)展的積淀，構(gòu)建了一套涵蓋理想、信念、價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和道德規(guī)范的企業(yè)文化體系，是公司戰(zhàn)略不斷升級(jí)，強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要支柱。

（二）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估公司根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)及發(fā)展思路。

結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)，建立了系統(tǒng)、有效的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系：根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)地收集相關(guān)信息，準(zhǔn)確識(shí)別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，做到風(fēng)險(xiǎn)可控。同時(shí)，公司建立了突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制，制定了應(yīng)急預(yù)案，明確各類重大突發(fā)事件的監(jiān)測(cè)、報(bào)告、處理的程序和時(shí)限，建立了督察制度和責(zé)任追究制度。

（三）控制活動(dòng)

1.建立健全制度公司治理方面：根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制訂了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《重大投資決策制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理辦法》等重大規(guī)章制度，以保證公司規(guī)范運(yùn)作，促進(jìn)公司健康發(fā)展。日常經(jīng)營(yíng)管理：以公司基本制度為基礎(chǔ)，制定了涵蓋生產(chǎn)管理、行政管理、物料采購、人力資源、財(cái)務(wù)管理等整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過程的

一系列制度，確保各項(xiàng)工作都有章可循，管理有序，形成了規(guī)范的管理體系。會(huì)計(jì)系統(tǒng)方面：按照《公司法》對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的要求以及《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了規(guī)范、完整的財(cái)務(wù)管理控制制度以及相關(guān)的操作規(guī)程，如《會(huì)計(jì)內(nèi)部牽制制度》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)核算制度》、《資金管理辦法》《成本核算辦法》、《成本管理?xiàng)l例》等等，對(duì)采購、生產(chǎn)、銷售、財(cái)務(wù)管理等各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制，確保會(huì)計(jì)憑證、核算與記錄及其數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性、可靠性和安全性。

2.控制措施。

（1）管理控制：公司有較為健全的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的管理制度，主要包括治理綱要、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《投資者關(guān)系管理制度》、《信4息披露事務(wù)管理制度》、《重大投資決策制度》、《募集資金管理辦法》、《財(cái)務(wù)管理制度》、《財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度》、子公司管理制度以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理等各個(gè)方面的企業(yè)管理制度、內(nèi)部控制制度。公司各項(xiàng)管理制度建立之后均能得到有效地貫徹執(zhí)行。

（2）生產(chǎn)過程控制：公司內(nèi)部制定了完善的采購、生產(chǎn)、質(zhì)量、安全、銷售等管理運(yùn)作程序和體系標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格按照國(guó)家**標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管理。公司定期對(duì)各項(xiàng)制度進(jìn)行檢查和評(píng)估，對(duì)員工進(jìn)行定期的培訓(xùn)和考試，公司質(zhì)量控制部對(duì)公司生產(chǎn)進(jìn)行嚴(yán)格的監(jiān)督，保證了公司產(chǎn)品的安全。

（3）財(cái)務(wù)管理控制：公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《會(huì)計(jì)法》、《稅法》、《經(jīng)濟(jì)法》等國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立了較為完善的財(cái)務(wù)管理制度和內(nèi)部控制體系，具體包括《財(cái)務(wù)管理制度》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)內(nèi)部控制制度》、《財(cái)務(wù)重大事項(xiàng)報(bào)告制度》、《發(fā)票管理制度》等。

（4）信息披露控制：公司已制定嚴(yán)格的《信息披露事務(wù)管理制度》，在制度中規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門、責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核、披露程序；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；投資者關(guān)系活動(dòng)；信息披露的保密與處罰措施等等，特別是對(duì)定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、重大事項(xiàng)的流轉(zhuǎn)程序作了嚴(yán)格規(guī)定。公司能夠按照相關(guān)制度認(rèn)真執(zhí)行。

（5）公司**資金管理控制。為規(guī)范公司募集資金的存放、使用和管理，保證資金的安全，最大限度地保障投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《中小企業(yè)板募集資金管理辦法》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制定了公司的資金管理制度，對(duì)公司資金的基本管理原則，資金的三方監(jiān)管，以及資金的使用和監(jiān)督等作了明確規(guī)定。

（6）對(duì)外擔(dān)?？刂?。公司嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，對(duì)外擔(dān)保按照規(guī)定，履行審批程序。報(bào)告期內(nèi)公司除對(duì)控股子公司進(jìn)行擔(dān)保外，沒有發(fā)生其他任何擔(dān)保。

（7）內(nèi)部審計(jì)控制：公司內(nèi)部審計(jì)堅(jiān)持以內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況審計(jì)為基礎(chǔ)，以經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)、專項(xiàng)工程審計(jì)、經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)為重點(diǎn)，不斷拓寬審計(jì)領(lǐng)域，加大審計(jì)監(jiān)督力度。公司每年對(duì)下屬分支機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)，對(duì)財(cái)務(wù)、制度執(zhí)行、工程項(xiàng)目、合同等進(jìn)行審計(jì)。

（8）人事管理控制：公司已建立和實(shí)施了較科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、輪崗、考核、獎(jiǎng)懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并得到有效執(zhí)行。

（9）子公司管理控制：**年以來公司子公司數(shù)量大幅增加，增加了公司管理的難度。為此，公司已制定了對(duì)子公司的管理制度和措施，明確規(guī)定了子公司的職責(zé)、權(quán)限，并在日常經(jīng)營(yíng)管理中得到有效實(shí)施，對(duì)提高公司整體運(yùn)作效率和增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力起到了較好的效果。

（10）印章管理控制：公司及下屬分支機(jī)構(gòu)均制定有《印章管理制度》，對(duì)各類印章的保管和使用制定了責(zé)任條款，并嚴(yán)格執(zhí)行印章使用的審批流程，印章使用得到管理。

（四）內(nèi)部監(jiān)督

公司**負(fù)責(zé)對(duì)**、**及其他高管人員的履職情形及公司依法運(yùn)作情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

審計(jì)委員會(huì)是**的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，確保董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。

公司內(nèi)審部負(fù)責(zé)對(duì)全公司及下屬各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)收支及經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督，具體包括：負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門經(jīng)理任職目標(biāo)和責(zé)任目標(biāo)完成情況；負(fù)責(zé)審查各企業(yè)、部門的財(cái)務(wù)賬目和會(huì)計(jì)報(bào)表；負(fù)責(zé)對(duì)經(jīng)理人員、財(cái)會(huì)人員進(jìn)行離任審計(jì)；負(fù)責(zé)對(duì)有關(guān)合作項(xiàng)目和合作單位的財(cái)務(wù)審計(jì)；協(xié)助各有關(guān)企業(yè)、部門進(jìn)行財(cái)務(wù)清理、整頓、提高。通過審計(jì)、監(jiān)督，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的缺陷和不足，詳細(xì)分析問題的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案并監(jiān)督落實(shí)，并以適當(dāng)?shù)姆绞郊皶r(shí)報(bào)告董事會(huì)。另外，公司還經(jīng)常通過開展部門間自查、互查、抽查、紀(jì)律大檢查等方式，強(qiáng)化制度的執(zhí)行和效果驗(yàn)證；通過組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)、普法宣傳等，提高員工特別是董監(jiān)高的守法意識(shí)，依法經(jīng)營(yíng)；通過深入推進(jìn)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)、防止大股東占用資金自查等活動(dòng)，完善內(nèi)部控制，提升公司治理水平。

三、內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)

篇5

關(guān)鍵詞 股東 信息權(quán) 表決權(quán)

一、股東信息權(quán)保護(hù)對(duì)于中小股東表決權(quán)保障的意義

公司信息屬于重要的公司資產(chǎn)，由于企業(yè)所有權(quán)與企業(yè)經(jīng)營(yíng)權(quán)分離運(yùn)作，公司股東作為一類重要的投資者，他們往往并未實(shí)際掌握公司的經(jīng)營(yíng)管理，股東要想獲取投資的回報(bào)，首先必須監(jiān)督公司是否依法合規(guī)地經(jīng)營(yíng)，其次還必須監(jiān)督公司是否將經(jīng)營(yíng)成果依章程分發(fā)給各股東，而這些必須掌握大量信息的基礎(chǔ)上才能做到，信息對(duì)確保公司正常運(yùn)作，維護(hù)股東權(quán)益具有不可或缺的重大意義。

由于現(xiàn)代公司存在著多種利益主體，如股東、經(jīng)營(yíng)者、債權(quán)人以及雇員等，他們的利益不盡相同，多元化利益各方所擁有的信息是不一樣的，在擁有信息在質(zhì)和量上占優(yōu)勢(shì)的一方會(huì)得到好處，這樣導(dǎo)致信息的不對(duì)稱，使得一般中小股東等群體掌握的一些信息難以起到消除不確定風(fēng)險(xiǎn)的作用，直接影響到公司的利益分配。經(jīng)營(yíng)者利用信息占有優(yōu)勢(shì)為自己攫取更多利益，而股東則居于信息占有的弱勢(shì)地位而聽由經(jīng)營(yíng)者決定其所分公司之利潤(rùn)，股東利益面臨被架空的危險(xiǎn)。因?yàn)橛捎谛畔⒄加械牧觿?shì)，對(duì)于表決事項(xiàng)的表決無所適從，不能正確地進(jìn)行表決，最終導(dǎo)致股東表決權(quán)無法落到實(shí)處。為矯正股東表決權(quán)效力的弱化，維護(hù)股東的表決權(quán)，就必須賦予股東的信息權(quán)，保障股東表決權(quán)得以實(shí)現(xiàn)。

二、股東信息權(quán)的保護(hù)

（一）股東信息權(quán)的范圍界定

股東信息權(quán)是指股東對(duì)公司設(shè)立、運(yùn)作、解散過程中的有關(guān)公司信息有要求提供的權(quán)利。股東有權(quán)知悉的應(yīng)是公司信息中有關(guān)股東利益的重大信息。主要包括：（1）公司設(shè)立信息，即公司章程中的信息和公司注冊(cè)登記方面的信息，這些信息與股東權(quán)益的維護(hù)極其密切。（2）公司的經(jīng)營(yíng)信息，這些經(jīng)營(yíng)信息主要包括章程一記載內(nèi)容的變更、發(fā)行新股、發(fā)行債券、股東會(huì)議決議、董事會(huì)記錄等。公司的經(jīng)營(yíng)信息大量復(fù)雜，對(duì)股東利益具有實(shí)質(zhì)意義，試想，沒有對(duì)經(jīng)營(yíng)信息的準(zhǔn)確把握，股東怎能在公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)上行使表決權(quán)，進(jìn)而監(jiān)控整個(gè)公司呢。（3）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。股東投資公司最關(guān)切的莫過于公司的盈虧狀況。而公司的盈虧，直接由公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)表反映，如營(yíng)業(yè)報(bào)告書、資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)狀況變動(dòng)表、財(cái)務(wù)情況說明書、損益表、利潤(rùn)分配表等，因此，為了保護(hù)股東的表決權(quán)不僅僅是表決權(quán)，普通股東有權(quán)知悉財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息。（4）關(guān)聯(lián)信息。關(guān)聯(lián)企業(yè)在現(xiàn)代企業(yè)活動(dòng)中占據(jù)重要的地位，為使投資者更好的把握公司的實(shí)際情況，有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的信息即關(guān)聯(lián)信息也應(yīng)屬于股東信息權(quán)的范圍。（5）重大事件。重大事件是指可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、股東權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件，這理所應(yīng)當(dāng)界定為股東信息權(quán)的范圍。（6）中介信息。為確保股東利益，必須要求中介機(jī)構(gòu)如實(shí)地向股東提供中介信息，因?yàn)楣煞莨镜母黜?xiàng)信息公開往往需要中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)督配合。

（二）股東信息權(quán)的行使

1、行使股東質(zhì)詢權(quán)。股東質(zhì)詢權(quán)是指在股東大會(huì)的運(yùn)行過程中，股東有權(quán)就有關(guān)會(huì)議議題的事項(xiàng)向董、監(jiān)事提出詢問，董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)對(duì)股東的質(zhì)詢負(fù)有說明的義務(wù)，股東質(zhì)詢權(quán)可以保障股東大會(huì)的效率，使股東參加股東大會(huì)獲得有關(guān)會(huì)議議題的充足的信息，可以真實(shí)地表達(dá)自己的意思，從而在一定程度上可以防止資本多數(shù)決和內(nèi)部人控制的弊端，其有利于維護(hù)中小股東表決權(quán)。大陸法系的國(guó)家大多賦予股東提出質(zhì)詢的權(quán)利。如《德國(guó)股份公司法》規(guī)定，只要所詢問的是實(shí)際判斷議題所必須的，那么經(jīng)要求，應(yīng)給予每一位股東在股東大會(huì)上向董事會(huì)詢問公司業(yè)務(wù)的權(quán)利。

早期德國(guó)學(xué)者認(rèn)為，股東的質(zhì)詢權(quán)源自表決權(quán)。的確，股東大會(huì)決議事項(xiàng)大都是得表決的事項(xiàng)，為使表決權(quán)有效行使，法理上的表決權(quán)己當(dāng)然伴隨著質(zhì)詢權(quán)。但是，股東質(zhì)詢的范圍又不應(yīng)只局限于表決事項(xiàng)，其目的是為了彌補(bǔ)股東尤其是中小股東資訊的不足，從而使股東會(huì)的討論和決議能夠在有根據(jù)的基礎(chǔ)上進(jìn)行，以保障股東表決權(quán)的有效行使。原則上，股東質(zhì)詢權(quán)屬于股東議事規(guī)則的范疇，僅能在股東大會(huì)進(jìn)行期間行使，這為各國(guó)公司法和理論學(xué)說所確認(rèn)。這樣規(guī)定有利于股東圍繞表決事項(xiàng)行使表決權(quán)利，從而更好地維護(hù)股東表決權(quán)。關(guān)于質(zhì)詢事項(xiàng)，各國(guó)立法一般以概括式的方式規(guī)定股東質(zhì)詢權(quán)應(yīng)針對(duì)特定事項(xiàng)行使。

2、股東調(diào)查權(quán)。股東為了實(shí)現(xiàn)其信息權(quán)，可以了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，進(jìn)行咨詢和資料查閱，公司則應(yīng)真實(shí)、全面準(zhǔn)確地披露，若公司不盡上述義務(wù)，股東的信息權(quán)無法實(shí)現(xiàn)。在此情勢(shì)下，股東需要一個(gè)更有力的了解真實(shí)情況的手段，由于查詢權(quán)、質(zhì)詢權(quán)的實(shí)現(xiàn)以管理者的積極配合為條件，但這個(gè)條件不總是有效地存在著，因此，為實(shí)現(xiàn)股東的信息權(quán)，還需賦予股東尤其是中小股東一定的調(diào)查權(quán)。股東調(diào)查權(quán)是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況全面、直接的調(diào)查。這種調(diào)查有明顯的弊端，就是成本過高，效果未必明顯，對(duì)公司的影響甚大，不能隨意使用，更不能濫用。但為了確保股東信息權(quán)的實(shí)現(xiàn)，這項(xiàng)權(quán)利又是必須的，這就需要一個(gè)折中的方法，即通過法定方式和法定程序選任調(diào)查人進(jìn)行調(diào)查，配合質(zhì)詢、查詢權(quán)來行使股東的信息權(quán)。

3、選任檢查人。

當(dāng)股東有正當(dāng)理由懷疑公司的經(jīng)營(yíng)管理中有違反法律或章程的重大事實(shí)時(shí)，有權(quán)申請(qǐng)法院選任檢查人調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況，從而獲得相應(yīng)足夠的信息，在股東會(huì)上進(jìn)行表決。

4、提訟。

公司股東如依法要求公司提供前述信息而公司拒不提供或提供不合法的信息時(shí)，各國(guó)公司法都規(guī)定股東可依法對(duì)公司提訟，請(qǐng)求法院強(qiáng)制公司提供有關(guān)信息。

參考文獻(xiàn)：

篇6

戰(zhàn)略定位“跑偏”，服務(wù)“三農(nóng)”的定力不足

一是追逐短期利潤(rùn)，導(dǎo)致縣域資金外流。少數(shù)農(nóng)商行為加大盈利、做大規(guī)模，或參與異地銀團(tuán)、社團(tuán)貸款，或承接外地銀行票據(jù)、存放同業(yè)及在銀行間債券市場(chǎng)買賣債券，甚至直接向異地企業(yè)發(fā)放貸款，造成大量資金流出縣域。二是服務(wù)項(xiàng)目偏離本土，削弱了農(nóng)商行賴以生存的區(qū)域發(fā)展基礎(chǔ)。少數(shù)農(nóng)商行不注重培植和發(fā)展本土客戶，資金離鄉(xiāng)，項(xiàng)目離土，一定程度上使所處縣域經(jīng)濟(jì)發(fā)展受到影響。三是業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)畸形，客戶忠誠(chéng)度呈下降趨勢(shì)。個(gè)別農(nóng)商行大量資金空轉(zhuǎn)，轉(zhuǎn)貼現(xiàn)和債券業(yè)務(wù)在資產(chǎn)中占比高，部分客戶轉(zhuǎn)投他行，導(dǎo)致在縣域市場(chǎng)的份額越來越少，客戶忠誠(chéng)度有所下降。

農(nóng)商行偏離戰(zhàn)略定位、追逐短期利潤(rùn)的做法，得不償失、不可持續(xù)，背離了改制的初衷。農(nóng)商行應(yīng)從網(wǎng)點(diǎn)布局、金融創(chuàng)新、科技服務(wù)、柜面改進(jìn)等多方面入手，堅(jiān)持深耕縣域和“三農(nóng)”，保持并不斷擴(kuò)大差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，力求可持續(xù)發(fā)展。

股東異地化、非農(nóng)化

少數(shù)農(nóng)商行由于所處縣域經(jīng)濟(jì)不發(fā)達(dá)、本土企業(yè)缺乏入股意愿，遂到中心城市或經(jīng)濟(jì)較發(fā)達(dá)的區(qū)縣尋找法人股東。這些異地股東入股金額大、股權(quán)占比高，較易當(dāng)選為農(nóng)商行董（監(jiān)）事，有的還同時(shí)入股轄區(qū)內(nèi)多家銀行。異地股東一般并非涉農(nóng)企業(yè)，看中的是投資銀行的高回報(bào)，往往利用其董（監(jiān)）事身份影響農(nóng)商行經(jīng)營(yíng)決策，鼓勵(lì)超速發(fā)展，對(duì)銀行審慎合規(guī)經(jīng)營(yíng)、服務(wù)“三農(nóng)”和小微的戰(zhàn)略定位則缺乏關(guān)心。

解決股東異地化問題，可以從“兩個(gè)引進(jìn)”入手。一是在今后增資擴(kuò)股的過程中重點(diǎn)引進(jìn)本地企業(yè)，特別是涉農(nóng)企業(yè)；二是動(dòng)員異地法人股東到入股農(nóng)商行所在地發(fā)展實(shí)業(yè)，把股東利益與地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展緊緊捆綁在一起。

誠(chéng)信缺失，股東魚龍混雜

一些股東對(duì)銀行風(fēng)險(xiǎn)和資本管理措施不理解，苛求利潤(rùn)分配，個(gè)別股東甚至鼓動(dòng)其他股東在股東大會(huì)上向高管層施壓，提出過度分配的不合理要求。個(gè)別董（監(jiān)）事股東違規(guī)將股權(quán)對(duì)外質(zhì)押，或利用同時(shí)持有多家銀行股權(quán)的便利，鉆空子套取銀行資金；個(gè)別股東通過集團(tuán)子公司或關(guān)聯(lián)企業(yè)，以互保形式，或采取“員工貸款，企業(yè)用款”的方式，造成事實(shí)上的關(guān)聯(lián)交易過度。

農(nóng)商行必須強(qiáng)化股東資質(zhì)審核，嚴(yán)格規(guī)范股權(quán)管理，嚴(yán)防股東利用股權(quán)套取銀行貸款。關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)必須充分盡責(zé)，一旦發(fā)現(xiàn)關(guān)聯(lián)方不能及時(shí)、準(zhǔn)確提供關(guān)聯(lián)信息，或弄虛作假欺騙銀行，要及時(shí)向經(jīng)營(yíng)層提出中止貸款發(fā)放、提前收貸、限制股東權(quán)利等措施。

股東大會(huì)流于形式，股東議事能力弱化

在少數(shù)農(nóng)商行，“讀報(bào)告，舉舉手，吃頓飯”成了股東大會(huì)的“標(biāo)準(zhǔn)流程”，沒有認(rèn)真執(zhí)行股東大會(huì)議事規(guī)則，沒有充分安排時(shí)間讓股東對(duì)議案進(jìn)行了解和討論，匆忙表決，股東大會(huì)作為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的作用沒有得到真正體現(xiàn)。

此外，董（監(jiān)）事缺乏專業(yè)知識(shí)而不能履職、缺乏銀行從業(yè)經(jīng)驗(yàn)而不會(huì)履職、缺乏管理能力而不敢履職，也是當(dāng)前農(nóng)商行普遍面臨的尷尬困境。

信息披露行為不規(guī)范

一是披露范圍過窄。一些農(nóng)商行僅在股東大會(huì)上披露有關(guān)信息，報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)在董事會(huì)辦公室，未按規(guī)定建立信息披露網(wǎng)頁向社會(huì)公開披露，也未將年度報(bào)告置放在主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所，方便公眾查閱。

二是披露內(nèi)容不充分。部分農(nóng)商行信息披露存在嚴(yán)重“缺口”，信息披露動(dòng)機(jī)和質(zhì)量存疑。有的僅披露資產(chǎn)負(fù)債主要指標(biāo)表、經(jīng)營(yíng)成果指標(biāo)表和財(cái)務(wù)分析說明書，未披露資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及其他有關(guān)附表，報(bào)表附注、薪酬信息和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告都未披露。核心資本、附屬資本、資本凈額等指標(biāo)只是籠統(tǒng)披露，對(duì)外投資情況大都未按要求并表計(jì)算資本充足率并進(jìn)行披露，也未披露被投資機(jī)構(gòu)的基本情況。

三是披露時(shí)間不符合要求。關(guān)于按季度披露核心資本總額、附屬資本總額、資本充足率、核心資本充足率等重要信息，及半年披露資本充足率并表范圍、信用風(fēng)險(xiǎn)暴露總額、操作風(fēng)險(xiǎn)情況、銀行賬戶利率風(fēng)險(xiǎn)情況等重要相關(guān)信息的規(guī)定，在一些農(nóng)商行基本未得到執(zhí)行。

篇7

    【關(guān)鍵詞】 財(cái)務(wù);治理;問題;對(duì)策

    公司財(cái)務(wù)治理是公司治理的重要內(nèi)容和主要方面。公司財(cái)務(wù)治理從財(cái)務(wù)的社會(huì)屬性出發(fā),以財(cái)權(quán)流為主要邏輯線索,研究如何通過財(cái)權(quán)在公司內(nèi)部的合理配置,形成一組聯(lián)系各利益相關(guān)主體的正式和非正式的制度安排,以期達(dá)到維護(hù)投資者利益的根本目的。

    一、我國(guó)公司制企業(yè)財(cái)務(wù)治理存在的問題

    (一) 股東“剩余財(cái)權(quán)”安排不當(dāng)

    1. 國(guó)有股財(cái)務(wù)主體缺位。主要表現(xiàn)在:國(guó)有股由全民所有并委托政府代為控制,因此,國(guó)有股的剩余財(cái)權(quán)中剩余財(cái)務(wù)索取權(quán)歸國(guó)家所有,而剩余財(cái)務(wù)控制權(quán)由政府或國(guó)有法人公司掌握,擁有財(cái)務(wù)控制權(quán)的部門權(quán)、責(zé)、利不統(tǒng)一,做出的決策不是來自資產(chǎn)保值、增值的利益驅(qū)動(dòng),而是來自上級(jí)的行政命令。

    2. 國(guó)有股“一股獨(dú)大”,中小股東利益被忽視。在許多上市公司中,國(guó)家擁有高度集中的股權(quán),是最大的控股股東,這使得大股東委派的董事容易控制董事會(huì),造成董事會(huì)結(jié)構(gòu)的不健全和公司財(cái)務(wù)治理的制衡功能失效,容易造成對(duì)中小股東利益的忽視和侵犯。

    (二)董事會(huì)缺乏獨(dú)立性

    董事會(huì)缺乏獨(dú)立性是指董事會(huì)不能代表所有股東的財(cái)務(wù)利益,它所做出的財(cái)務(wù)決策不是被大股東所控制就是被經(jīng)營(yíng)者所控制。我國(guó)公司董事會(huì)存在著明顯的不足:一方面是董事會(huì)與總經(jīng)理職位的合二為一,另一方面則是經(jīng)營(yíng)管理層占據(jù)董事會(huì)的大多數(shù)席位,形成內(nèi)部董事占優(yōu)勢(shì)的格局。董事會(huì)由大股東掌握或由內(nèi)部人控制,難以形成獨(dú)立的董事會(huì)來保證健全的經(jīng)營(yíng)、決策機(jī)制。

    (三)監(jiān)事會(huì)沒有充分發(fā)揮監(jiān)督作用

    現(xiàn)代公司中,監(jiān)事應(yīng)由股東大會(huì)選舉,但在國(guó)有股占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)時(shí),監(jiān)事實(shí)際上由國(guó)有股東指定。這樣,董事會(huì)成員與監(jiān)事會(huì)成員都成了國(guó)有股東指定的人員,都是代表國(guó)有股的股東代表,等于讓自己監(jiān)督自己,監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)、效率標(biāo)準(zhǔn)必然擱置一邊,監(jiān)事會(huì)徒有虛名。而且,我國(guó)的公司制企業(yè)采用的是單層董事會(huì)制度,與董事會(huì)平行的公司監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán),而無控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán),監(jiān)事會(huì)實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。

    (四)債權(quán)人的問題

    在公司財(cái)權(quán)配置中,債權(quán)人的保護(hù)及其治理效應(yīng)受到特別關(guān)注。我國(guó)基于傳統(tǒng)的債權(quán)債務(wù)理論,所采用的還是傳統(tǒng)的信用控制措施,如限制貸款期限和用途、抵押和擔(dān)保、破產(chǎn)清算與重組等。這些保護(hù)措施常常是被動(dòng)的,在極端情況下,債權(quán)人權(quán)益實(shí)際上并不能得到有效保障。

    (五)內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重

    企業(yè)經(jīng)理人員或員工在事實(shí)上或者依法掌握了企業(yè)的控制權(quán),并使他們的利益在公司的決策中得到比較充分的體現(xiàn)的現(xiàn)象稱作內(nèi)部人控制問題。在我國(guó),國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)、股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)等做法廣為流行,實(shí)際上把所有者排除在企業(yè)之外,企業(yè)內(nèi)部高層經(jīng)理掌握著企業(yè)的最終控制權(quán),實(shí)際上是在沒有內(nèi)外監(jiān)督的情況下全權(quán)經(jīng)營(yíng)這部分國(guó)有資產(chǎn)。

    (六)缺乏有效的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制

    我國(guó)尚未建立起有效的激勵(lì)和監(jiān)督機(jī)制,經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)成績(jī)跟收入聯(lián)系不大,使經(jīng)理層缺乏工作積極性。在監(jiān)督上,由于監(jiān)事會(huì)發(fā)揮不了監(jiān)督功能,公司經(jīng)理層行使的權(quán)力基本上不受監(jiān)督,他們?cè)诮?jīng)營(yíng)中很自然地會(huì)追求自身利益的最大化,而不是公司利益的最大化。

    二、 解決財(cái)務(wù)治理問題的對(duì)策

    (一)科學(xué)規(guī)范內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

    首先應(yīng)該加強(qiáng)董事會(huì)職能。從制度上保證董事會(huì)職權(quán)由董事會(huì)行使,而不是董事長(zhǎng)個(gè)人行使;理順董事會(huì)與經(jīng)理的關(guān)系,建議在我國(guó)應(yīng)明確董事長(zhǎng)和總經(jīng)理不得兼任;加強(qiáng)獨(dú)立董事制度,優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu),對(duì)董事也實(shí)施激勵(lì)和約束。另外還要加強(qiáng)監(jiān)事會(huì)職能,解決目前監(jiān)事會(huì)流于形式的問題。引入外部監(jiān)事、職工監(jiān)事,改善監(jiān)事會(huì)人員結(jié)構(gòu),明確規(guī)定監(jiān)事會(huì)中必須有精通業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、法律的人員。監(jiān)事的報(bào)酬不列入工資,由股東大會(huì)決定,監(jiān)事會(huì)享有代表公司訴訟的權(quán)利。

    (二)引入獨(dú)立董事制度

    其作用在于:一是獨(dú)立董事對(duì)控股股東濫用控股權(quán)進(jìn)行制衡,協(xié)助董事考慮所有股東的利益,尤其是維護(hù)公眾股東的利益,而不是少數(shù)大股東或某些集團(tuán)和個(gè)人的利益;二是獨(dú)立董事憑借其專業(yè)優(yōu)勢(shì),參與公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定和執(zhí)行;三是通過主要由獨(dú)立董事組成的審核委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)等機(jī)構(gòu),來決定經(jīng)理人選,評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)人員的業(yè)績(jī),提出董事和經(jīng)理的報(bào)酬方案,對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的公開、公正、公平性問題發(fā)表意見;四是發(fā)揮獨(dú)立董事對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督作用,敦促其遵守最佳行為準(zhǔn)則。

    (三)積極倡導(dǎo)股東參與公司財(cái)務(wù)治理

    股東參與財(cái)務(wù)治理能更好的確保其權(quán)益。具體做法是:應(yīng)明確規(guī)定股東對(duì)公司重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)具有知情權(quán)和參與決策權(quán);制定股東大會(huì)議事規(guī)則,明確財(cái)務(wù)決策程序;重大財(cái)務(wù)決策應(yīng)公平、透明,時(shí)間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)有利于讓盡可能多的股東參加會(huì)議。另外,要大力推動(dòng)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展,鼓勵(lì)機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司財(cái)務(wù)治理。

    (四)強(qiáng)化債權(quán)人相機(jī)治理

    相機(jī)治理機(jī)制是一種有效的公司治理機(jī)制,是根據(jù)具體的利益損失狀況而采取的相應(yīng)應(yīng)急措施。典型的相機(jī)治理措施包括:當(dāng)經(jīng)營(yíng)者的決策損害了股東利益時(shí),股東可召開股東大會(huì),要求監(jiān)事會(huì)懲罰經(jīng)營(yíng)者;如果債權(quán)人利益受到損失,公司就會(huì)進(jìn)入破產(chǎn)狀態(tài),相機(jī)治理機(jī)制轉(zhuǎn)換為破產(chǎn)機(jī)制等。因此,構(gòu)建相機(jī)治理機(jī)制的目的在于確保公司在非正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下有適當(dāng)制度來幫助受損失的利益主體實(shí)現(xiàn)其再談判的意愿,通過對(duì)控制權(quán)的調(diào)整來改變利益分配格局。

    (五)建立激勵(lì)與約束相容機(jī)制

    1. 建立激勵(lì)機(jī)制。對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)包括物質(zhì)激勵(lì)與精神激勵(lì)?？蓪?shí)行股票期權(quán)制,建立一個(gè)長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制,以防止經(jīng)營(yíng)者短期行為;對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行高薪制,按照多創(chuàng)造收益多得的原則,充分體現(xiàn)出人力資本的價(jià)值。在給予經(jīng)營(yíng)者物質(zhì)激勵(lì)的同時(shí),還可以采取精神激勵(lì)。

    2. 建立約束機(jī)制。主要包括:通過監(jiān)事會(huì)加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì),切實(shí)加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督;強(qiáng)化公司財(cái)務(wù)和監(jiān)督約束,嚴(yán)格按財(cái)務(wù)法規(guī)理財(cái),截?cái)嘭?cái)務(wù)經(jīng)理人員隱性收入的來源渠道;健全財(cái)務(wù)經(jīng)理市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制;明確責(zé)任與道德約束,財(cái)務(wù)經(jīng)理人員在享受一定權(quán)力的同時(shí),必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。財(cái)務(wù)經(jīng)理人員應(yīng)遵守職業(yè)道德,職業(yè)道德約束主要靠社會(huì)輿論監(jiān)督和外部經(jīng)理市場(chǎng)的制約。

    【參考文獻(xiàn)】

篇8

公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，董事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作是公司治理的關(guān)鍵。

中國(guó)電力建設(shè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)電建”）自成立以來，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)，建立健全了權(quán)責(zé)明確、規(guī)范運(yùn)作的公司法人治理結(jié)構(gòu)，制定了《公司章程》等27項(xiàng)有關(guān)公司治理、運(yùn)作、管理的基本制度，明確了決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成了規(guī)范有效的運(yùn)作、監(jiān)督、管理機(jī)制。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層職責(zé)明確、權(quán)限清晰，在具體運(yùn)作中各司其職、各負(fù)其責(zé)，齊心協(xié)力，做到了按現(xiàn)代企業(yè)制度及上市公司的監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)行，有效保證了公司的持續(xù)良好發(fā)展。特別是董事會(huì)依法規(guī)范運(yùn)作，在公司治理中發(fā)揮了關(guān)鍵作用。

董事會(huì)制度健全，議事規(guī)則切實(shí)有效運(yùn)行

董事會(huì)制訂了董事會(huì)議事規(guī)則，獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書工作規(guī)則，董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)、人事薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則。董事會(huì)及董事會(huì)各專委會(huì)均能按照有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及議事規(guī)則，切實(shí)做到規(guī)范、有效運(yùn)作，依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)，在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大事項(xiàng)決策、風(fēng)險(xiǎn)防控、推進(jìn)公司調(diào)整優(yōu)化結(jié)構(gòu)、加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式等方面發(fā)揮了重要作用，促進(jìn)了公司治理能力、經(jīng)營(yíng)能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力的不斷提升，切實(shí)維護(hù)了公司、股東和其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。

董事會(huì)運(yùn)行機(jī)制健全并規(guī)范運(yùn)作

董事會(huì)規(guī)范運(yùn)作，履責(zé)行權(quán)，必須具有切實(shí)可行的運(yùn)作機(jī)制作保證。中國(guó)電建董事會(huì)十分重視運(yùn)作機(jī)制的構(gòu)建并做到切實(shí)有效運(yùn)行。主要體現(xiàn)在：

抓議案規(guī)范化建設(shè)。對(duì)董事會(huì)議案撰寫及匯報(bào)作出明確規(guī)定與要求，如制發(fā)了投資類議案擬寫模板，對(duì)投資類議案的主要內(nèi)容模塊、框架格式等作了明確規(guī)范，不斷提高議案質(zhì)量和規(guī)范性，保證董事會(huì)能夠清晰、準(zhǔn)確、全面地了解議案內(nèi)容，提高董事會(huì)審議決策效率，保證董事會(huì)審議決策的質(zhì)量。

抓議案審核的規(guī)范化流程建設(shè)。對(duì)經(jīng)理層提交董事會(huì)審議的議案，要求采取審核、評(píng)估，法律咨詢等內(nèi)控程序，要有可行性、合法性、合理性論證。要求經(jīng)理層履行完備的內(nèi)部審核程序，即“二級(jí)單位論證主管部門初評(píng)投資評(píng)審會(huì)評(píng)審總經(jīng)理辦公會(huì)審議并明確意見董事會(huì)專委會(huì)審議并提出明確意見董事會(huì)審議決策。堅(jiān)持嚴(yán)格審核、層層負(fù)責(zé)的流程，確保提交董事會(huì)審議議案的質(zhì)量。

抓董事會(huì)議事規(guī)則的執(zhí)行到位。嚴(yán)格按照議事規(guī)則規(guī)定，印發(fā)會(huì)議通知、議案，保證董事有足夠時(shí)間審閱議案。在決策權(quán)限、表決程序等各環(huán)節(jié)，按章依規(guī)辦理。董事在董事會(huì)會(huì)議前對(duì)議案作了仔細(xì)審閱并認(rèn)真準(zhǔn)備審議發(fā)言意見，在會(huì)議審議中，每項(xiàng)議案都嚴(yán)格按照“經(jīng)理層匯報(bào)―董事質(zhì)詢―發(fā)表審議意見―表決”的流程進(jìn)行，與會(huì)董事對(duì)每項(xiàng)議案獨(dú)立表達(dá)意見，按規(guī)表決，絕不走過場(chǎng)、走形式。公司法律顧問和上市保薦人列席所有董事會(huì)會(huì)議，確保董事會(huì)依法按規(guī)決策。

董事會(huì)秘書充分發(fā)揮協(xié)調(diào)溝通作用

在獨(dú)立董事、外部董事審閱議案期間，董事會(huì)秘書積極主動(dòng)溝通協(xié)調(diào)議案擬寫部門，為獨(dú)立董事、外部董事釋疑解惑，提供補(bǔ)充材料，或組織專題匯報(bào)，幫助獨(dú)立董事、外部董事全面準(zhǔn)確了解議案內(nèi)容，以便在董事會(huì)上高效審議，科學(xué)決策。

近年來，隨著PPP項(xiàng)目不斷增多，項(xiàng)目投資額度大、不確定因素多，且地方政府要求簽約的時(shí)間緊，從而造成了“經(jīng)理層要搶抓市場(chǎng)機(jī)遇與董事會(huì)決策程序完備”之間的矛盾。面對(duì)這種情況，作為董事會(huì)與經(jīng)理層聯(lián)系的樞紐，董秘充分發(fā)揮溝通協(xié)調(diào)作用：一方面協(xié)調(diào)經(jīng)營(yíng)主管部門向董事們提前匯報(bào)項(xiàng)目情況，說明相關(guān)原因；另一方面，在履行公司內(nèi)部審核程序時(shí)，協(xié)調(diào)經(jīng)理層相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)加快審核進(jìn)度，確保相關(guān)議案按期上會(huì)，以滿足董事會(huì)審議時(shí)限要求，也滿足地方政府對(duì)投資項(xiàng)目給定的簽約時(shí)限要求。注重對(duì)重大PPP項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)因素把關(guān)，要求對(duì)重大投資項(xiàng)目議案，必須附有法律意見書，對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)審議后所提出的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)，要求在議案中落實(shí)風(fēng)險(xiǎn)防控的具體措施。

獨(dú)立董事/外部董事依法按規(guī)履責(zé)行權(quán)

公司的獨(dú)立董事、外部董事，在出席董事會(huì)會(huì)議前認(rèn)真閱研議案等資料，在會(huì)議期間認(rèn)真聽取經(jīng)理層匯報(bào)議案，與其他董事和經(jīng)理層人員深入討論，獨(dú)立、客觀、審慎地發(fā)表明確的意見，依法按規(guī)表決。并且，還結(jié)合審議議案，從各自專業(yè)角度出發(fā)，就公司整體戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)規(guī)劃、深化改革等方面提出全局性、系統(tǒng)性、前瞻性的意見和建議，為董事會(huì)在公司治理和公司持續(xù)良好發(fā)展中，發(fā)揮了關(guān)鍵作用，起到了參謀和督促作用。

董事會(huì)每年還安排獨(dú)立董事、外部董事對(duì)國(guó)內(nèi)外重大投資項(xiàng)目和子企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察，了解公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)管理情況，了解董事會(huì)決議的執(zhí)行落實(shí)情況，聽取經(jīng)營(yíng)管理層的意見，提出指導(dǎo)性的建議和督促性的工作要求，并形成考察報(bào)告提交董事會(huì)和公司經(jīng)理層，幫助公司不斷改進(jìn)和加強(qiáng)管理工作，促進(jìn)公司的良好發(fā)展。

高度重視董事會(huì)決議的執(zhí)行落實(shí)

2014年，董事會(huì)建立了決議執(zhí)行落實(shí)情況報(bào)告制度，明確規(guī)定了董事會(huì)決議執(zhí)行、落實(shí)、報(bào)告的責(zé)任，以及與公司經(jīng)理層、管理部門、項(xiàng)目執(zhí)行主體單位間的信息溝通程序，跟蹤了解各環(huán)節(jié)執(zhí)行董事會(huì)決議的動(dòng)態(tài)，并由董事會(huì)辦公室匯總執(zhí)行落實(shí)情況向董事會(huì)報(bào)告，對(duì)董事會(huì)及時(shí)了解決議的執(zhí)行落實(shí)情況起到了積極的作用。

為提高董事會(huì)決議執(zhí)行情況的報(bào)告效率和針對(duì)性，2016年，董事會(huì)對(duì)原實(shí)行的決議執(zhí)行情況綜合報(bào)告制度，改進(jìn)為決議執(zhí)行情況實(shí)行備案制、報(bào)告制、重新審議制，即，公司董事會(huì)審議通過的各項(xiàng)決議，公司經(jīng)理層在負(fù)責(zé)執(zhí)行落實(shí)過程中或執(zhí)行落實(shí)結(jié)束后，分別對(duì)不同執(zhí)行落實(shí)情況，按季度向董事會(huì)報(bào)送備案、向董事會(huì)報(bào)告，向董事會(huì)提請(qǐng)重新審議。通過這一制度的改進(jìn)，完善了董事會(huì)決議執(zhí)行落實(shí)的責(zé)任主體及責(zé)任，進(jìn)一步明確了工作機(jī)制和流程，優(yōu)化了決議執(zhí)行的跟蹤方式，便于董事會(huì)從更加準(zhǔn)確精煉的反饋信息中，了解決議執(zhí)行情況，使董事會(huì)對(duì)于決議事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)了全過程閉環(huán)管理和全方位信息掌握。

依法合規(guī)做好信息披露工作

篇9

我受監(jiān)事會(huì)委托，向大會(huì)作年度公司監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告，請(qǐng)予以審議。

一、對(duì)公司年度經(jīng)營(yíng)管理行為和業(yè)績(jī)的基本評(píng)價(jià)

年公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，從切實(shí)維護(hù)公司利益和廣大中小股東權(quán)益出發(fā)，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會(huì)列席了年歷次董事會(huì)會(huì)議，并認(rèn)為：董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行了股東大會(huì)的決議，忠實(shí)履行了誠(chéng)信義務(wù)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會(huì)的各項(xiàng)決議符合《公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》的要求。年公司取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，圓滿完成了年初制訂的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和公司的盈利計(jì)劃。監(jiān)事會(huì)對(duì)任期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)班子勤勉盡責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行了董事會(huì)的各項(xiàng)決議，經(jīng)營(yíng)中不違規(guī)操作行為。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況

在年里，公司監(jiān)事會(huì)共召開了次會(huì)議，各次會(huì)議情況及決議內(nèi)容如下：

1、年月日在公司會(huì)議室召開第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《有限責(zé)公司年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《有限責(zé)任公司年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《有限責(zé)任公司年度報(bào)告》和《有限責(zé)任公司年度報(bào)告摘要》；

2、年月日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《有限公司年半年度報(bào)告》和《有限公司年半年度報(bào)告摘要》。

三、監(jiān)事會(huì)對(duì)年度有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)督意見

1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進(jìn)行。

公司于年月通過首次發(fā)行募集資金凈額為元，以前年度已投入募集資金項(xiàng)目的金額為元，本年度投入募集資金項(xiàng)目的金額為元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應(yīng)為元，實(shí)際余額為元，實(shí)際余額與應(yīng)存余額差異元，原因系：

（1）以自有資金投入募集資金項(xiàng)目元，尚未用募集資金補(bǔ)回流動(dòng)資金；

（2）募集資金存儲(chǔ)專戶銀行存款利息收入元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項(xiàng)目計(jì)劃，無違規(guī)占用募集資金的行為。

2、檢查公司財(cái)務(wù)情況：

年度，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了的檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)控制度健全，會(huì)計(jì)無重大遺漏和虛假記載，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量情況良好。

3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易：

（1）公司與公司簽訂的《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司向開發(fā)有限責(zé)任公司購買設(shè)備，轉(zhuǎn)讓價(jià)款萬元，該項(xiàng)交易定價(jià)公平、合理。

（2）公司與有限責(zé)任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租有限責(zé)任公司擁有的大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項(xiàng)交易租金價(jià)格按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公平、合理。

（3）公司與有限公司簽訂的兩份委托進(jìn)口協(xié)議，委托有限公司進(jìn)口索道配件，合同預(yù)算分別為元和元，需支付的手費(fèi)元和元，本期支付預(yù)付款元。公司子公司有限公司與有限公司簽訂的委托進(jìn)口協(xié)議，委托有限公司進(jìn)口8人座單線循環(huán)脫開式抱索器吊箱索道，報(bào)告期內(nèi)向有限公司支付預(yù)付款元，其中包括100萬元費(fèi)。上述交易按市場(chǎng)定價(jià)，交易公平、合理。

（4）根據(jù)公司與投資有限公司簽訂的水電服務(wù)協(xié)議,投資有限公司為本公司提供水電服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)共支付水電費(fèi)元。報(bào)告期內(nèi)投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款元。

4、公司對(duì)外擔(dān)保及股權(quán)、資產(chǎn)置換情況

篇10

2009年××*公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，從切實(shí)維護(hù)公司利益和廣大中小股東權(quán)益出發(fā)，認(rèn)真履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事會(huì)列席了2009年歷次董事會(huì)會(huì)議，并認(rèn)為：董事會(huì)認(rèn)真執(zhí)行了股東大會(huì)的決議，忠實(shí)履行了誠(chéng)信義務(wù)，未出現(xiàn)損害公司、股東利益的行為，董事會(huì)的各項(xiàng)決議符合《公司法》等法律法規(guī)和公司《章程》的要求。2009年公司取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，圓滿完成了年初制訂的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和公司的盈利計(jì)劃。監(jiān)事會(huì)對(duì)任期內(nèi)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行了監(jiān)督，認(rèn)為公司經(jīng)營(yíng)班子勤勉盡責(zé)，認(rèn)真執(zhí)行了董事會(huì)的各項(xiàng)決議，經(jīng)營(yíng)中不違規(guī)操作行為。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況

在2009年里，公司監(jiān)事會(huì)共召開了××次會(huì)議，各次會(huì)議情況及決議內(nèi)容如下：

1、2009年1月××日在公司會(huì)議室召開第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《××*有限責(zé)公司2008年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》、《××××有限責(zé)任公司2008年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》、《××*有限責(zé)任公司2008年度報(bào)告》和《××*有限責(zé)任公司2008年度報(bào)告摘要》；

2、2009年8月9日，公司召開第二屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過了《××××有限公司2009年半年度報(bào)告》和《××××有限公司2009年半年度報(bào)告摘要》。

三、監(jiān)事會(huì)對(duì)2009年度有關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)督意見

1、公司募集資金及使用情況：在募集資金的管理上，公司按照《募集資金使用管理制度》的要求進(jìn)行。

公司于200××年××月通過首次發(fā)行募集資金凈額為××××元，以前年度已投入募集資金項(xiàng)目的金額為××××元，本年度投入募集資金項(xiàng)目的金額為××××元，扣除上述投入資金后公司募集資金專戶余額應(yīng)為××××元，實(shí)際余額為××××元，實(shí)際余額與應(yīng)存余額差異××××元，原因系：（1）以自有資金投入募集資金項(xiàng)目××××元，尚未用募集資金補(bǔ)回流動(dòng)資金；（2）募集資金存儲(chǔ)專戶銀行存款利息收入××××元。目前尚未使用募集資金存于銀行募集資金專戶。目前募集資金的使用符合公司的項(xiàng)目計(jì)劃，無違規(guī)占用募集資金的行為。

2、檢查公司財(cái)務(wù)情況：

2009年度，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了的檢查，認(rèn)為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)內(nèi)控制度健全，會(huì)計(jì)無重大遺漏和虛假記載，公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及現(xiàn)金流量情況良好。

3、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易：

（1）公司與××××公司簽訂的《××××轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司向××××開發(fā)有限責(zé)任公司購買××××設(shè)備，轉(zhuǎn)讓價(jià)款××萬元，該項(xiàng)交易定價(jià)公平、合理。

（2）公司與××××有限責(zé)任公司簽訂了《房屋租賃合同》，公司承租××××有限責(zé)任公司擁有的××大樓，從事出售索道票、各類旅游商品及部分辦公用地。該項(xiàng)交易租金價(jià)格按當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)價(jià)格確定，定價(jià)公平、合理。

（3）公司與××××有限公司簽訂的兩份委托進(jìn)口協(xié)議，委托××××有限公司進(jìn)口索道配件，合同預(yù)算分別為××元和××元，需支付的手費(fèi)××××元和××××元，本期支付預(yù)付款××××元。公司子公司××*有限公司與××××有限公司簽訂的委托進(jìn)口協(xié)議，委托××××有限公司進(jìn)口8人座單線循環(huán)脫開式抱索器吊箱索道，報(bào)告期內(nèi)向××××有限公司支付預(yù)付款××××元，其中包括100萬元費(fèi)。上述交易按市場(chǎng)定價(jià)，交易公平、合理。

（4）根據(jù)公司與××××投資有限公司簽訂的水電服務(wù)協(xié)議,××××投資有限公司為本公司提供水電服務(wù)，報(bào)告期內(nèi)共支付水電費(fèi)××元。報(bào)告期內(nèi)××××投資有限公司租用本公司大巴車，共向本公司支付租車款××××元。

4、公司對(duì)外擔(dān)保及股權(quán)、資產(chǎn)置換情況