導語：如何才能寫好一篇入股協(xié)議合同，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

乙方：_____住址：_____身份證號：_____

甲、乙雙方因共同投資設立_____有限責任公司（以下簡稱“公司”）事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《公司法》等相關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議。

一、擬設立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì)

1、公司名稱：______有限責任公司

2、住所：_____

3、法定代表人：_____

4、注冊資本：_____元

5、經(jīng)營范圍：_____，具體以工商部門批準經(jīng)營的項目為準。

6、性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司承擔責任。

二、股東及其出資入股情況

公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總投資額為5萬元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：

1、啟動資金_____元

（1）甲方出資25萬元，占啟動資金的5%；

（2）乙方出資25萬元，占啟動資金的5%；

（3）該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

（4）在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲、乙雙方共同指定的臨時賬戶（開戶行：__________賬號：_____），公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。

（5）甲、乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起_____日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。

2、注冊資金（本）5萬元

（1）甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬元人民幣，占注冊資本的5%；

（2）乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額25萬元人民幣，占注冊資本的5%；

（3）該注冊資本主要用于公司注冊時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。

（4）甲、乙雙方均應于公司賬戶開立之日起7日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶。

3、任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款承擔相應的違約責任。

三、公司管理及職能分工

1、公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理，具體職責包括：

（1）辦理公司設立登記手續(xù)；

（2）根據(jù)公司運營需要招聘員工（財務會計人員須由甲乙雙方共同聘任）；

（3）審批日常事項（涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款處理；甲方財務審批權(quán)限為____元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行）

（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責。

3、乙方擔任公司的監(jiān)事，具體負責：

（1）對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助；

（2）檢查公司財務；

（3）監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為；

（4）公司章程規(guī)定的其他職責。

4、甲方的工資報酬為_____元/月，乙方的工資報酬為_____元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。

5、重大事項處理

公司不設股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙雙方達成一致決議后方可進行：

（1）擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔保的；

（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（3）《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。

對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按如下方式處理：__________.

6、除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。

四、資金、財務管理

1、公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員處理。公司賬目應做到日清月結(jié)，并及時提供相關報表交甲乙雙方簽字認可備案。

五、盈虧分配

1、利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享和承擔。

2、公司稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金（稅后利潤的1%）后，方可進行股東分紅。股東分紅的具體制度為：

（1）分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。

（2）分紅的數(shù)額為：上個季度剩余利潤的6%，甲乙雙方按實繳的出資比例分取。

（3）公司的法定公積金累計達到公司注冊資本5%以上，可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股：公司成立起_____年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_____年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對

擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉(zhuǎn)讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導致公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應承擔主要責任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金__________元。

2、退股：

（1）一方股東，須先清償其對公司的個人債務（包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權(quán)利和義務。

（2）股東退股：

若公司有盈利，則公司總盈利部分的6%將按照股東實繳的出資比例分配，另外4%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的8%將按照股東出資比例由進行分配，另外2%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。

（3）任何時候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

（4）因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。

3、增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形，本協(xié)議即終止：1、公司因客觀原因未能設立；2、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；3、公司被依法宣告破產(chǎn)；4、甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后：（1）甲乙雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算。（2）若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。（3）若清算后有虧損，各方以出資比例分擔，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方以出資比例償還。

八、違約責任

1、任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在日內(nèi)補足，由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔賠償責任。

2、除上述出資違約外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔賠償責任，并向守約方支付違約金_____元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙雙方簽字畫押之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭議，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式貳份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。

甲方（簽章）_____

乙方（簽章）_____

篇2

民營醫(yī)美投資入股協(xié)議

甲方：

乙方：

丙方：

經(jīng)三方共同反復商討研究決定，于XX年XX月XX日正式達成協(xié)議，愿意合作開辦一所新的小型的小規(guī)模的私人民營私立醫(yī)院，具體協(xié)商如下：

一、甲方為開辦醫(yī)院的領頭開辦人、法人代表、主要負責人。前期大部分工作主要由甲方負責辦理。如：醫(yī)院執(zhí)業(yè)許可證的辦理、城鎮(zhèn)醫(yī)保、市醫(yī)保、區(qū)醫(yī)保、農(nóng)村合作醫(yī)療等手續(xù)的辦理、醫(yī)院的籌建。甲方應為醫(yī)院大股東，占60%的股份，包括技術股、創(chuàng)辦股、領導股。

二、乙方、丙方為協(xié)助甲方共同開辦醫(yī)院的入股合伙人，各占20%的股份。共同協(xié)助甲方辦好醫(yī)院，把醫(yī)院辦得有聲有色。

三、投資方式：在資金暫時不足的情況下，從最小做起，慢慢發(fā)展壯大，現(xiàn)每方暫只投入資金各貳拾萬元，共計投資陸拾萬元整。如以后根據(jù)醫(yī)院再需要補貼和資金周轉(zhuǎn)的情況下，再按每方平均1：1：1各投入多少。

四、醫(yī)院實行自負盈虧制。共同承擔所有的風險，共同承擔醫(yī)院在醫(yī)療過程中所出現(xiàn)的醫(yī)療糾紛，責任事故。任何一方?jīng)]有任何理由推卸自已的責任。

五、如有一方因其它原因在一年或兩年后要求退出，另外兩方應在共同商討同意下，醫(yī)院及時辦理退出手續(xù)，20萬元本金如數(shù)退還，不得有任何拖欠，但應提前兩個月提出。

六、醫(yī)院由甲方全權(quán)負責管理，如：人事安排、外面各種應酬，包括各單位的聯(lián)系，上級領導的關系處理，凡所有關于醫(yī)院成立、建設、發(fā)展的需要的外交應由甲方全部負責承擔。醫(yī)院發(fā)展的好壞與甲方有著重要的責任，所以甲方應起著任重而道遠的作用。甲方應主動承擔起這艱難而艱巨的任務，甲方應有全心全意、全力以赴、不惜犧牲一切代價把醫(yī)院搞好的決心和信心?？朔磺欣щy。

七、醫(yī)院由三方共同協(xié)作，盡量做到每人盡職盡責，力所能及，同心協(xié)力，共同努力把醫(yī)院搞好，以經(jīng)濟建設為中收，以安全第一為宗旨，把醫(yī)院建設好。

八、三方共同參與，做到共同努力、同心同德、相互尊重、相互信仰、相互諒解，有事共商討、虛心接受別人提出的正確意見，取長補短、虛心學習。認真做好對外宣傳工作、營銷工作，以醫(yī)院為家，扎根醫(yī)院。每人保證做到做好。

XX年XX月XX日

醫(yī)美投資入股協(xié)議書

甲方：_________________________

乙方：_________________________

甲乙雙方本著誠信、友好、互助的原則，簽定本入股合同。甲乙雙方均得按以下條款執(zhí)行雙方職責，履行此約：

一、入股時間：自________年_____月_____日起，至_______年_____月______日止，共計_________年。

二、入股金額：乙方出資共計人民幣_____________元，計________股。

三、入股金資產(chǎn)計算：按人民幣____________元為總資產(chǎn)(以簽約當日核算計)，共計_______股(此為原始股)。甲方占_______股，乙方占_______股。

四、分紅：

①每月_________日為分紅日，同時召開股東會議。

②紅利按每月純利潤之金額分配。

五、退股、中途退股。

A、合同到_____________時;按當時入股金額之____________退還，已分紅利亦按_________計算。

B、合同到_____________時;按當時入股金額之____________退還，已分紅利亦按_________計算。

C、合同到期時;按退股當時(日)之前__________個月之平均純利潤乘以__________個月，作為總資產(chǎn)計算標準，再按股數(shù)退還。

六、純利潤：每月營利(總業(yè)績)扣除所有應支出后，再扣除行政管理費、折舊提攤費(以________年為計算準則，作為裝修及硬件設備更新之用)，是為當月純利潤。

七、其他：①乙方在與甲方合同期內(nèi)，不得與任何人在______________區(qū)域內(nèi)做任何營利性投資。

②乙方在合同期滿后，若未續(xù)約，則在合同期滿后，一年內(nèi)，不得在當?shù)亻_設美發(fā)、美容店。

③合同到期日前半年，甲、乙雙方必須決定是否繼續(xù)合作事宜，惟乙方保有決定權(quán)，若乙方?jīng)Q定繼續(xù)合作，甲方不得拒絕。

④卡金在未消費前，不列入每月業(yè)績賬，由公司保管保存，以維護顧客信用。

⑤每月財務，由甲方保管，乙方監(jiān)管，每月核算簽字后，分紅。

八、以上合同若有修正，按甲、乙雙方同意后更正之。

九、本合同一式二份，甲、乙雙方各執(zhí)一份。

甲　方：________________ 乙方：________________

篇3

經(jīng)過以下投資入股人友好協(xié)商，在公平、誠實、信任、平等合作、互利互惠、風險共擔的原則基礎上，本著弘揚普洱茶文化，發(fā)展普洱茶產(chǎn)業(yè)，共同致富和為社會、國家多做貢獻的原則，投資入股創(chuàng)辦普洱同昌順茶業(yè)(廠)?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》等法規(guī)簽定以下協(xié)議：

一、投資人個人信息和投資金額

1、姓名：身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

電子郵件：

入股金額：￥(大寫)：

2、姓名：身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

電子郵件：

入股金額：￥(大寫)：

3、姓名：身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

電子郵件：

入股金額：￥(大寫)：

4、姓名：身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

電子郵件：

入股金額：￥(大寫)：

5、姓名：身份證號：

住址：郵編：

電話：賬號：

電子郵件：

入股金額：￥(大寫)：

二、企業(yè)宗旨和質(zhì)量方針

1、企業(yè)宗旨為：一切為了顧客，一切為了市場。

2、企業(yè)質(zhì)量方針：永遠做更好。

3、企業(yè)質(zhì)量目標：顧客和市場的要求就是我們的質(zhì)量目標。

三、合同期限

自年月日至年月日。如各方對合作滿意，可于本合同到期前三個月，協(xié)商繼續(xù)合作事宜。否則，按退股條款處理。經(jīng)協(xié)商，各方同意繼續(xù)合作時，必須另行簽定合作協(xié)議，另行簽定協(xié)議時本協(xié)議自動失效。

四、合作方式和內(nèi)容

1、股份為10000元(人民幣)/股;股比為：姓名，股數(shù)股，股比%;姓名，股數(shù)股，股比%;姓名，股比%;姓名，股比%;姓名，股數(shù)股，股比%。

2、各股東入股資金共計￥元(大寫)：，于年月日之前由銀行驗資后統(tǒng)一存入企業(yè)帳戶;開戶銀行為，賬號為。股東入股的股份在本協(xié)議書有效期限內(nèi)不得以任何理由退股。有效期滿后如果企業(yè)繼續(xù)存在，出現(xiàn)退股的，必須經(jīng)過召開董事會并有三分之二以上的股東表決通過。本企業(yè)的股份轉(zhuǎn)讓必須依法進行并由董事會通過三分之二以上股東表決通過。本協(xié)議書所稱的董事即為股東，以下同。企業(yè)發(fā)展過程中如果向社會和本企業(yè)普通職員中小企業(yè)融資招股，董事會董事成員和監(jiān)事會成員按相關法規(guī)確定。

3、企業(yè)經(jīng)營的內(nèi)容為各種普洱茶的收購、加工、銷售、服務和普洱茶文化信息的收集、整理、傳播。企業(yè)以茶葉初制所為起步階段，力爭在一年之內(nèi)向有限公司過度，真正實現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度的管理模式。

4、本企業(yè)的股東即為董事會成員，企業(yè)由各股東共同組成董事會，由股份比例較大并綜合考慮管理能力強的股東擔任董事長;董事長為企業(yè)負責人(法人)，負責組織企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的制定，領導董事會做出正確的經(jīng)營決策。由董事長召開第一次董事會，在股東中推選一名作風正、人品好、有經(jīng)驗，管理能力強的董事任總經(jīng)理，負責執(zhí)行董事會的決策和進行企業(yè)日常經(jīng)營管理。有必要時總經(jīng)理可以通過董事會進行外聘，必要時董事會聘任若干名副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。董事會有權(quán)通過三分之二以上的董事同意罷免企業(yè)任何不稱職的企業(yè)管理人員和一般職員。

5、第一次董事會的任務是制定企業(yè)章程，并根據(jù)章程制定企業(yè)管理和生產(chǎn)操作規(guī)程，各項規(guī)章制度和年度計劃，經(jīng)過股東協(xié)商通過。董事會委托的企業(yè)經(jīng)營者嚴格按規(guī)章制度進行企業(yè)管理。

6、總經(jīng)理生產(chǎn)經(jīng)營中超過￥元(人民幣)的重大決策必須由各股東協(xié)商確定，總經(jīng)理不能擅自做主，否則發(fā)生的損失由總經(jīng)理承擔。

7、企業(yè)原則上每年召開一次董事會，時間定于每年十二月的下旬，具體時間協(xié)商確定。除負責人外的股東不在企業(yè)上班時如果有重大決策，可通過電話協(xié)商，電話協(xié)商不了的，臨時召集各股東進行協(xié)商。

8、企業(yè)的決策層為董事會，決策原則為：周密考慮，集思廣益，平等協(xié)商，達成共識，維護企業(yè)和股東利益。決策要形成書面文件，企業(yè)總經(jīng)理要嚴格執(zhí)行已經(jīng)形成書面文件的決策。

9、本企業(yè)從成立開始就必須參照現(xiàn)代企業(yè)制度，以質(zhì)量管理八項原則(以顧客為關注焦點;領導作用;全員參與;過程方法;管理的系統(tǒng)方法;持續(xù)改進;基于事實的決策方法;與供方互利的關系)為原則，完善各項管理制度。

10、企業(yè)股東要及時進行市場預測和評估，作出正確的決策，抵御市場風險。

11、企業(yè)股東在企業(yè)正式成立后討論決定企業(yè)的崗位制度作為工資分配的依據(jù)。

五、企業(yè)人事和分配辦法

1、本企業(yè)要嚴防家族化，招聘員工和選擇供貨商、經(jīng)銷商等必須以能力和實力為準。

2、企業(yè)招聘員工由總經(jīng)理管轄下的人事部門按照崗位需要，通過考核、評估選擇，報企業(yè)董事會討論通過。

3、總經(jīng)理工資為元/月，董事為元/月，由總經(jīng)理每月定期打入各董事賬號;一般員工的工資由總經(jīng)理按崗位初定，經(jīng)董事會討論決定;工資由總經(jīng)理指定財務人員每月定時發(fā)放或打入員工工資卡。企業(yè)凈利潤在年終結(jié)算完成后扣除%的企業(yè)發(fā)展基金后由股東按股份進行分紅。

4、企業(yè)對有貢獻的員工和供貨商實行獎勵，具體獎勵辦法由企業(yè)根據(jù)實際制定。

六、股東的權(quán)利和義務

1、股東通過董事會有決策權(quán)和分配權(quán)、資金使用權(quán)。

2、股東是公司發(fā)展的主體，因此，收集與企業(yè)發(fā)展相關的信息，搞好與地方和政府主管部門之間的關系，主動和銷售商和供貨商溝通，高瞻遠矚，進行市場推廣，發(fā)展大量的客戶和弘揚普洱茶文化是每個股東義不容辭的責任和義務。企業(yè)將根據(jù)發(fā)展的實際和為企業(yè)所帶來的經(jīng)濟效益對有貢獻者根據(jù)定單金額進行獎勵，獎勵金額為合同定單金額的%。

七、保密條款

1、本協(xié)議書除各股東外，對任何個人都實行保密，請各股東妥善保存。

2、各股東要對企業(yè)的知識商業(yè)機密進行嚴格保密，并制定具體的保密措施和制度。

八、違約處理

股東如果違反本合同的任何條款，其他股東在此后任何時間可以向違約者提出書面通知，違約者應在15日內(nèi)給予書面答復并采取補救措施，如果該通知發(fā)出15日內(nèi)違約方不予答復或沒有補救措施，非違約方可以終止本合同的執(zhí)行，并依法要求損害賠償。投資入股合作協(xié)議書

九、爭議處理

1、對于執(zhí)行本合同發(fā)生的與本合同有關的爭議應本著友好協(xié)商的原則解決;

2、如果雙方通過協(xié)商不能達成一致，則提交仲裁委員會進行仲裁;

3、在爭議處理過程中，除正在協(xié)商或仲裁的部分外，協(xié)議的其他部分應繼續(xù)執(zhí)行。

十、條款的完整性

各股東均承認，已閱讀過本合同，并同意：本合同為各方關于投資合作事宜的所有合同和約定的全部記載，并已取代以前所有的口頭的或書面的約定、意向書與建議。未經(jīng)全體股東書面修訂，不得對本合同加以變更。

合同附件是合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

十一、協(xié)議(合同)的修改

合同在履行過程中。如果有股東認為需要修改，需向另外的股東提出書面的修改建議和理由，所有股東協(xié)商同意后才能修改，并形成本合同的附件;協(xié)商修訂的協(xié)議條款與本協(xié)議具有同等法律效力。如果雙方未達成新的修改意見，則原有合同繼續(xù)有效。

十二、不可抗力

1、在合同的執(zhí)行過程中如果出現(xiàn)了戰(zhàn)爭、水災、火災、地震等等不可抗力事故，將影響合同的正常履行時，受不可抗力影響的股東應盡快將不可抗力事故的情況通知另外的股東。并盡快將有關當局出具的證明文件提交其他股東進行確認。

2、雙方盡快根據(jù)此項不可抗力事故的影響協(xié)商本合同的進一步執(zhí)行問題。

3、因不可抗力造成的對履行合同的延誤或無法正常履行時，受不可抗力影響的股東不負法律責任。

十三、企業(yè)發(fā)展條款

1、企業(yè)董事會和各個股東必須下定決心為企業(yè)的發(fā)展做出最大的努力，注意借鑒中外企業(yè)發(fā)展的先進經(jīng)驗，不斷學習，更新觀念，持續(xù)改進管理中的不足和問題，使企業(yè)蒸蒸日上，做成普洱茶生產(chǎn)和銷售、茶文化傳播的百年老店。

2、若遇到不可抗力導致企業(yè)破產(chǎn)，董事會和各股東要竭盡全力，團結(jié)協(xié)作，盡量挽回損失，維護股東的利益。

3、我們各股東共同宣誓：為了同昌順茶業(yè)的明天，我們將緊密團結(jié)，竭盡全力;我們已經(jīng)看到，不遠的將來，在云南茶葉市場、中國茶葉市場，乃至世界茶葉市場上，同昌順的品牌一定有一席之地。

十四、標題

本合同各條標題僅具有提示和注意的作用，不作擴大的解釋。對于合同內(nèi)容的一切解釋均以標題下的正文為依據(jù)。

十五、生效

本合同自各股東簽字蓋章之日起生效。

本合同1式份，股東各執(zhí)1份，具有相同的法律效力。

股東簽字和手?。?/p>

年　月　日年　月　日年　月　日

股東投資入股協(xié)議書范本二

甲方：法定地址：

乙方：法定地址：

丙方：法定地址：

丁方：法定地址：

經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設立

(下稱公司)事宜，達成如下協(xié)議：

一、擬設立的公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

二、出資方式及占股比例

甲方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;

乙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;

丙方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%;

丁方以作為出資，出資額萬元人民幣，占公司注冊資本的%。

三、其它約定

1、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件;

2、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔;

3、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜;

4、本協(xié)議自各股東方簽字蓋章之日起生效。一式份，各方股東各執(zhí)一份，以便共同遵守。

甲方：代表人：

乙方：代表人：

丙方：代表人：

丁方：代表人：

簽訂日期：　年　月　日

股東投資入股協(xié)議書范本三

依據(jù)《中華人民共和國公司法》，我們各股東經(jīng)過慎重研究，一致同意按照該法律規(guī)定應具備的條件，自愿出資申請設立一個有限責任公司，特制定協(xié)議如下：

一、申請設立的有限責任公司名稱為_________________有限公司(以下簡稱公司)，并有不同字號的被選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。

二、公司主要經(jīng)營___________________行業(yè)。公司住所擬設在________市________區(qū)________路________號_______樓(房)。

三、公司股東共______個，其中自然人________個，企業(yè)法人________個，社會團體________個，事業(yè)法人________個，國家授權(quán)的部門_____________個。分別為：

(　)，現(xiàn)住________________________，身份證號碼_________________。

(　)公司，住所在__________________，企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號為( )。

(　)學會(協(xié)會、聯(lián)誼會等)，住所在_____________________________。

(　)團體法人編號為_____________________________________________。

(　)研究所(中心等)，住所在___________________________________。

四、公司注冊資本為人民幣_____________萬元。各股東出資額和出資方式為：

(　)出資(　)萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán))方式出資___________萬元。

(　)出資(　)萬元，其中以貨幣(或者實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術、土地使用權(quán))方式出資___________萬元。

五、公司名稱預先核準登記后，應當在_____天內(nèi)到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

六、股東不按協(xié)議繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任，承擔辦法為_______________________。

七、股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

八、全體股東同意指定_____________(指股東)為代表或者共同委托的人(指具有業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師)作為申請人，向公司登記機關提交的文件、證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。

九、因各種原因?qū)е律暾堅O立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經(jīng)全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用由各股東按__________________________辦法承擔。

股東簽名蓋章：__________________________

篇4

   公司合伙投資入股協(xié)議書

   A及擬購買**有限公司股份，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和中國的其它有關法律法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京 共同投資舉辦有限責任公司(以下簡稱**公司，以正式工商登記注冊為準)，特訂立本合同。

   第一章、總則

   第一條 本合同的投資各方為：

   1.1.A 身份證號 。

   1.2. 身份證號

   1.3.

   第三章 **公司的成立

   第二條 按照公司法和其它有關法律和法規(guī)，合同各方同意在北京市朝陽區(qū)建立有限責任公司。

   第三條 **公司的中文名稱為_______

   法定地址：_______通信地址   ;

   第四條 **公司的法律形式為有限責任公司，新和通公司的責任以其全部資產(chǎn)為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。新和通公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。

   第四章 注冊資本

   第五條 注冊資本

   **公司的注冊資本為____人民幣。在注冊資金總額中：貨幣300萬元，占注冊資本總數(shù)的100%;

   第六條 新 的注冊資本全部由A先生從出讓北京 有限公司(以下簡稱原和通) %股份所獲得的購股款中墊付。

   A先生以投資各方購買其轉(zhuǎn)讓的原和通的股份比例為依據(jù)認可投資各方在新和通中持有的股份比例。

   第五章 投資各方的出資方式和出資額

   第七條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下：

   第六章、新和通公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔任、利潤分配和財務會計。

   第八條 根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方承諾新和通公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔任、利潤分配和財務會計按照《公司法》等國家相關規(guī)定制定。具體內(nèi)容見新和通章程。

   第七章 合資各方認為需要規(guī)定的其他事項

   第九條 投資各方共同約定：其他投資各方購買A先生持有的原和通股份的購股款 元現(xiàn)金，A先生拿出300萬現(xiàn)金作為新公司的注冊資金，其余購股款由A用于處理原和通債務。該債務包括：

   1、支付已公布的會員獎金;

   2、支付前期所欠供應商的貨款;

   3、支付前期所欠未報積分并未提貨部分款項;

   4、 返還公司經(jīng)營所需對外借款。

   第十條 A先生同意將原和通的現(xiàn)有債權(quán)轉(zhuǎn)讓給新公司，投資各方同意對原和通欠款積分撥付獎金時按50%的比例逐步扣回返還原和通。返還原和通金額新和通刻扣取10%的管理費。具體事項由原和通與新和通簽定債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書確定。

   第十一條 A同意協(xié)助新公司確保竹鹽產(chǎn)品供應，具體事項由新公司與竹鹽生產(chǎn)廠簽定合同。

   第八章 合同的修改、變更和終止

   第十二條 本合同一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許甲乙方之間或與其他投資股東實行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

   第十三條 對合同及其附件所作的任何修改、變更，須經(jīng)合同雙方在書面協(xié)議上簽字方能生效。

   第十四條 其他投資各方如不履行與A簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的支付購股款義務，視作違約方單方終止本合同，其他守約方有權(quán)按本合同規(guī)定取消違約方的股東資格。

   第九章 爭議的解決

   第十五條 凡因執(zhí)行本合合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

   第十章 合同生效及其它

   第十六條 本合同投資各方各一份，共 份。自投資各方簽字之日起生效。

   投資各方簽名：

   簽字日期：

   簽訂地點：

   公司合伙投資入股協(xié)議書

   姓名__，性別_，年齡__，住址___。

   (其它合伙人按上列項目順序填寫)

   第一條合伙宗旨_____

   第二條合伙經(jīng)營項目和范圍____

   第三條合伙期限

   合伙期限為__年，自__年__月__日起，至__年__月__日止。

   第四條出資額、方式、期限

   1、合伙人__(姓名)以__方式出資，計人民幣__元。

   (其它合伙人同上順序列出)

   2、各合伙人的出資，于__年__月__日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此造成的損失。

   3、本合伙出資共計人民幣__元。合伙期間各合伙人的出資仍為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。

   第五條盈余分配與債務承擔

   1、盈余分配，以__為依據(jù)，按比例分配。

   2、債務承擔：合伙債務先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的__為據(jù)，按比例承擔。

   第六條入伙、退伙，出資的`轉(zhuǎn)讓

   1、入伙：（1）需承認本合同;（2）需經(jīng)全體合伙人同意;（3）執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務。

   2、退伙：（1）需有正當理由方可退伙;（2）不得在合伙不利時退伙;（3）退伙需提前__月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意;（4）退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算;（5）未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。

   3、出資的轉(zhuǎn)讓：允許合伙人轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。

   第七條合伙負責人及其它合伙人的權(quán)利

   1、為合伙負責人。其權(quán)限是：

   （1）對外開展業(yè)務，訂立合同;（2）對合伙事業(yè)進行日常管理;（3）出售合伙的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物;（4）支付合伙債務;（5）___。

   2、其它合伙人的權(quán)利：（1）參予合伙事業(yè)的管理;（2）聽取合伙負責人開展業(yè)務情況的報告;（3）檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況;（4）共同決定合伙重大事項。

   第八條禁止行為

   1、未經(jīng)全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業(yè)務活動;如其業(yè)務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。

   2、禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務。

   3、禁止合伙人再加入其它合伙。

   4、禁止合伙人與本合伙簽訂合同。

   5.如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。

   第九條合伙的終止及終止后的事項

   1、合伙因以下事由之一得終止：（1）合伙期屆滿;（2）全體合伙人同意終止合伙關系;（3）合伙事業(yè)完成或不能完成;（4）合伙事業(yè)違反法律被撤銷;（5）法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

   2、合伙終止后的事項：（1）即行推舉清算人，并邀請__中間人(或公證員)參與清算;（2）清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;（3）清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙人按出資比例承擔。

   第十條糾紛的解決

   合伙人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

   第十一條本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業(yè)。

   第十二條本合同如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。

   第十三條其它

   第十四條本合同正本一式____份，合伙人各執(zhí)一份，送____各存一份。

   合伙人：____(蓋章)

   (略)

   __年__月__日

   公司合伙投資入股協(xié)議書

   甲方：

   法人代表：

   乙方：

   身份證號碼：

   聯(lián)系方式：

   由于甲方發(fā)展需要并應乙方誠懇請求，甲乙雙方本著共同發(fā)展、平等、誠信、協(xié)作、自愿的基礎上，經(jīng)過充分協(xié)商，經(jīng)雙方同意，甲方授權(quán)乙方入股 公司，特立此協(xié)議。甲乙雙方應按以下條款執(zhí)行職責，履行義務。

   一、乙方同意投資入股 ，共計股金 元整，并在約定時間將資金打入甲方賬戶；

   甲方授權(quán)乙方自 年 月 日起為甲方股東，占公司股份的百分之 ，乙方在此期間享受比例分紅及相應權(quán)益、承擔相應義務以及股東責任。股金退還時按公司退股的有關規(guī)定執(zhí)行。

   二、入股期間股東相應權(quán)益：

   1、享有每年按比例純利潤分紅。

   2、經(jīng)甲方授權(quán)可享有對公司內(nèi)的管理權(quán)及監(jiān)督權(quán)。

   3、經(jīng)甲方授權(quán)同意后可享有對公司內(nèi)的執(zhí)行權(quán)和日常工作處理權(quán)。

   4、對甲方有監(jiān)督、建議權(quán)。

   三、入股協(xié)議期間股東的相應義務：

   1、認真做好本職工作。

   2、積極協(xié)助公司內(nèi)落實各項措施。

   3、全力保障公司內(nèi)正常運營。

   4、配合甲方執(zhí)行工作。

   四、禁止行為：

   1、乙方不得在入股期間與任何個人或團隊做與甲方業(yè)務相競爭工作。

   2、乙方不得從事有損甲方利益的活動。

   五、其他事項：

   1、乙方不承擔入股前甲方的一切債務 ；

   2、甲乙雙方共同履行公司章程中所規(guī)定的權(quán)利及義務；

   3、本協(xié)議為一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

   甲方：

   法人代表：

   股東簽字：

篇5

乙方： 身份證號：

雙方經(jīng)反復協(xié)商一致，為了"和氣生財，互惠互利，雙方共贏"的原則，甲乙雙方自愿簽訂本協(xié)議(合同)書，就下列事宜達成協(xié)議：

一、乙方將所屬中都步行街"麗之顏美容院"顧客170余名及店內(nèi)所有設備及庫存產(chǎn)品(詳見清單)，以折價4萬元入股甲方位于東湖南路302-304號雅品美容院;

二、雙方協(xié)商確定,雅品美容院現(xiàn)有資產(chǎn)核算資金為21萬元(包括轉(zhuǎn)讓費、裝修、基本設施、庫存產(chǎn)品)，甲方占投資總額的 70% ，乙方在原有美容院折價4萬元基礎上再出資3.5萬元即占投資總額的30%.

三、年終分紅方式:乙方擔任店長職務,享受10%凈利分紅,另外按投資比例30%分紅;甲方按投資比例70%分紅;

四、本合同期限為四年(按店鋪租賃時期)。如果需要延長期限的，在期滿前六個月雙方自愿辦理有關手續(xù)。

五、雙方協(xié)商確定的職責：

甲方作為投資主體出現(xiàn)，負責管理和外圍事務，包括活動策劃、項目及產(chǎn)品引進，處理相關財務，收錢，過賬、繳款等日常事務，負責招聘培訓美容師等。

乙方負責會計記賬事務，充當本店的店長，管理日常事務、顧客及幫助美容師做好店內(nèi)銷售服務工作.

六、 雙方協(xié)商確定：

1、義務:雙方任何一方都應本本著合伙雙方共同經(jīng)營，共同勞動，共擔風險，共負盈虧的原則處理日常事務等。

2、利益:甲乙雙方按每月3000元基本工資+服務手工領取工資，上班實行打卡制，按考勤記薪;

七、甲乙雙方經(jīng)營的美容店是共同承租的，如果資金短缺，共同承擔出資增加成本，不得依靠任何一方。原有裝修費用按每年三萬元折舊損耗，直到合同期滿為止。

八、、支付方式：辦理公用賬號，如果不申請公用賬號，必須有記賬本隨時查閱，賬務必須在雙方合伙面前做到日清月結(jié)，大家心里有底。

九、違約責任：甲乙雙方如果有一方在合約期間，提出退股、離職或自動放棄并未滿整年者，當年利潤分紅不予享受。只能按當時的實際資產(chǎn)核算退出部分本金;如果本店有相應的債務，則按照分紅比例負擔。如果有外債償還，必須還清債務之后方可離開，如果離開時沒有適當?shù)馁Y金還清，應當按比例在十日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约贺摀谋壤齻鶆詹糠帧?/p>

十、合同爭議的解決方式：本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決，也可由當?shù)毓ど绦姓芾聿块T進行調(diào)解;協(xié)商或調(diào)解不成的，可提交當?shù)刂俨梦瘑T會仲裁。也可以依法向人民法院起訴。

十一、甲乙某一方如果轉(zhuǎn)讓，只能按實際注入資金轉(zhuǎn)讓;即使增值，也只能按照投入的實際資金漲或者跌而轉(zhuǎn)讓。

十二、如需他人入股，須經(jīng)甲乙雙方同意，按照當時店鋪增值或者是減值的價格，預估成本后，再接納第三者入股。并辦理增加出資額的手續(xù)和訂立補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。

十三、雙方商定的其他事宜：

1、甲乙雙方共同商定合同簽訂之日付清余下入股資金現(xiàn)金35000元人民幣，于2018年1月18日將麗之顏美容院所有產(chǎn)品設施儀器搬入雅品美容院， 2018年1月30日(大年初八)正式營業(yè);

2、由甲方支付的二月份房租從當月營業(yè)款中扣除支付給甲方，如當月資金不夠下月支付。

十四、 以上事實清楚，甲乙雙方無異議，雙方簽字有效。本協(xié)議一式兩份可受法律保護。

篇6

入股即使沒簽合同，股東名冊中也應該有名字，可以以此為證據(jù)證明入股，然后按照一般退股流程進行即可。

可以對合伙事宜進行協(xié)商，并全程錄下錄音，作為證據(jù)。另外，當時入伙時，投入的是現(xiàn)金、動產(chǎn)還是不動產(chǎn)，需要收集相應證據(jù)，配合錄音證據(jù)，形成一個證據(jù)鏈，以防萬一。

【法律依據(jù)】

篇7

    停發(fā)職工工資主體不合格

    「當事人

    申 請 人：周XX，原XX商城實業(yè)有限公司員工

    委托人：肖XX，XX律師事務所律師

    毛XX，XX律師事務所律師

    被申請人：XX商城實業(yè)有限公司

    法定代表人：李XX，XX商城實業(yè)有限公司總經(jīng)理

    委托人：李XX，XX律師事務所律師

    「案由

    工資、福利爭議。

    2000年申請人調(diào)入被申請人處工作，任倉庫保管員。2001年8月，被申請人改制，申請人與被申請人簽訂《XX商城職工身份置換協(xié)議書》，解除勞動關系后，以經(jīng)濟補償金入股，成為被申請人股東，被申請人承諾為申請人繳納養(yǎng)老保險并簽訂聘用合同。之后申請人在原崗位工作，但被申請人未按其承諾簽訂勞動合同、繳納養(yǎng)老保險金。2003年8月因申請人崗位撤銷，被申請人未再另安排申請人工作。申請人要求被申請人為其安排合適的工作，并補償申請人工資及補交養(yǎng)老保險金。

    「審理查明

    申請人周XX2001年8月前在XX商城從事倉庫保管員工作，2001年8月參加企業(yè)改制，與被申請人簽訂《XX商城職工身份置換協(xié)議書》，置換身份解除勞動關系，申請人以補償金及自已出資入股，成為被申請人股東之一，被申請人承諾繼續(xù)為申請人繳納社會保險。改制后倉庫劃歸XX商業(yè)廣場有限公司，2001年9月起申請人在該單位繼續(xù)從事原倉庫保管員工作至2003年8月。2003年8月因倉庫拆除，被申請人與申請人解除勞動關系，未再安排工作，也未支付補償金。據(jù)XX工商行政管理局查實被申請人法人代表在2003年12月前同時任XX商業(yè)廣場有限公司法人代表。申請人2003年8月停止工作前月平均工資為700元。

    「申訴意見

    申請人稱：申請人于1982年參加工作，2000年調(diào)入被申請人處工作，2001年任倉庫保管員。8月，被申請人改制，申請人與被申請人簽訂《XX商城職工身份置換協(xié)議書》，解除勞動關系，以補償金入股，成為被申請人股東，被申請人約定為申請人繳納社?；穑⒑炗喥赣煤贤?。申請人2001年9月至2003年8月一直在原崗位工作，但被申請人未簽訂勞動合同，未繳納養(yǎng)老保險。2003年8月因申請人崗位撤銷，被申請人未再另安排申請人工作。申請人要求：被申請人重新安排合適的工作，并補償申請人工資及補交社會保險。

    「答辯意見

    申請人與之簽訂了《XX商城職工身份置換協(xié)議書》，勞動關系已予解除，申請人以補償金入股新組建成立的被申請人，是被申請人股東之一。申請人于2001年9月至2002年9月一直在XX商業(yè)廣場供職，任倉庫保管員，2002年10月至2003年10月，又受聘于XX公司繼續(xù)擔任倉庫保管員。2003年10月后因倉庫被拆，沒有安排其他工作。被申請人未與申請人形成事實上的關系，不同意支付待崗工資和安排工作。同意按原協(xié)議書約定繳納養(yǎng)老保險金。

    「仲裁意見

    仲裁庭經(jīng)審理認為，被申請人同意為申請人補繳養(yǎng)老保險依法應予以支持。申請人改制后繼續(xù)在原崗位從事倉庫保管員工作，申請人與被申請人事實勞動關系屬實，被申請人未與之簽訂勞動合同不符合勞動法律、法規(guī)規(guī)定。申請人以在被申請人處具備股東身份為由，要求被申請人安排工作，沒有法律依據(jù)，仲裁庭不予支持。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)勞動爭議處理條例》第2條，《中華人民共和國勞動法》第3條、第72條，《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》（勞部發(fā)[1994]481號）第9條之規(guī)定，申請人與被申請人解除勞動關系。

    「法律索引

    1、 申請人與被申請人勞動關系解除2、 由被申請人支付申請人一次性經(jīng)濟補償金XX元。

篇8

   公司投資入股協(xié)議書范文

   投資各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規(guī)，根據(jù)平等互利的原則，投資各方經(jīng)過友好協(xié)商，就xxx投資xxxx有限公司事宜，達成一致，簽訂本協(xié)議：

   一、本合同的投資方為：

   xxx，身份證：，住址：

   二、公司的信息：

   1、公司地址：_______________________________________。

   2、公司的法定代表人為：xxx。

   3、公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限公司。投資各方以各自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

   4、投資人xxx自投資之日起分享權(quán)益、利潤，xxxx有限公司在xxx投資之前的債權(quán)、債務一概與xxx無關。（以投資之日起的會計報表為準）。

   三、投資方的出資方式和出資額

   投資人：xxx的出資額為（人民幣）xx萬元，占投資總額的xx%。

   四、違約責任：

   1、接受投資方即xxxx有限公司，在辦理相關手續(xù)結(jié)束前（以營業(yè)執(zhí)照更換為準），不得動用xxx注入公司賬戶的xx萬元驗資款項，

   否則可視為違約行為，除去必須歸還投資人xxx的投資款外，還需支付違約金xx萬元。

   五、爭議的解決：

   本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人進行協(xié)商，協(xié)商不成時，雙方均可依法向所在地人民法院起訴。

   六、本合同投資各方各執(zhí)一份，共二份。自投資各方簽字之日起生效。

   投資人簽字（蓋章）：

   接受投資人簽字（蓋章）：

   公司法人簽字（蓋章）：

   簽約時間：年月日

   公司投資入股協(xié)議書范文

   甲方：______________________身份證號碼：___________________________

   乙方：______________________身份證號碼：___________________________

   經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商，就乙方入股給甲方發(fā)展產(chǎn)業(yè)，甲、乙雙方本著公平、平等、互利的原則訂立合作協(xié)議如下：

   第一條、乙方自愿入股甲方投入_____________產(chǎn)業(yè)。

   第二條、公司注冊資本為人民幣________萬元。本次將公司資本金增加至________萬元人民幣。公司現(xiàn)有股東實持資本金________萬元人民幣，本次增各股東出資額________萬元人民幣，出資方式為：_________方式。投資各方的出資方式、出資額和占股比例：甲方以________作為出資，出資額________萬元人民幣，占公司注冊資本的________%

   乙方以________作為出資，出資額________萬元人民幣，占公司注冊資本的________%

   第三條、投資各方認為需要約定的其他事項

   1、出任法人代表的股東方先行墊付籌辦費用，公司設立后該費用由公司承擔。

   2、上述各股東方委托出任法人代表方申辦公司的各項注冊事宜。

   3、成立公司籌備組，成員由各股東方派員組成，出任法人代表一方的股東代表為組長，組織起草申辦設立公司的各類文件。

   第四條、本協(xié)議各方的權(quán)利和義務

   1、根據(jù)公司法的規(guī)定組成股東大會及董事會，投資各方公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則、法定代表人的擔任和財務會計按照《公司法》等國家相關法律規(guī)定制定。具體內(nèi)容見有限責任公司章程。

   2、公司增資擴股成立后，應當在________天內(nèi)到銀行開設公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的，應當在公司臨時帳戶開設后______天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。

   3、投資各方的責任以其投入資金比例為限，各方的責任以各自對注冊資本的出資為限。公司的稅后利潤按各方對注冊資本出資的比例由各方分享。

   4、本協(xié)議各方未經(jīng)其他各方書面同意不得擅自泄露本協(xié)議內(nèi)容（為本協(xié)議服務人員和甲乙丙丁四方授權(quán)從事與本協(xié)議有關事項人員以及按照法律規(guī)定必須得知人員除外）。

   第五條、本協(xié)議的修改、變更和終止

   1、對本協(xié)議及其補充協(xié)議所作的任何修改、變更，須經(jīng)投資各方共同在書面協(xié)議上簽字方能生效。

   2、本協(xié)議一經(jīng)簽訂，投資各方不得中途撤股、撤資，但允許投資各方之間或與其他投資股東實行購買、轉(zhuǎn)讓、合并等。

   第六條、違約責任

   1、投資各方如有不按期履行本協(xié)議約定的出資義務的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方；違約方未出資的，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，并有權(quán)按照違約方應當出資額追究違約方的違約責任。

   2、投資各方如有違反本協(xié)議其他約定的，則視作違約方單方終止本協(xié)議，其他守約方有權(quán)共同書面決定取消違約方的股東資格，違約方所出的投資金額將作為違約金賠償給守約方。

   第七條、爭議的解決

   凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決的，則任何各方均有權(quán)通過訴訟途徑解決。

   第八條、本協(xié)議未盡事宜，由投資各方另行簽定補充協(xié)議，補充協(xié)議為本協(xié)議的有效組成內(nèi)容部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議簽定之前，各方之間所協(xié)商的任何協(xié)議內(nèi)容與本協(xié)議內(nèi)容有沖突的，以本協(xié)議所規(guī)定的內(nèi)容為準。

   第九條、本協(xié)議自投資各方簽字之日起生效。_____式_____份，每方各執(zhí)_____份，每份具有同等法律效力。

   甲方簽名：______________________乙方簽名：______________________

   簽約地點：______________________簽約地點：______________________

   ___________年_______月_______日___________年_______月_______日

   公司投資入股協(xié)議書范文

   甲方：_____________________身份證號碼：____________________________

   乙方：_____________________身份證號碼：____________________________

   甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙作為合同投資人的方式合作投資項目事宜達成如下協(xié)議，以期共同遵守。

   第一條、合伙投資經(jīng)營項目和范圍：______________。

   第二條、合伙投資期限為________年，自________年____月____日起，至________年_______月_____日止。

   第三條、投資出資額及方式

   1.本合伙投資出資共計人民幣_______元。甲方以__________方式出資，計人民幣_______元。占投資總額的_______%；乙方以____________方式出資，計人民幣_______元。占投資總額的__________%；

   2.甲、乙雙方?jīng)Q定在銀行開設一專用賬戶（戶名：______________，賬戶：__________________________），用于合伙投資使用；

   3.甲、乙雙方的出資，于_______年_____月_____日以前繳入上述賬戶，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數(shù)計付銀行利息并賠償由此給對方造成的損失造成的損失；

   4.合伙投資期間甲、乙雙方的出資為共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割，合伙投資終止后，各合伙投資人的出資仍為個人所有，至___________時予以返還；

   5.資金增減由合伙投資人共同決定，雙方另附補充協(xié)議約定根據(jù)資金增減合理調(diào)整本協(xié)議有關分配比例的規(guī)定。

   第四條、利潤分享和虧損分擔

   1.甲、乙雙方按各自出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

   2.甲、乙雙方的出資形成的收益及其孳生物為雙方的共有財產(chǎn)，由甲、乙各方按其出資比例共有。

   第五條、事務執(zhí)行

   1.甲、乙雙方協(xié)商，由甲方代表雙方執(zhí)行共同投資的日常事務，包括但不限于：

   ①對外開展業(yè)務，訂立合同。

   ②對合伙投資事業(yè)進行日常管理。

   ③出售合伙投資的產(chǎn)品（貨物），購進常用貨物。

   ④支付合伙投資債務。

   ⑤____________。

   2.乙方的權(quán)利：

   ①參予合伙投資事業(yè)的管理。

   ②聽取甲方開展業(yè)務情況的報告。

   ③檢查合伙投資帳冊及經(jīng)營情況。

   ④共同決定合伙投資重大事項。

   ⑤____________。

   3.甲方執(zhí)行共同投資事務所產(chǎn)生的收益歸甲、乙共同共有，所產(chǎn)生的虧損或者民事責任，由甲、乙共同承擔。

   4.甲方在執(zhí)行事務時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成乙方損失時，應承擔賠償責任。

   5.乙方可以對甲方執(zhí)行共同投資事務提出異議。提出異議時，應暫停該項事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，由甲、乙共同決定。

   第六條、投資的轉(zhuǎn)讓

   1.甲、乙雙方任何一方向他人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)另一方人同意；

   2.甲、乙依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，另一方有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

   第七條、其他權(quán)利和義務

   1.甲、乙雙方均不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分共同投資的份額。

   2.自本協(xié)議簽訂之日起內(nèi)，甲、乙雙方均不得不得從共同投資中抽回出資額，轉(zhuǎn)讓其持有的份額。

   第八條、合伙投資的終止及終止后的事項

   1.合伙投資因以下事由之一得終止：

   ①合伙投資期屆滿。

   ②甲、乙雙方同意終止合伙投資關系。

   ③合伙投資事業(yè)完成或不能完成。

   ④合伙投資事業(yè)違反法律被撤銷。

   ⑤法院根據(jù)有關當事人請求判決解散。

   2.合伙投資終止后的事項：

   ①甲乙雙方對合伙賬目進行清算。

   ②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給合伙投資人或第三人，其價款參與分配。

   ③清算后如有虧損，不論合伙投資人出資多少，先以合伙投資共同財產(chǎn)償還，合伙投資財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由合伙投資人按出資比例承擔。

   第九條、違約責任

   如甲方或乙方違反上述各條中有關各方權(quán)利義務的約定，給對方造成損失的，應向?qū)Ψ劫r償相應的損失。

   第十條、糾紛的解決

   甲、乙雙方之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著有利于合伙投資事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以向法院提起訴訟。

   第十一條、其他

   1.本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。

   2.本協(xié)議經(jīng)全體共同投資人簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一式_______份，甲、乙雙方各執(zhí)________份。

   甲方（簽字）_________________乙方（簽字）____________________

篇9

關鍵詞：增資擴股；法律機制；形式機制；實質(zhì)機制；立法改進

中圖分類號：D913　文獻標識碼：A　文章編號：1000－2731(2012)02－0081－05

有限責任公司的增資擴股，是指有限責任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)比例和結(jié)構(gòu)，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。增資擴股有三種方式：(1)以公司未分配利潤、公積金轉(zhuǎn)增注冊資本；(2)公司原股東增加出資；(3)新股東投資入股。其中第三種方式涵蓋了前兩種方式的內(nèi)容和法律要求，最具有普遍意義。本文所研究的增資擴股的法律機制即是圍繞新股東投資入股的方式展開。根據(jù)現(xiàn)行公司法第44條、35條、179條的規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。對于新增資本，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東認繳新增資本的出資，依設立有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。然而在實務中，存在有限責任公司未經(jīng)股東會決議以及原股東的優(yōu)先認繳程序，擅自增資擴股的情形。我國公司法僅設置了增資擴股的構(gòu)成要件，卻缺少法律效果規(guī)則。法律界為了解決現(xiàn)實中發(fā)生的公司擅自增資擴股的問題，依不同的視野推理法律后果。這一過程也暗含了法律界對增資擴股法律機制的不同理解。

一、不同視野下的增資擴股法律機制

我國公司法理論界對公司擅自增資擴股的關注極少，而法律實務部門為了回應豐富多彩的實踐，在公司法欠缺法律效果規(guī)定的情況下，將目光轉(zhuǎn)向合同法或民法的一般規(guī)則。

(一)合同法視野下的增資擴股

這種視野以分析投資協(xié)議的效力為起點，將增資擴股看作投資人和目標公司之間的合同關系。關于公司擅自增資擴股時投資協(xié)議的效力，有三種觀點：

1.投資協(xié)議有效如某法院在判決中認為：雖然投資人股協(xié)議所涉增資擴股事宜均未由B公司股東會作出決議，B公司作為具有民事權(quán)利能力和民事行為能力的企業(yè)法人有權(quán)對外簽訂合同，相關法律、行政法規(guī)亦未規(guī)定必須經(jīng)股東會決議通過后才能對外簽訂增資擴股協(xié)議。公司股東會最終是否能夠通過增資擴股決議影響協(xié)議能否履行，但并不影響公司對外簽訂合同的效力。

2.投資協(xié)議無效　在株洲正宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與朱明文股權(quán)確認糾紛一案中，株洲市中級人民法院認為：有限責任公司增加注冊資本須由股東會作出決議。上訴人株洲正宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東會未就增加注冊資本作出決議，上訴人株洲正宇房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與被上訴人朱明文之間的入股合同違反了法律的強制性規(guī)定，該合同應認定無效。

3.投資協(xié)議效力待定　有律師認為有限公司擅自與他人簽訂的增資擴股協(xié)議是一個效力待定的合同。該合同在未經(jīng)股東會追認前沒有法律效力。如經(jīng)股東會追認，該合同自然產(chǎn)生效力。

以上觀點從合同法的角度來考慮增資擴股協(xié)議的效力問題。強制性規(guī)定分為效力性強制性規(guī)定和管理性強制性規(guī)定。投資協(xié)議有效的觀點將公司法中增資擴股必須由股東會決議的規(guī)定認定為管理性強制性規(guī)定，從而肯定投資協(xié)議的效力。投資協(xié)議無效的觀點恰恰將該規(guī)定認定為效力性強制性規(guī)定，從而否定投資協(xié)議的效力。投資協(xié)議效力待定的觀點無異于將投資協(xié)議看作公司無權(quán)處分時所訂立的合同。如果認為投資協(xié)議有效或效力待定，尚存在公司通過召開股東會和原股東放棄優(yōu)先權(quán)而履行投資協(xié)議的空間。若認定投資協(xié)議無效，則發(fā)生返還原物或賠償損失的法律后果。以上觀點將增資擴股看作投資人與公司之間的合同行為，因而將增資擴股的法律機制理解為投資人與公司之間的合同機制。

(二)民法視野下的增資擴股

這種視野的著眼點并非是投資協(xié)議的效力，而是增資擴股行為的效力。如在重慶梁農(nóng)食品有限公司與張曉南公司增資糾紛一案中，法院認為：公司法規(guī)定有限責任公司增減注冊資本必須經(jīng)股東會決議，梁農(nóng)公司增加注冊資本收取張曉南投資款11萬元未經(jīng)股東會決議，其增資行為違反法律規(guī)定，屬無效。該判決的基礎在于違反法律的民事行為無效這一民法觀念。在民法視野下，民事行為的生效需要成立要件和生效要件。當一項民事行為缺少生效要件的時候，即造成該行為無效的法律后果。因此在民法視野下，股東會決議是增資擴股生效的法律要件，該要件闕如即增資擴股行為無效。概言之，這種視野將增資擴股看作傳統(tǒng)的民事行為。

然而，公司法與合同法、民法相比，畢竟是一個特殊的領域，不僅涉及公司與第三人之間的投資關系，而且涉及公司組織運行的復雜性。求助于合同法或民法的規(guī)則并不一定能全面反映增資擴股法律機制的特點。而且，以上視野不僅不能很好地對原股東優(yōu)先認繳的權(quán)利作出合理的解釋，反而有意無意的忽略優(yōu)先權(quán)的問題。因此，以上對增資擴股的法律機制的認識，不得不帶有一定的片面性。

二、增資擴股法律機制的基礎

探究增資擴股的法律機制應分析增資擴股的特點，包括其中的權(quán)利義務關系，并在此基礎上呈現(xiàn)增資擴股的法律機制。

(一)增資擴股的一般特點

由于法學界的忽視，雖然增資擴股并未發(fā)展成為公司法條文中的嚴格法律術語，但是已經(jīng)為人們在日常的法律經(jīng)濟活動中所廣泛使用。增資擴股作為常用的融資方式，一般具有以下法律特點：

1.增資擴股是一種股權(quán)融資行為　增資擴股不僅增加公司的注冊資本，而且增加公司的股東人數(shù)。公司通過增資擴股方式融入資金，既可以保障公司對資本的需要，又不會給公司經(jīng)營帶來較大的財務負擔。而投資人通過投資入股，加入公司成為公司的新股東。因此，增資擴股既是資金結(jié)合行為，又是包含人的結(jié)合的公司組織行為。

2.原股東對新增資本享有優(yōu)先認繳的權(quán)利　確立原股東優(yōu)先認繳的權(quán)利，一方面有利于維護有限公司的人合性；另一方面有利于維護原股東的利益。在增資擴股的時候，需要對增加份額進行定價。如果定價過低，新股東將分享公司未發(fā)行新股前所積累的盈余，稀釋原股東的權(quán)益。優(yōu)先權(quán)是保護股東權(quán)利不被稀釋的一種快捷的自動手段。因此，為了保護原股東的利益，需要賦予原股東按照出資比例優(yōu)先認購的權(quán)利，使原股東享有相應的盈余。

3.公司法對增資擴股有嚴格的程序要求如前文所述，增資擴股決議必須要經(jīng)過公司股東會2／3以上表決權(quán)通過。原股東有優(yōu)先認繳新增資本的權(quán)利。增資擴股應當按照公司設立時的規(guī)定進行驗資，變更注冊資本。

4.增資擴股可能會引起控制權(quán)的變化　新股東的加入會引起公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化，對公司既有的權(quán)力格局產(chǎn)生影響，甚至引起公司控制權(quán)的變化。

投資人可以分為戰(zhàn)略投資人和財務投資人。戰(zhàn)略投資人以取得公司的控制權(quán)為目的。財務投資人雖然以追求投資利潤為目的，但是也可能在無意之中影響公司的控制權(quán)。

(二)增資擴股的過程特點

有限公司的增資擴股是一個包含一系列民事行為的過程。一個正常的增資擴股，從投資人與目標公司磋商、股東會進行決議開始，一直到公司變更注冊資本登記，投資人取得股東資格結(jié)束。私募股權(quán)基金作為專業(yè)性的股權(quán)投資機構(gòu)，在利用增資擴股進行股權(quán)投資時比較規(guī)范，參考其作法，增資擴股的過程一般如下：(1)投資人與目標公司達成初步意向；(2)公司股東會作出增資擴股的決議；(3)開展清產(chǎn)核資、審計與資產(chǎn)評估的工作，作為現(xiàn)有資產(chǎn)作價的依據(jù)；(4)合作各方簽訂增資擴股的協(xié)議(包含原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)的內(nèi)容)；(5)繳納資本并進行驗資；(6)變更公司章程，履行相應的變更登記手續(xù)。即使小型的有限公司增資擴股時并非如此嚴格與規(guī)范，在清產(chǎn)核資等方面可能會簡化操作，但是主要過程并不可少。因此增資擴股并非是單一的民事行為，而是一系列民事行為之和，并且包含民事行為中的意思形成機制和表達機制。

增資擴股的后果之一是投資人取得股東資格。就取得股東資格的方式而言，投資人還可以通過設立公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式取得股東資格。增資擴股的過程與另外兩種方式的過程相比，具備自身的特點。為了簡明扼要比較三者的區(qū)別，凸顯增資擴股的特點，特制作下列表格：

從意思形成機制來看，增資擴股與公司設立都需要通過決議形成相應的意思，但是對決議通過的要求不同。股權(quán)轉(zhuǎn)讓原則上并不需要形成公司意思。從表現(xiàn)形式來看，公司設立時，全體投資人一致通過公司的初始章程，初始章程可以看作是全體投資人的一份協(xié)議。增資擴股時，投資人與公司簽訂投資協(xié)議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，投資人與原股東之間簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。從工商登記來看，公司設立時，需對注冊資本進行登記。增資擴股時，因增加了注冊資本而應進行相應的變更登記。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，不需要對注冊資本變更登記。從行為的涉他性來看，公司設立不具有涉他性，而增資擴股和股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及控制權(quán)的變化以及原股東的其他利益，故法律安排了原股東的優(yōu)先權(quán)。

三、形式與實質(zhì)：增資擴股的法律機制

從增資擴股的特點來看，增資擴股不僅具有人合性、組織性等方面的內(nèi)在要求，還具有其自身的表現(xiàn)形式。本文將增資擴股的法律機制分為形式機制與實質(zhì)機制。

(一)增資擴股的形式機制

增資擴股與公司設立或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的表現(xiàn)形式并不相同。有限公司設立時，投資人共同制定公司章程，經(jīng)過驗資、登記注冊等方式設立公司，同時取得股東資格。在此過程中，因公司尚未成立，未取得法律上的人格，所以投資人并不與公司通過一份投資協(xié)議來取得股東資格。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，投資人與原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)過履行一定的手續(xù)，投資人即可取得股東資格，一般不需要公司同意。而在增資擴股中，投資人需要依賴“投資人一公司”的合同機制取得股東資格。

然而，這種“投資人一公司”的合同機制只是表現(xiàn)增資擴股的形式，屬于增資擴股形式上的法律機制。投資人與每一個股東簽訂協(xié)議的成本過高，故需要通過股東會決議形成公司的意思，由公司與投資人簽訂協(xié)議?！巴顿Y人一公司”合同(投資協(xié)議)屬于古典合同。伊恩?麥克尼爾(Ian Macneil)將合同區(qū)分為古典合同、新古典合同和關系合同?！肮诺浜贤ㄒ詭追N方式實施離散性和事先規(guī)定：交易各方的身份被認為無關緊要、合同性質(zhì)被仔細界定、賠償有嚴格規(guī)定，第三方參與并不被提倡”。然而在增資擴股中，投資人與公司之間簽訂投資協(xié)議后，不僅與公司發(fā)生權(quán)利義務關系，還借助于公司的獨立人格與其他股東發(fā)生法律關系，完全打破了古典合同的相對性原則。投資人未來的權(quán)利義務不可能在投資協(xié)議里完全規(guī)定，投資人與公司、其他股東之間會發(fā)生長期的、不斷更新的權(quán)利義務關系。增資擴股的法律關系已經(jīng)超出了古典合同的特點，投資人與公司、其他股東之間將出現(xiàn)“一個具有更大專用性和持久管理特征的調(diào)整過程”。

如果將增資擴股的機制等同于合同機制，那么在合同法視野下：若采取投資協(xié)議有效說，將不考慮新加入的股東與原股東之間的人合性的問題，這會增加有限公司股東內(nèi)部沖突的風險。若采取投資協(xié)議無效說，則將公司自身治理不善，內(nèi)部控制缺失的風險轉(zhuǎn)嫁給了善意的第三人。若采取投資協(xié)議效力待定說，由公司股東會決定投資合同的效力，容易引起公司的投機行為，造成不公平的后果。因此在合同法視野下將會糾結(jié)于投資協(xié)議的效力而無法完滿解決問題。究其原因，合同機制只看到投資人與公司之間的法律關系，而忽略了投資人與其他股東的法律關系。公司的負責人雖然是公司的人，但與股東之間并無關系，因此在增資擴股中也不能適用表見或越權(quán)原則，將投資協(xié)議的效力強加于股東。

(二)增資擴股的實質(zhì)機制

1.公司組織機制

公司法中的組織法是第一位的，行為法是第二位的。公司的組織性表現(xiàn)在兩個方面：一是作為公司物質(zhì)基礎的資本和人員結(jié)合方式的組織性；二是作為公司運作方式的決議的組織性。公司的增資擴股機制也是一種組織機制。首先，公司增資擴股不僅涉及資本的集中，還涉及公司的人合性，各國公司法普遍將增資擴股的權(quán)力歸屬于股東會。在我國，有限責任公司股東人數(shù)較少，而且多屬于熟人型關系，公司內(nèi)部磋商、商議的成本比較低，維護有限公司的人合性具有現(xiàn)實的意義。如果不考慮有限公司的人合性，新加入股東的可能會陷入與原股東之間的戰(zhàn)爭之中，形成一種“敵對”的狀態(tài)，反而有悖于公司制度的本意。投資人通過增資擴股加入公司并長久地與公司、其他股東之間發(fā)生權(quán)利義務關系。這種行為在本質(zhì)上屬于組織行為而非一般的民事交易行為。其次，股東會作為公司的意思形成機關，依照法律規(guī)定采取多數(shù)決的方式作出是否增資擴股的決議，也體現(xiàn)了增資擴股的組織性。

傳統(tǒng)民事法律行為理論基本上是與程序無緣的理論，欠缺對行為過程(包括意思形成過程和意思表示過程)的關注，導致了大量程序性規(guī)范在民事法律行為理論中找不到歸宿。在傳統(tǒng)民法中，“私人的旨在引起某種法律效果的意思表示，或者說，是旨在引起法律效果的行為”。民法理論以意思表示為中心，著眼于法律效果，在分析問題的時候，忽略對行為、過程和組織性的關注。因此民法視野會對增資擴股的組織機制視而不見，無法包容公司的人合與資合性質(zhì)以及股東會決議的過程。增資擴股的過程在民法視野中成為一個“黑箱”。而且，根據(jù)民法理論的生效要件說，將直接否定擅自增資擴股的效力而不給予程序上的救濟機會。因此，若將民法規(guī)則適用于增資擴股，就會展現(xiàn)出一幅“模糊而又僵硬的面容”。

2.股東保護機制公司存續(xù)期間資本的每一份額所包含的凈資產(chǎn)及其價值，與公司設立時并不相同。在增資擴股時，需要開展清產(chǎn)核資工作，評估資產(chǎn)的價格，對增加的股權(quán)進行定價。如同前文所講，如果增加的每一份額的價格低于每一份額的價值，那么原股東的利益將被稀釋。然而，對每一份額進行定價又是一件很困難的事情，雖然現(xiàn)行的股票定價方法已經(jīng)很多，在財務上有市盈率估算法、現(xiàn)金流貼現(xiàn)法等方法，但是這些方法只能近似地衡量股權(quán)份額的價值。原股東無論如何都面臨著權(quán)益被稀釋的風險。因此，除了依照客觀的財務方法來確定份額的價格之外，還應尊重股東的主觀判斷。當股東認為發(fā)行份額的價格低于價值時，原股東可以優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。增資擴股可能會引起原股東在公司中投票權(quán)比例的變化，從而可能引起控制權(quán)的變化。為了維護原股東既有的地位，也需要賦予原股東按照實繳的出資比例認繳出資的優(yōu)先權(quán)。

四、增資擴股的制度改進

篇10

乙方

為了大力發(fā)展經(jīng)濟，增加村民收入，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，簽訂以下土地入股協(xié)議：

一、甲方占用乙方土地***畝，建設*****************

二、占地期限為三十年，即從年月日——年月日。

三、為了保證集體經(jīng)濟不受企業(yè)效益的影響，甲方向乙方每年每畝交紅利***元。

四、合同期滿經(jīng)雙方協(xié)商，可延長用地協(xié)議。

五、此合同一式四份。

甲方代表：