導語：如何才能寫好一篇公司并購論文，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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論文摘要：近年來，跨國公司的在華并購呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢?？鐕驹谌A并購戰(zhàn)略得以成功實施既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導致的偶然性。為防范跨國公司在華并購的風險，我國企業(yè)應提高對跨國公司并購的認識，慎重選擇合資/合作伙伴，在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力，并增強并購戰(zhàn)略的管理能力。

自20世紀90年代末以來，跨國公司在我國的并購活動就日漸增多，從種種跡象來看，近年來跨國公司在華并購有著深遠的國際背景，這一場并購活動是一種戰(zhàn)略。把握跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)，是理解跨國公司在華并購行為的重要基礎。

一、跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)

不同于以往的財務并購或買殼并購，近年來跨國公司在華并購的動機不是為了實現(xiàn)投機性的收益，而是旨在通過并購壟斷世界商品與投資市場，搶占物質(zhì)技術及人力資源，促使全球經(jīng)營戰(zhàn)略的成功實施。可以說，跨國公司的并購動機呈現(xiàn)出戰(zhàn)略化的態(tài)勢。以跨國公司新近對我國裝備制造業(yè)企業(yè)進行的多例并購為例，雖然到目前為止，跨國公司僅是分別對一些骨干企業(yè)的并購，在國內(nèi)各種力量的影響下，尚未能夠?qū)崿F(xiàn)整體的戰(zhàn)略性、系統(tǒng)化的并購(即對國內(nèi)不同地區(qū)、同一行業(yè)若干骨干企業(yè)的并購)，尚未構成對中國整個裝備制造業(yè)的關鍵行業(yè)、主要領域的威脅。但并購有向系統(tǒng)化、高規(guī)格的戰(zhàn)略并購方向發(fā)展的趨勢，如美國卡特彼勒并購山工機械后，謀求并購廈工、濰柴動力、上柴等國內(nèi)工程機械行業(yè)的骨干企業(yè)，就反映出這樣的趨勢。

二、跨國公司在華并購戰(zhàn)略的全面解析

（一）并購行業(yè)的特征

近年來跨國公司在華并購主要集中以下三大領域：一是電力等能源生產(chǎn)和供應領域；二是鋼鐵、化工原料等基礎材料工業(yè)領域；三是啤酒、軟飲料、護膚品等消費品生產(chǎn)領域。這些行業(yè)都具有以下共性。（1）這些行業(yè)都是外商投資相對成熟的行業(yè)，并且外資在國內(nèi)已經(jīng)形成了一定生產(chǎn)規(guī)模和資本積累，如跨國并購熱點行業(yè)之一的輪胎業(yè)，在最大的59家定點輪胎廠銷售額中，合資企業(yè)已占1/3左右。多年的在華投資經(jīng)歷使跨國公司熟悉和掌握了這些行業(yè)的運作方式和國內(nèi)外市場動態(tài)，增加了并購的成功性。（2）這些行業(yè)都是已經(jīng)或正在取消限制且外資盼望已久的行業(yè)。“十五”期間，隨著中國吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，外資加強了對第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投入。（3）并購的行業(yè)具有潛在規(guī)模大，增長潛力高的特征。近年來隨著中國經(jīng)濟的不斷增長，人們生活水平的逐漸上升，消費品等行業(yè)的潛在規(guī)模和增長潛力開始顯現(xiàn)，從而帶動能源和基礎材料產(chǎn)業(yè)需求的迅速攀升，使得這些行業(yè)的生產(chǎn)能力難以滿足市場需求。為了迅速占領市場，跨國公司紛紛采用并購的方式進入中國或者擴大投資。

（二）并購方式的特征

近年來跨國公司在華并購方式多樣化，但持股比例以控股為主。總地來看，跨國公司在華的并購方式有以下三種：第一，重組控股式收購，即通過參與國內(nèi)企業(yè)的重組，收購其50％以上的股權，以達到控制企業(yè)經(jīng)營管理的目的。如2001年3月，我國輪胎行業(yè)龍頭企業(yè)輪胎橡膠與世界上最大的輪胎生產(chǎn)企業(yè)米其林組建合資公司，米其林控股70％，合資公司斥資3.2億美元反向收購輪胎橡膠核心業(yè)務和資產(chǎn)。第二，增資控股式收購，即在原有中外合資企業(yè)的基礎上，由外商增資擴股，中方不參加增資，相應降低所持股份，從而使外商由參股變成控股。如1994年4月，大連電機廠與新加坡的威斯特電機公司合資組建威斯特(大連)電機有限公司。2004年4月，威斯特公司進一步并購了大連電機廠持有的中方全部股份。第三，股票認購式收購，即外商對那些同時上市發(fā)行A股和B股或H股的公司，通過協(xié)議收購不流通的法人股或大量增持B股或H股的方式，達到參股或控股的目的。如北京旅行車股份有限公司與日本五十鈴汽車公司和伊藤忠商事株式會社簽署了合作經(jīng)營協(xié)議，五十鈴、伊藤忠聯(lián)合以協(xié)議購買方式，一次性購買北旅公司不上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25％，成為北旅最大股東。

（三）被并購企業(yè)的特征

被并購企業(yè)一般在國內(nèi)已有多年的發(fā)展的國有或國有控股企業(yè)，擁有知名度較高的品牌，健全的市場銷售網(wǎng)絡，較先進的技術，但是由于管理體制不完善，歷史包袱重等原因已經(jīng)陷入經(jīng)營困境，企業(yè)被迫整體出售或轉讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，如：大連電機廠、佳木斯聯(lián)合收割機廠、西北軸承、沈陽鑿巖機械公司等企業(yè)都是行業(yè)的領導者或挑戰(zhàn)者，但由于種種原因陷入了資金周轉不靈，市場銷量萎縮，經(jīng)營難以為繼的局面，為了盤活國有資產(chǎn)，解決部分職工就業(yè)，企業(yè)被迫整體出售或轉讓部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資?；蛘呤浅鲇诖龠M技術和管理進步的需要主動尋求外商投資。

（四）并購路線的特征

近年來，跨國公司在華并購的路線非常明顯，它們往往先選擇建立中外合資企業(yè)，進而外方控股，最后通過外資并購，轉為外商獨資企業(yè)。一些跨國公司甚至在建立合資企業(yè)時就謀求控股地位。比如：德國依納公司并購西北軸承，最初成立合資企業(yè)富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司時，德方取得了控股權。然后，在中外合資企業(yè)經(jīng)營過程中，外方往往控制企業(yè)的營銷渠道，實行“高進低出”的策略，轉移利潤，或者不愿投入新技術，與中方矛盾重重，造成事實上的企業(yè)虧損局面，迫使中方把股權轉讓給外方，外方并購中方股份，實現(xiàn)獨資化的愿望。富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司、威斯特(大連)電機有限公司、大連伯頓電機有限公司等合資企業(yè)，都是這樣先后由外商并購中方的股份轉變成了外商獨資企業(yè)。

三、跨國公司在華并購戰(zhàn)略得以成功實施的原因解析

跨國公司在華并購具有明顯的戰(zhàn)略性，但為什么跨國公司的在華并購戰(zhàn)略能得以成功實施呢？這其中既有我國政治經(jīng)濟體制改革和發(fā)展的客觀必然性，也有我國企業(yè)和政府的主觀錯誤導致的偶然性。

（一）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的客觀必然性

1．國有企業(yè)改革為跨國公司的在華并購戰(zhàn)略提供了大量機會

國有企業(yè)改革對國外資金產(chǎn)生大量需求。我國現(xiàn)有國有企業(yè)近40萬家，這些企業(yè)中的很多都需要改制或重組，在改制或重組過程中存在三方面的資金缺口：一是社保資金缺口；二是國有企業(yè)歸還銀行不良貸款的資金缺口，據(jù)統(tǒng)計，全國國有企業(yè)的債務有5萬億人民幣；三是競爭性行業(yè)中國有資產(chǎn)出售的資金缺口。彌補這些資金缺口的方式無非是三種：國家財政，吸收內(nèi)資和吸收外資，國家財政已不可能再為國有企業(yè)改革提供巨額資金，吸收內(nèi)資因為國內(nèi)非國有投資主體投資能力和投資意愿的缺乏而不可能大規(guī)模實施，這就為跨國公司并購我國國有企業(yè)提供了機會。

2．從合資/合作模式向獨資模式轉化是經(jīng)濟改革和發(fā)展的必然

合資/合作和獨資是跨國公司國際化的兩種進入模式。由于跨國公司初步進入東道國時對東道國的政策、文化、市場等環(huán)境的陌生，加之東道國政府的一些進入壁壘，使得獨資的風險要高于合資/合作。但是，隨著東道國環(huán)境的變遷引致的區(qū)位優(yōu)勢的增強，跨國公司通過學習獲取經(jīng)驗的增加，以及跨國公司強化所有權優(yōu)勢戰(zhàn)略動機的增強，合資/合作模式和獨資模式的風險收益發(fā)生了逆轉，從而使得獨資逐漸取代合資/合作，取代的方式多種多樣，并購就是最主要的一種。就我國來看，以下三方面原因逆轉了跨國公司在華的合資/合作模式和獨資模式風險收益，推動了跨國公司在華并購戰(zhàn)略的成功實施。第一，多年來中國經(jīng)濟的飛速發(fā)展，使得中國在世界經(jīng)濟中的重要性日益凸顯，世界上最大的潛在市場正在逐步走向成熟，中國市場在跨國公司全球戰(zhàn)略中的地位日益凸顯，從而增加了跨國公司采取獨資模式的收益。第二，加入WTO后，中國一些行業(yè)逐漸開放，降低了跨國公司并購中國企業(yè)的進入壁壘，從而逆轉了跨國公司合資和獨資的風險收益對比。第三，跨國公司在中國經(jīng)營一段時間后，逐漸了解了中國和中國市場，這些經(jīng)驗降低了獨資的風險。（二）跨國公司在華并購戰(zhàn)略成功得以實施的主觀偶然性

1．我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗

跨國公司從合資/合作，到控股，再到獨資的戰(zhàn)略路線得以成功的重要原因是我國企業(yè)合資/合作戰(zhàn)略的失敗。第一，我國企業(yè)對合資/合作的復雜性認識不足。合資/合作是一個涉及多種文化、多個企業(yè)、多種戰(zhàn)略的復雜問題。要實現(xiàn)合資/合作的戰(zhàn)略初衷，合資/合作雙方不得不妥善處理諸如文化的沖突、收益的分配與處置、技術的學習與保護等問題。但我國企業(yè)對合資/合作的復雜性往往認識不夠，更多地是注意到合資/合作帶來的可能收益，忽視了合資/合作的風險，結果或者對經(jīng)營中出現(xiàn)的一些沖突處理不佳，影響了合資/合作企業(yè)的正常經(jīng)營，或者是對外方的機會主義行為準備不足，最后被迫參與并購。第二，合資/合作伙伴選擇失當。我國企業(yè)選擇合作伙伴時往往過分看重跨國公司的規(guī)模大小、技術和管理的先進程度，而忽視了外方的合資初衷，忽視了雙方之間在文化的適合、能力和資源的互補以及在合資/合作企業(yè)中的地位等諸多問題。這使得一些跨國公司不僅以低廉的成本進入了中國市場，并且在合資/合作企業(yè)中占據(jù)主導地位，為其進一步并購我國企業(yè)提供了可乘之機。第三，合資/合作過程中學習機制失效。學習跨國公司的先進技術和管理經(jīng)驗是我國企業(yè)與跨國公司組建合資/合作企業(yè)的主要動因，但是我國企業(yè)在合資/合作過程中往往沒有建立一套完善的學習機制。學習機制的失效導致我國企業(yè)合資/合作的結果是失去了市場，卻沒有學到技術和經(jīng)驗。

2．我國企業(yè)并購戰(zhàn)略的失敗

這表現(xiàn)在以下兩方面：第一，參加跨國并購的目標模糊和談判失策。我國一些企業(yè)在參加跨國并購時，僅有良好的愿望，卻缺乏長遠的戰(zhàn)略目標和有效的談判路線設計，急于重組資產(chǎn)，饑不擇食，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)被跨國公司并購，劣質(zhì)資產(chǎn)、債務、冗員包袱等卻留給了中方的母公司。而優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與跨國公司合資時又沒有把握較好的商業(yè)談判條件和模式，又輕易放棄合資企業(yè)的控股權，公司母公司失去了核心競爭能力，失去了原有的技術、品牌和市場，未來企業(yè)的技術路線和技術研發(fā)都取決于跨國公司的戰(zhàn)略安排。第二，對外國并購投資者選擇失當。外國并購投資者的類型不同，決定著并購效果的不同。比如說：凱雷是典型的財務投資者，它具有較強的資本運作能力。這樣的跨國財團憑借強大的資金實力，可以輕易調(diào)動巨額資金，控股、收購我國企業(yè)，然后對資產(chǎn)進行整合、包裝，再拿到國外或國內(nèi)的資本市場進行套現(xiàn)，賺取高額利潤。我國企業(yè)引進這種投資者，雖然可以避免在技術、生產(chǎn)上被控制，暫時獲得資金支持，卻無法獲得制造技術和生產(chǎn)、營銷知識，無助于企業(yè)技術和管理水平提高，甚至喪失長遠發(fā)展的基礎。而我國很多企業(yè)在參與并購時，都沒有認真評估和權衡引進不同的外商投資者所帶來的利益和影響，盲目參加跨國并購，結果導致事與愿違。

四、中國企業(yè)應對跨國公司在華并購戰(zhàn)略的對策

（一）提高對跨國公司并購戰(zhàn)略的認識

第一，認清跨國公司在華并購的戰(zhàn)略本質(zhì)?？鐕驹谌A并購已不僅僅是獲取市場，而是謀求行業(yè)壟斷和全球供應鏈一體化。第二，全面認識合資／合作的風險，認識并購的利弊得失，提高風險防范意識。合資/合作和并購都具有雙刃劍效應，在合資/合作與并購過程中要全面評估失去市場、品牌和核心技術的風險，并提高風險防范意識，從組織結構設計、專利保護等諸方面采取有效措施防范風險。第三，認識到保持企業(yè)品牌和核心技術對于企業(yè)持續(xù)發(fā)展的重要性。品牌和核心技術是企業(yè)核心競爭力的關鍵來源，失去品牌和核心技術必將降低企業(yè)與跨國公司競爭與合作的討價還價能力，最終淪為擁有核心競爭力的跨國公司的配套供應廠商。

（二）慎重選擇合資/合作伙伴

在選擇外資合資伙伴時，我國企業(yè)要克服盲目心理，深入了解分析外方的戰(zhàn)略意圖，最終判斷外資合資的目的僅僅是將合資并購當成進入中國市場初期的一個策略，以期繞開行業(yè)管制，還是為了與我國企業(yè)進行長期商業(yè)合作。如果外方是為了長期商業(yè)合作，那么，我國企業(yè)還要明確自己的切實需求，保持自己獨有的資源和優(yōu)勢，從企業(yè)切實需求和雙方優(yōu)勢互補的契合點，慎重選擇合資/合作伙伴。

（三）在合資/合作時構建完善的學習機制，增強學習能力

在合資／合作過程中，我國企業(yè)要構建完善的學習機制，增強學習能力。第一，在合資前明確學習目標和計劃；第二，建立正式的學習組織和制度，對各自母體企業(yè)與有關的資源能力的改進進行交流，尤其要重點強化對戰(zhàn)略資源如核心技術、管理流程等的學習；第三，選派高素質(zhì)人員擔任中方管理骨干與技術骨干,提升學習中的吸收能力；第四，將激勵制度、考核制度與學習聯(lián)系起來，有效的激勵機制有助于中方人員挖掘?qū)W習潛能,提升學習的主動性；第四，分階段讓渡股權與控制權以延長學習時間。知識的默會性使得我國企業(yè)在短期內(nèi)難以完全學習到外方的技術和能力，因此，我國企業(yè)應盡可能拉長學習時間,占有或模仿外方的技術和能力,通過分階段讓渡股權換取技術資源，獲取管理資源與市場資源。

（四）增強并購戰(zhàn)略的管理能力

第一，增強制定合理并購戰(zhàn)略的能力。在并購時，我國企業(yè)應有明確的并購目標和并購策略。作為骨干企業(yè)，要研究自身所處的市場地位，確認是否需要參加跨國并購；如果必須通過資產(chǎn)重組擺脫困境，是否必須由跨國公司并購；如果不得不尋找跨國公司并購，則要明確通過并購實現(xiàn)的目標，并制定并購談判的具體方案，利用自身的資源，保持對合資企業(yè)的控制權，尤其是要明確企業(yè)對于技術路線的主導權；如果并購必須以放棄自主研發(fā)為前提，則要爭取由跨國公司承擔企業(yè)原有的債務和冗員安置問題。否則，參與并購的價值將大打折扣。第二，增強辨別合格并購投資者的能力。在合理估算企業(yè)自身發(fā)展瓶頸屬于技術短缺型、資金短缺型，還是營銷短缺型的基礎上，仔細比較和計算產(chǎn)業(yè)投資者、財務投資者、商業(yè)投資者帶給企業(yè)的資源和利益、企業(yè)讓渡的條件和成本，選擇不同類型的并購投資者。第三，增強并購中保護技術、品牌的能力。一方面，在并購前要正確認識與評估品牌資產(chǎn)價值，我國企業(yè)應聘請權威評估機構，采用先進的品牌價值評估體系來評估品牌資產(chǎn)，從而防止外資合資并購中本土品牌價值的流失；另一方面，在并購時，知名度和美譽度較高的品牌一定要保持較大的獨立性，不要輕易被跨國公司控制，這是涉及品牌生死存亡的關鍵。

參考文獻：

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［2］桑百川.被動的國退洋進還是主動的國際化［J］．經(jīng)濟導刊，2006（3）.

篇2

一、公司接管市場與收購兼并活動

公司治理的內(nèi)外部機制都是用于激勵、監(jiān)督管理者，甚至更換不合格的管理者。其中外部接管市場是公司治理的一個重要的外部治理機制。所謂接管市場(takeovermarket)，又稱公司控制權交易市場(marketforcorporatecontrol)，它是指通過收購兼并取得對企業(yè)的控制，達到接管和更換不良管理層的目的。收購兼并的具體形式可以是從市場上逐步買入小股東的股票，也可以是從大股東手中批量購入。通過接管市場可以形成對不良管理者進行替代的持續(xù)性外部威脅，這種外部威脅在美英模式的公司治理體制中發(fā)揮著非常重要的作用。

公司接管市場一般的作用機理是：當某公司因管理不良導致業(yè)績和形象惡化時，股東會拋售或?qū)C轉讓公司股票，股價會下跌，公司從證券市場上融資的成本會提高。這時新的投資者通過收購公司股票或收集其他股東的權來接管公司的控制權，并調(diào)整董事會和經(jīng)理人層，整頓公司業(yè)務。

因此，公司接管市場并不是一個實際意義上的市場，而是特指發(fā)生公司間收購兼并活動的一個虛擬的領域，它既包括證券二級市場，也包括場外股權交易市場，還包括一切可以實現(xiàn)產(chǎn)權轉讓的有形或無形的方式或場所。作為公司治理的外部機制，兼并收購和公司接管市場這兩個名詞實際上是相通的，只是國外的研究更多地愿意使用公司接管市場這一概念，使其更協(xié)調(diào)地和經(jīng)理人市場等其他外部市場并列在一起，構成公司治理的外部機制。

二、公司接管市場與其他公司治理機制

公司治理的核心是實現(xiàn)外部投資者有效的監(jiān)督，實現(xiàn)這種監(jiān)督的機制包括內(nèi)部監(jiān)督機制和外部監(jiān)督機制。前者主要是通過股東會、董事會對經(jīng)理層的約束和控制實現(xiàn)，外部監(jiān)督機制一般包括產(chǎn)品市場的競爭、經(jīng)理市場和公司接管市場。

從發(fā)達國家的情況來看，各國的監(jiān)督機制也各有特色。以美國、英國為代表的國家較多地是借助于股票市場的評價和外部接管市場的制約，以日本、德國為代表的國家更多地是依靠法人間的相互持股和銀行持股。這兩種體制應該說各有優(yōu)劣，但當20世紀90年代日本經(jīng)濟體制出現(xiàn)問題時，有研究者將其部分歸因于公司治理方面的缺陷，即缺乏接管市場的作用。

作為一種公司治理機制，接管市場盡管存在一些缺陷，但仍普遍被視為約束和控制公司管理層的根本性手段，特別是在其他治理機制不能發(fā)揮作用的情況下，投資者只能借助于這種成本昂貴的機制。

三、對公司接管市場治理效果的檢驗研究

西方經(jīng)濟學家對公司接管市場在公司治理中所發(fā)揮的作用進行了大量細致的實證研究。這些實證研究主要探討了公司接管市場在何種情況下會取代其他公司治理機制（特別是內(nèi)部治理機制）發(fā)揮關鍵的治理作用：一是行業(yè)因素，二是董事會組成（特別是獨立董事占比），三是無形資產(chǎn)存量，四是管理層特征。Morck、Sheleifer和Vishny(1988)對1980年《財富》雜志500家公司在1981～1985年間發(fā)生的兼并收購進行了抽樣分析，研究結果表明，當公司業(yè)績大大低于行業(yè)水平時，董事會撤換最高管理人員的可能性就提高了；但是當全行業(yè)都發(fā)展不好時，董事會就發(fā)揮不了應有的作用，而此時實現(xiàn)撤換管理人員功能的是公司接管市場上的敵意接管。原因是全行業(yè)同時面對的困境與單個公司自身的問題不同，內(nèi)部治理機制（例如董事會）很難通過采取有效的措施加以解決，因為董事會很難判斷公司經(jīng)營不好是因為管理人員的問題還是行業(yè)的系統(tǒng)風險造成的。這時外部的收購兼并者就有機可乘了，當他們成功入主后，通過帶入新的管理因素或業(yè)務內(nèi)容來提升公司的盈利水平和市場價值。Morck、Sheleifer和Vishny的研究還發(fā)現(xiàn)，那些擁有大量無形資產(chǎn)而近期發(fā)展低于行業(yè)水平的公司，更加可能成為兼并收購的對象。最后，Morck、Sheleifer和Vishny指出，管理層的特征對于兼并收購是否能夠發(fā)揮治理效用也很重要。如果管理層中存在創(chuàng)始人家族的成員，那將減少被兼并收購的可能性。

Weisbach(1988)所做的一項研究檢驗了內(nèi)、外部董事在監(jiān)督高層管理者方面的不同行為以及與兼并收購的關系，發(fā)現(xiàn)以外部董事為主的董事會比以內(nèi)部董事為主的董事會更容易撤換公司的首席執(zhí)行官，而外部董事為主的公司被兼并收購的比例遠遠低于以內(nèi)部董事為主的公司。

國內(nèi)專門研究接管市場的文獻不多，大多數(shù)是在研究公司治理時附帶提及的。少數(shù)研究接管活動的學者主要集中在兩個方面：一是討論兼并收購對提升公司績效所起的作用（龔玉池，2001）；二是討論兼并收購對上市公司股價變動的影響（高見、陳歆瑋，2000；馮根福、吳林江，2001），或是上述兩種研究兼而有之（萬朝嶺、儲誠忠、李翔、袁國良，2000）。此外，還有少數(shù)學者開始從公司治理的角度出發(fā)研究接管市場所發(fā)揮的治理功能（裴武威，1999），并通過實證分析初步揭示了兼并收購對上市公司治理結構所產(chǎn)生的影響，但未能深入剖析接管市場在我國發(fā)生作用的機制和影響其治理功能的因素。因此，考察我國接管市場的治理功能方面的研究仍然是處于空白狀態(tài)，本文研究這一問題的主要目的在于探索接管市場發(fā)揮治理功能的決定因素，并據(jù)此提出政策建議。

公司兼并收購的治理效果的統(tǒng)計分析

各種研究顯示，在接管市場對上市公司發(fā)生治理作用的路徑上有幾個關鍵機制：一是并購方取得控股地位，二是新的控股股東改組董事會、更換高管人員，三是治理結構改變所產(chǎn)生的治理效果體現(xiàn)在業(yè)績變化上。圍繞接管市場作用機制的關鍵點，參考國外研究的一般方法并結合國內(nèi)上市公司的實際情況，我們選取了1997年至2001年5年間發(fā)生了第一大股東變更的392家上市公司作為研究樣本。選取1997年以后的數(shù)據(jù)主要是由于在此之前幾乎沒有發(fā)生由于股權變動所帶來的高管變動。由于董事會在公司治理中起到非常重要和核心的作用，而在我國的上市公司中，董事長是董事會的核心人物，其人選的變動能夠在很大程度上代表上市公司治理結構所發(fā)生的變化，因此我們主要關注這些發(fā)生并購的上市公司的董事長的變動情況。我們把董事長的變動情況分為三種：一是無變化，即原董事長繼續(xù)擔任原職；二是溫和變化，即董事長發(fā)生了變更，但是董事會的變化比例小于50%；三是劇烈變化，即董事長發(fā)生了變更，而且董事會變化比例大于50%。

我們所選定的樣本公司在并購當年所發(fā)生的高管變動如表1所示。

表2則提示了1997年以來各年度發(fā)生第一大股東變更的公司在發(fā)生并購后的1～3年的業(yè)績變化幅度。我們以經(jīng)過行業(yè)調(diào)整后（注：行業(yè)調(diào)整即單個公司的凈資產(chǎn)收益率減去行業(yè)平均的凈資產(chǎn)收益率之后的值。）的凈資產(chǎn)收益率的絕對變化量作為對經(jīng)營狀況變化程度的量度指標。

統(tǒng)計結果顯示，在早期的上市公司并購中，高管變動的幅度較少，而經(jīng)營業(yè)績則呈現(xiàn)典型的短期效應，即發(fā)生并購當年業(yè)績短暫提升，長期內(nèi)則故態(tài)復萌；而在近期的上市公司并購中，高管變動增多，經(jīng)營業(yè)績的改善逐漸呈現(xiàn)長期化的特點。

上述統(tǒng)計結果及推論與我國上市公司并購活動在不同階段的發(fā)展特點較為吻合。1997年上市公司所發(fā)生的并購，很大程度上是在“十五大”提出“對國有企業(yè)實施戰(zhàn)略性改組”系列政策背景下由各地方政府有目的的“保配”、“保殼”的大手筆所形成的，其特點表現(xiàn)為國有股的轉讓、無償劃撥與上市公司的徹底資產(chǎn)大置換相結合。這種非市場化的并購活動，并不是以改善上市公司治理結構為目的，而是以短期業(yè)績的改善為目的，因此在并購以后呈現(xiàn)換湯不換藥的特點，即主營業(yè)務可能完全改變，但是仍然保留原有的領導班子和高管人員。

1999年以后，隨著《證券法》的出臺以及證監(jiān)會一系列打擊虛假重組政策措施的出臺，上市公司的并購逐步走向具有實質(zhì)內(nèi)涵的戰(zhàn)略性并購，并購活動逐漸擺脫了地方政府或主管部門操縱下的資產(chǎn)置換游戲的色彩，民營企業(yè)的介入大大拓展了其市場化的內(nèi)涵，一個直接的表現(xiàn)就是高管人員的變動幅度加大。

公司接管市場的治理效果分析

上文的統(tǒng)計分析表明，我國上市公司并購活動所帶來的高管人員的變動，在一定程度上決定了并購活動改善上市公司經(jīng)營績效的有效性和持續(xù)性，不能有效更換高管人員的并購活動無法在長期內(nèi)持續(xù)改善上市公司業(yè)績。因此，高管人員的變換程度可以在一定程度上作為衡量公司接管市場所發(fā)揮的治理效果的指標。

在并購活動中，是什么因素決定高管人員的更換呢？下文我們采用多元回歸的分析方法對作用于接管市場這一關鍵點的因素進行實證研究。

一、研究方法

1.樣本數(shù)據(jù)的選取

樣本來源于深滬兩市的A股上市公司。選取條件為：(1)1997年以來第一大股東發(fā)生變換；(2)不屬于金融行業(yè)；(3)排除遭停牌處理或業(yè)績極差并多年無實際經(jīng)營活動的公司。最終滿足這3個條件的有效樣本共392家，數(shù)據(jù)處理通過“巨靈北斗星證券分析系統(tǒng)1.0”完成。

2.被解釋變量發(fā)生并購的上市公司的高管人員的變化程度通過引入多元啞變量來表達，其中高管無變化定義為0，高管溫和變化定義為1，高管劇烈變化定義為2。對高管這三種變化的定義與前文一致。判斷高管的變化程度是以發(fā)生第一大股東變化年度的年報所披露的高管名單與前一年年報的披露情況相比較得到。

二、基本假設與回歸方程

1.影響接管市場治理效果的因素假設

結合我國接管市場的特點，參考國外研究的基本思路，本文假設接管市場的治理效果受以下三類因素的影響。

(1)公司的股權結構特征。這類因素我們共引入三個變量進行分析：

①發(fā)生并購以后，第一大股東和第二大股東持股比例的差別程度。這個變量我們簡稱為控股程度，控股程度＝（第一大股東持股比例－第二大股東持股比例）／第一大股東持股比例。如果第一大股東未能取得絕對控股地位，或是在控股程度方面未能拉開與第二大股東以及其他股東之間的差距，就有可能造成其入主上市公司以后無法完全按照自己的意愿改造原有的董事會和治理結構并實施自己的經(jīng)營意圖。在這種假設下，控股程度越低，接管市場的治理效果越弱。

②新入主控股股東的股權性質(zhì)。這里我們引入二元啞變量來描述這一因素，即若為國有股權，定義為0；若為非國有股權，定義為1，其中國有股權包括國家股和國有法人股。在地方政府或國有主管部門的安排或撮合下所進行的兼并收購，其著眼點在于置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)而不是替換高管人員，而國企高管人員職位的剛性很強，這些決定了并購后高管人員不會發(fā)生劇烈變化。在這種假設下，若新入主控股股東為國有股，則接管市場的治理效果較弱；而如果是非國有股權，則接管市場的治理效果較強。

③第二大股東的股權性質(zhì)。這里我們同樣引入二元啞變量來描述這一因素，即若為國有股權，定義為0；若為非國有股權，定義為1。一種假設是若第二大股東是國有股東，其有可能利用其相對控股地位保持原有高管人員的職位剛性，從而在一定程度上限制了高管人員的變動幅度，對接管市場的治理效果形成負面影響。在這種假設下，第二大股東為國有股東則治理效果較弱，反之則較強。另一種假設是若第二大股東為非國有股東，則其比國有股東具有更強的控股意識，有可能給新股東的改組行動形成更大的障礙，從而對治理效果形成負面影響。在這種假設下，第二大股東為國有股東，則接管市場的治理效果較強，反之則較弱。

(2)行業(yè)業(yè)績

這里是想考察Morck、Sheleifer和Vishny(1988)的有關結論在中國上市公司中的適用性。他們的研究結果表明，當全行業(yè)都發(fā)展不好時，公司接管市場將替代股東大會和董事會實現(xiàn)撤換管理人員的功能。因此我們引入行業(yè)平均的凈資產(chǎn)收益率來衡量行業(yè)的發(fā)展。根據(jù)Morck、Sheleifer和Vishny的結論，假設當行業(yè)業(yè)績較差時，公司的股東大會和董事會無法有效判斷是否應該由公司高管人員來承擔公司業(yè)績變差的責任，此時接管市場將發(fā)揮作用。在這一假設下，行業(yè)業(yè)績越差，高管被更換的程度越高。

(3)公司特征

這里我們引入兩個因素來進行分析：

①公司績效。我們假設，業(yè)績較差的公司被并購后，原有的高管人員將比較難以獲得新控股股東的信任，從而被更換的可能性較大。在這種假設下，樣本公司并購前的業(yè)績越差，其高管被更換的可能性越高，接管市場的治理效果越顯著。這里我們用兩種方法來度量公司的績效：第一，用樣本公司在發(fā)生并購前一年經(jīng)過行業(yè)調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率作為度量績效的會計指標。這一指標反映公司經(jīng)營的短期盈利能力，對稅收效應和資本結構的變化不敏感。第二，作為績效度量的市場指標，利用上證指數(shù)和深證綜合指數(shù)的加權平均計算經(jīng)行業(yè)調(diào)整的股票超額收益率。股票的超額收益率等于股票的市場收益率減去指數(shù)的行業(yè)收益率。這個指標不受會計準則變更的影響，反映公司活動對贏利能力的長期影響。

②公司的無形資產(chǎn)含量。這里是想驗證Morck、Sheleifer和Vishny的研究結論，他們發(fā)現(xiàn)那些擁有大量無形資產(chǎn)而近期發(fā)展低于行業(yè)水平的公司，更加可以公司發(fā)生并購前一年度最后20個交易日的平均股價進行計算。）減去其賬面資產(chǎn)總額（注：以公司發(fā)生并購前一年度年報所披露的資產(chǎn)值計算。）的方法進行評估。（注：我們以無形資產(chǎn)在市場價值中所占比例進行衡量，即無形資產(chǎn)含量＝（股票市場價值－賬面資產(chǎn)價值）／股票市場價值。）我們假設當公司擁有大量無形資產(chǎn)含量而發(fā)展低于行業(yè)水平時，新入主股東認為該企業(yè)的高管人員未能有效利用其無形資產(chǎn)，因此其并購意圖就要求其更換高管人員。在這種假設下，樣本公司無形資產(chǎn)含量越大，接管市場的治理效果越顯著。

2.回歸方程

回歸議程如下：

附圖

其中，Y表示樣本公司高管人員的變化程度；X[,1]表示控股程度；X[,2]表示新入主控股股東的股權性質(zhì);X[,3]表示第二大股東的股權性質(zhì)；X[,4]表示行業(yè)業(yè)績；X[,5]表示公司績效；X[,6]表示無形資產(chǎn)含量；ε[,i]表示隨機誤差項。

二、實證結果及分析

本文采用SPSS10.0統(tǒng)計軟件對樣本數(shù)據(jù)進行處理，表3為回歸結果。

表3接管市場治理效果影響因素回歸分析

附圖

回歸結果證實了我們所假設的影響接管市場治理效果的四種因素：與股權結構有關的兩種因素、行業(yè)業(yè)績以及公司績效。

首先，并購后控股程度越高的公司，高管人員的變化程度越大，治理效果越顯著。這表明，新入主控股股東是否能夠獲取足夠的控股權，將直接影響其改組董事會的行動是否能夠獲得成功。

第二，新入主控股股東為國有股，則高管人員的變動較小，即接管市場的治理效果較弱；而如果是非國有股權，則接管市場的治理效果較強。這表明如果兼并收購的主體是國有企業(yè)，則該并購很可能是地方政府或主管部門撮合下的非市場化行為，因而并購往往只帶來資產(chǎn)或業(yè)務的置換甚至只是報表上的改觀，而對高管人員的構成以及公司的整個治理結構影響不大。這種情況較多地出現(xiàn)在1999年以前的并購活動之中，是在我國特殊的市場環(huán)境下所出現(xiàn)的接管行為的一種異化。這種以挽救短期業(yè)績?yōu)槟康牡男袨?，不能有效地重組公司的治理結構，因而這些公司的業(yè)績改善往往不能持久。

第三，行業(yè)業(yè)績與高管變動呈現(xiàn)負相關關系。這表明Morck、Sheleifer和Vishny(1988)在美國所做的有關實證研究的結論在中國的實際中得到了印證，即處于業(yè)績較差行業(yè)中的公司，其股東大會無法判斷公司業(yè)績下滑是否由系統(tǒng)因素造成，因而無法及時有效地對董事會人選的更替做出選擇，此時公司治理的內(nèi)部機制在一定程度上失靈，而取而代之的是接管市場的治理機制。這一結果表明接管市場在我國業(yè)績下滑行業(yè)上市公司的治理中發(fā)揮了一定的作用。

第四，在通過兩個不同指標驗證公司績效與高管變動之間的關系時，我們發(fā)現(xiàn)經(jīng)過行業(yè)調(diào)整后的凈資產(chǎn)收益率與高管變動呈現(xiàn)顯著的負相關關系，而股票超額收益率與高管變動之間無顯著相關關系。前一結果顯示，如果公司原來的經(jīng)營業(yè)績較差，原高管人員將難以獲得新控股股東的信任，從而更可能被更換。即接管市場能夠在一定程度上糾正我國績差公司的治理結構，發(fā)揮一定的治理效果。而后一結果不顯著可能是由于我國的股票市場未能滿足有效市場假說的假設前提，因此超額收益率這一指標還不能作為衡量公司績效的輔助指標。

此外，通過回歸檢驗我們也發(fā)現(xiàn)，第二大股東的股權性質(zhì)與高管變換之間沒有顯著關系，這表明決定高管人員變動的主要是第一大股東的股權性質(zhì)和控股程度；公司的無形資產(chǎn)含量也與高管變動無關，這很可能是由于在目前我國股票市場弱有效的情況下，我們所采用的衡量無形資產(chǎn)含量的方法不能準確表達無形資產(chǎn)含量這一指標。

一點建議

研究結果表明，對我國接管市場發(fā)揮治理功能產(chǎn)生影響的首先是股權結構方面的因素，即實施并購方的股權性質(zhì)及其最終取得的控股地位。并購方的股權性質(zhì)在很大程度上決定了其實施并購的行為特征，而控股程度則決定了實現(xiàn)其并購意圖的可能性。因此，要充分發(fā)揮接管市場的治理功能、改善其治理效果，就應該通過政策引導使并購主體多元化、并購行為市場化，徹底擯棄過去那種政府主導型的短期行為。具體可以從以下兩個方面著手：一方面是進一步完善、細化兼并收購有關的法規(guī)，使兼并收購的操作更加規(guī)范和透明，促進接管市場在規(guī)范中發(fā)展壯大。2002年7月證監(jiān)會了《上市公司收購管理辦法》（征求意見稿）。這是第一個專門針對上市公司收購的法規(guī)藍本，對《證券法》中關于并購的原則性條文起到了重要的充實作用。相信隨著更多法規(guī)細則的出臺，接管市場將隨著兼并收購活動活躍程度的不斷提升而得到更大的發(fā)展。

另一方面是通過政策的引導，有意識地引入包括民營企業(yè)和外資企業(yè)在內(nèi)的多元化并購主體。在加入WTO的大背景下，把接管市場對內(nèi)、對外的開放度循序漸進地提高是符合我國經(jīng)濟發(fā)展潮流的明智之舉。自2001年11月證監(jiān)會和外經(jīng)貿(mào)部聯(lián)合《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》以來，在不到一年的時間里，國家已經(jīng)頒布了8個涉及外資并購的法律法規(guī)。這無疑為接管市場的多元化發(fā)展搭建了良好的平臺，既有利于充分發(fā)揮接管市場的治理功能，又是解決國有股減持問題的可行方案。值得注意的是，在接管市場的建設過程中應始終堅持資本平等原則、保護股東原則以及同股同權原則，才能取得上述一箭雙雕的效果。

【參考文獻】

[1]Morck,R.,A.Sheleifer,andR.W.Vishny,"AlternativeMechanismsforCorporateControl",ms.,UniversityofAlberta,February1988.

[2]Weisbach,M.,"OutsideDirectorsandCEOTurnover",JournalofFinancialEconomics,1988,pp.431-460.

[3]裴武威：《接管市場對改善上市公司治理結構的意義》，載《經(jīng)濟體制改革》1999年第4期。

[4]馮根福、吳林江：《我國上市公司并購績效的實癥研究》，載《經(jīng)濟研究》2001年第1期。

[5]萬朝嶺、儲誠忠、李翔、袁國良：《滬深股市公司重組績效實證研究》，載《深圳證券交易所第三屆會員研究成果評選》，中國金融出版社，2001年。

篇3

論文關鍵詞：企業(yè)并購財務風險分析

 

隨著我國改革開放的深入和市場經(jīng)濟的逐步建立，企業(yè)并購也已成為我國社會主義市場經(jīng)濟中較為鮮明的主題。企業(yè)并購作為一項實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略、促進企業(yè)資源優(yōu)化配置的方法在中國經(jīng)濟發(fā)展中發(fā)揮著積極作用。由于各種原因，在并購過程中存在著大量風險，其中又以財務風險最為突出．財務風險貫穿于整個并購活動的始終，是決定并購是否成功的重要影響因素。

1 企業(yè)并購財務風險概述

1.1 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)兼并或收購的統(tǒng)稱，是并購企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的。以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。

1.2 企業(yè)并購的財務風險的概念

企業(yè)并購的財務風險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導致企業(yè)發(fā)生財務狀況惡化或財務成果損失的可能性，是并購價值預期與價值實際嚴重負偏離而導致企業(yè)財務困境和財務危機。

在某種意義上，企業(yè)并購財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定因素對預期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。

2 企業(yè)并購財務風險的分類

2.1 目標企業(yè)價值評估風險

所謂目標企業(yè)價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業(yè)價值的評估而導致并購企業(yè)財務狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對目標企業(yè)未來收益的大小和時間預期。

導致目標企業(yè)價值評估風險的因素主要包括：

第一，財務報表風險。財務報表是企業(yè)價值評估的重要依據(jù)，如果目標企業(yè)的財務報表本身不夠真實或者經(jīng)過粉飾美化，那么計算出來的目標企業(yè)的價值就沒有太大的參考價值。

第二企業(yè)管理論文，利潤預測風險。目標企業(yè)以前年度的財務數(shù)據(jù)對了解該企業(yè)的經(jīng)營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業(yè)真正關注的是目標企業(yè)的未來收益能力，并以此為主來對目標企業(yè)進行價值評估。

第三，貼現(xiàn)系數(shù)風險。通過預測企業(yè)未來價值增值的方法來評估企業(yè)價值，貼現(xiàn)率的估計就是一個關鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結果的不正確。

2.2 流動性風險

并購占用并購企業(yè)大量的流動性資源，將導致并購企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低。并購后，并購企業(yè)可能由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當并購企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，首先考慮的是資產(chǎn)的流動性。流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，并購企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。

2.3 融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。

如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結構及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。

2.4 整合風險

在整合期間，財務風險的形成是各種因素綜合作用的結果。根據(jù)其表現(xiàn)形式可分為：

第一，企業(yè)財務組織機制風險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關的企業(yè)財務機構設置、財務職能、財務管理制度、財務組織更新、財務協(xié)力效應等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務收益與預期財務收益發(fā)生背離，因而有遭受損失的可能性。

第二，資本運營風險。并購完成后企業(yè)在進行資產(chǎn)經(jīng)營過程中，要對企業(yè)的資產(chǎn)、成本、財務運作、負債、盈利等財務職能按照協(xié)同效益最大化的原則實施財務整合和科學監(jiān)控，以實現(xiàn)企業(yè)的并購目的。但由于宏觀環(huán)境和具體環(huán)境的不可確定性，以及企業(yè)內(nèi)部財務行為的管理失誤企業(yè)管理論文，而使企業(yè)并購后未能實現(xiàn)預期的并購目的，會導致財務風險和財務危機。

第三，盈利能力風險。實施并購后企業(yè)資本是否能實現(xiàn)保值增值、能否帶來預期的投資回報是并購企業(yè)最為關心的問題。企業(yè)并購后的盈利能力風險，不僅關系到企業(yè)的持續(xù)生存問題，同時也關系到管理者和其他股東的未來收益與債權人長期債權的風險程度。

3 企業(yè)并購中財務風險的控制與防范

3.1 盡量獲取目標企業(yè)全面準確的信息，降低企業(yè)估價風險

中小企業(yè)對并購前財務風險的防范，應采取以下對策：

3.1.1 對目標企業(yè)的財務報表進行審查。

目標企業(yè)的財務報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據(jù)。其數(shù)據(jù)的真實性對評估結果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風險，首先就要對目標企業(yè)的財務報表審查。對目標企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債進行清理。評價目標企業(yè)的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關準則和規(guī)定，財務狀況、財務比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。

3.1.2 采用恰當?shù)墓纼r方法合理確定目標企業(yè)的價值。

目標企業(yè)的估值定價是非常復雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法?？傊瑢δ繕似髽I(yè)的價值評估應當根據(jù)并購的特點，選擇較為恰當?shù)牟①徆纼r模型。

3.2 合理確定融資結構

在企業(yè)并購中，合理確定融資結構，應當將風險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導致企業(yè)并購的財務危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當?shù)谋壤谶x擇融資方式時要考慮擇優(yōu)順序。

具體而言：(1)測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。準確預測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結構至關重要。(2)推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風險臨界規(guī)模，對于合理確定負債融資規(guī)模和避免財務風險具有重要作用。(3)確定并購的股權融資規(guī)模。

3.3 增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性杠桿

收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。首先，目標企業(yè)必須是經(jīng)營風險小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。其次，收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務都不宜過多，這樣才能保證預期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業(yè)最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應付債務高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術性破產(chǎn)而導致杠桿收購的失敗。

3.4．整合期財務風險的防范

企業(yè)實施并購后，財務必須實施一體化管理。目標企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務管理模式進行整合。中小企業(yè)并購后財務整合的必要性體現(xiàn)在以下方面：

首先，財務整合的必要性來自于財務管理在公司運營中的重要作用。任何企業(yè)如果沒有一套健全高效的財務管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業(yè)之所以被并購，正是由于財務管理不善企業(yè)管理論文，成本費用居高不下，資產(chǎn)結構不合理，反映到產(chǎn)品成本上便是無競爭優(yōu)勢。

其次，財務整合是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的財務協(xié)同效應保證。財務協(xié)同效應主要是指并購給企業(yè)財務方面帶來的各種效益。一般表現(xiàn)在：通過并購實現(xiàn)合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務整合的基礎上得以實現(xiàn)。

最后，財務整合是實現(xiàn)并購企業(yè)對目標企業(yè)有效控制的途徑，更是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。并購企業(yè)對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并做出及時、準確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務制度等并不完全一致．因此并購企業(yè)客觀要求統(tǒng)一會計口徑，才能實施有效控制。

4 結論

并購是市場經(jīng)濟條件下企業(yè)擴張的一個重要工具。對大多數(shù)企業(yè)來說，并購比內(nèi)部擴張更能有效地促進企業(yè)成長。在并購中，企業(yè)財務管理是整個并購過程中重要且關鍵的一環(huán)。在并購中，企業(yè)應該重視財務管理環(huán)節(jié)，要意識到財務風險，并采取相應措施來盡量減少風險。這樣，才能為成功的并購打下良好的基礎。同時，政府與企業(yè)都應樹立憂患意識，通過促進優(yōu)勢企業(yè)并購快速提高我國的整體競爭能力，并在未來開放的市場中占有一席之地。

參考文獻

[1]包麗瓊，淺談企業(yè)并購的財務風險及其防范企業(yè)管理2008.9

[2]陶學偉，企業(yè)并購融資風險控制探討財會通訊2009.1

[3]王宗光，常文芳，企業(yè)并購財務風險及其度量模型探析財會通訊2009.02

[4]游婉瑜，淺析企業(yè)并購的財務風險及其規(guī)避財會研究2008：186-187

[5]王會恒，高偉，并購財務風險分析及控制財會通訊學術版2007：78-80

[6]施金影，企業(yè)并購中財務風險問題的思考財會通訊2008.12：107-108

篇4

【關鍵詞】 并購重組; 公司績效; 財務特征

中圖分類號：F230 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）36-0066-05

一、引言

根據(jù)西方企業(yè)發(fā)展的經(jīng)驗，企業(yè)發(fā)展到一定數(shù)量和規(guī)模時，并購和資產(chǎn)優(yōu)化重組是必然趨勢。近年來我國在國內(nèi)和國際市場上的企業(yè)并購數(shù)量都有大幅增長，成為國際市場上企業(yè)并購的重要力量。相對于我國企業(yè)并購的實踐和熱潮而言，雖然學者們?nèi)〉昧艘恍┭芯砍晒热缭诓①弮r值和持續(xù)增值方面，就整體而言，企業(yè)并購的理論研究比較滯后，基本依據(jù)西方的現(xiàn)有理論，研究容易以點帶面，用公司的個案研究代替行業(yè)并購研究，缺乏創(chuàng)新，然而企業(yè)并購具有創(chuàng)新性的理論和實證深入研究亟待發(fā)展，這正是本文研究的目的所在。

二、研究綜述

（一）國外研究綜述

西方國家的專家學者在影響并購績效因素方面的研究包括企業(yè)的發(fā)展歷史、企業(yè)與行業(yè)之間的關系、企業(yè)的規(guī)模以及并購時的交易方式等。Meeks（1997）對1963年到1996年33年中296個典型的并購案例進行研究，結論表明：無論采用橫向并購方式還是縱向并購方式，都可以提升公司財務的協(xié)同效益，增加股東的財富，但是采用混合并購方式，則有可能會減少股東財富。Manson（1994）分析了102篇關于企業(yè)并購的實證論文，并對并購時發(fā)生的交易方式進行了深入研究，分析了企業(yè)與行業(yè)的關系，是否具備足夠的并購經(jīng)驗等，以此來確定并購是否會對企業(yè)的未來價值造成影響。Sirower（1997）研究了歐洲的86例并購案例，結果表明：對并購績效產(chǎn)生重大影響的因素，大多與公司本身的特征、外部環(huán)境以及相關的資源整合等有關，其中并購雙方的深入交流是并購是否成功的最大影響因素。

（二）國內(nèi)研究綜述

俞松辰（2011）對不同股權性質(zhì)下并購長期績效影響因素進行分析研究，證明不同性質(zhì)股權的上市公司的董事會管理效果明顯存在差異，因而對其并購長期績效的影響也不同。李恩燕（2011）分析了企業(yè)并購中的財務風險管理問題，認為企業(yè)并購中的財務風險主要來源于三個方面，即定價、融資和支付。劉良坤（2012）認為海外的大規(guī)模并購雖然能夠增加企業(yè)的價值，但是也給企業(yè)的資金運行帶來困難，必須加強企業(yè)的財務績效管理，才能盡可能地減小并購帶來的財務風險。趙汝寧（2012）就債務重組對上市公司的績效影響進行實證研究，發(fā)現(xiàn)債務重組后的總體績效呈現(xiàn)先下降后逐漸上升的趨勢。許蔚君（2013）以我國A股上市公司并購交易中的收購公司為樣本，研究了金融危機對企業(yè)并購績效的影響，認為經(jīng)濟危機發(fā)生后，影響企業(yè)并購績效的因素明顯復雜化，企業(yè)并購績效與一系列變量（如企業(yè)性質(zhì)、第一大股東持股比例、產(chǎn)權比例等）之間的關系也發(fā)生了變化。

三、研究設計

（一）研究假設

1.公司財務特征對并購重組績效的影響

公司的財務特征分為盈利能力、成長能力、營運能力以及償債能力四個方面。公司財務狀況的良好有助于并購重組績效的提升。因此本文提出研究假設：公司盈利、成長、營運及償債四方面財務特征的良好可以提升并購重組的績效。

2.支付方式對并購重組績效的影響

并購重組的支付方式分為現(xiàn)金、股票、債務承擔、混合四種支付方式。如果并購過程中采用了現(xiàn)金支付，給予市場的信號將是正向的。如果公司在并購的時候采用其他三種方式進行支付時，則有可能產(chǎn)生負面的影響。所以本文提出：現(xiàn)金支付是并購績效提升的最好手段。

3.并購重組規(guī)模對并購重組績效的影響

并購重組的規(guī)模是并購總額跟前一年被并購公司資產(chǎn)總額的比值。并購總額與公司的支出和收益有著直接的關聯(lián)，并購總額越高，其股票、資源等付出的總額也越高，這樣可能對未來的績效提升產(chǎn)生不利的影響。所以本文提出了并購重組規(guī)模越大，并購績效的提升越困難的假設。

4.股權集中度對并購重組績效的影響

股權集中度高，大股東有實力對公司的管理與經(jīng)營進行控制，能夠降低股權分散所存在的談判成本。然而股權集中度高也有弊端，有可能出現(xiàn)一股獨大的現(xiàn)象，大股東可以利用權力對小股東的利潤進行侵占。在公司決策上，也有可能導致民主性極度喪失，這種情況也難以提高公司的并購績效。所以本文提出了股權集中度高會對并購績效的提升產(chǎn)生不利影響的假設。

5.流通股比例對并購重組績效的影響

流通股股東投機性大于投資性，感興趣的是股票的短期利益。如果公司發(fā)展經(jīng)營存在危機，就有可能導致流通股股東拋售股票的現(xiàn)象發(fā)生。但從另外一個方面看，這種現(xiàn)象會增加公司決策層以及大股東的危機感，從而產(chǎn)生變相激勵的作用。所以本文提出了流通股比例越大，并購績效將越好的研究假設。

（二）數(shù)據(jù)選擇與變量設計

本文根據(jù)WIND數(shù)據(jù)庫，對上海證券交易所、深圳證券交易所2012年披露成功完成資產(chǎn)重組的上市公司進行篩選，共計有53起并購重組事件。同時，剔除ST、■ST上市公司的并購重組和交易相對規(guī)模低于10%的事件，得到有效并購事件共48起，作為本文的研究樣本。根據(jù)前面公司財務特征對并購重組績效的作用機制分析，設定相應的特征變量，如表1所示。

四、實證檢驗

（一）并購重組對公司經(jīng)營績效作用的實證檢驗

本文對2012年進行過并購重組的48家上市公司的財務數(shù)據(jù)進行整理與匯總，按照盈利能力、成長能力、營運能力以及償債能力等歸類，并且將2013年（并購重組后）和2011年（并購重組前）的這些財務數(shù)據(jù)進行相減，得到的差額即為并購重組對公司經(jīng)營績效的影響，如表2所示。

政府在企業(yè)的并購重組中要慎重干預，可以采取第三方評估的策略，由第三方出面處理相關的并購事宜。尤其在財務評估方面，政府可以作為監(jiān)督者的角色出現(xiàn)，委托財務權威機構進行評估，避免影響企業(yè)并購績效的行為發(fā)生。

3.推進有利于企業(yè)并購的金融體系建設，拓寬上市融資渠道

我國的金融市場發(fā)展比較滯后，與股權、基金等相關的制度建設缺乏創(chuàng)新，導致我國的企業(yè)并購仍處于低水平的吞并階段。當前要著力推進金融市場建設和金融制度創(chuàng)新建設，優(yōu)化市場股權結構，形成多樣化、多渠道的上市、融資局面。

4.推進企業(yè)并購的監(jiān)管機制建設

完善與并購重組相關的法律法規(guī)并明確執(zhí)行部門和執(zhí)行力度，建立一個相對公平的并購重組交易平臺，避免出現(xiàn)暗箱操作。在推進企業(yè)并購重組監(jiān)管機制方面，政府要從宏觀層面把握并購重組政策，及時發(fā)現(xiàn)和彌補政策和制度漏洞。

【參考文獻】

[1] G. Meeks. Disappointing Marriage： A Study of the Gains from Merger [M]. Cambridge University Press，1997.

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[4] 趙汝寧.債務重組對上市公司績效影響的實證研究[D].吉林大學碩士學位論文，2012.

[5] 李恩燕.淺析企業(yè)并購中的財務風險管理[J].管理世界，2011（8）：74-75.

[6] 俞松辰.不同股權性質(zhì)下并購長期績效影響因素研究[D].重慶理工大學碩士學位論文，2011.

篇5

1 企業(yè)并購財務風險概述

1.1 企業(yè)并購的概念

企業(yè)并購是企業(yè)兼并或收購的統(tǒng)稱，是并購企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的。以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。

1.2 企業(yè)并購的財務風險的概念

企業(yè)并購的財務風險是指在并購活動的過程中所存在的各種不確定因素，導致企業(yè)發(fā)生財務狀況惡化或財務成果損失的可能性，是并購價值預期與價值實際嚴重負偏離而導致企業(yè)財務困境和財務危機。

在某種意義上，企業(yè)并購財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業(yè)并購全過程的不確定因素對預期價值產(chǎn)生的負面作用和影響。

2 企業(yè)并購財務風險的分類

2.1 目標企業(yè)價值評估風險

所謂目標企業(yè)價值評估風險是指在并購過程中，由于對目標企業(yè)價值的評估而導致并購企業(yè)財務狀況出現(xiàn)損失的可能性。目標企業(yè)的價值評估是并購交易的精髓，目標企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對目標企業(yè)未來收益的大小和時間預期。

導致目標企業(yè)價值評估風險的因素主要包括：

第一，財務報表風險。財務報表是企業(yè)價值評估的重要依據(jù)，如果目標企業(yè)的財務報表本身不夠真實或者經(jīng)過粉飾美化，那么計算出來的目標企業(yè)的價值就沒有太大的參考價值。

第二企業(yè)管理論文，利潤預測風險。目標企業(yè)以前年度的財務數(shù)據(jù)對了解該企業(yè)的經(jīng)營狀況有很重要的借鑒作用，但是，并購企業(yè)真正關注的是目標企業(yè)的未來收益能力，并以此為主來對目標企業(yè)進行價值評估。

第三，貼現(xiàn)系數(shù)風險。通過預測企業(yè)未來價值增值的方法來評估企業(yè)價值，貼現(xiàn)率的估計就是一個關鍵問題，而這種估計由于存在很強的主觀性，往往會造成結果的不正確。

2.2 流動性風險

并購占用并購企業(yè)大量的流動性資源，將導致并購企業(yè)資產(chǎn)的流動性降低。并購后，并購企業(yè)可能由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現(xiàn)支付困難。當并購企業(yè)采取現(xiàn)金收購時，首先考慮的是資產(chǎn)的流動性。流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力越強，并購企業(yè)越能順利、迅速地獲取收購資金論文開題報告范例。這同時也說明，并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了并購企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調(diào)節(jié)能力，增加了企業(yè)的經(jīng)營風險。

2.3 融資風險

并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。并購對資金的需要決定了企業(yè)必須綜合考慮各種融資渠道。

如果企業(yè)進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數(shù)量的短期資金才能達到此目的。這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，可能會陷入財務危機。如果買方是為了長期持有目標公司，就要根據(jù)目標企業(yè)的資本結構及其持續(xù)經(jīng)營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業(yè)應針對目標企業(yè)負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類相配合，合理安排資本結構。

2.4 整合風險

在整合期間，財務風險的形成是各種因素綜合作用的結果。根據(jù)其表現(xiàn)形式可分為：

第一，企業(yè)財務組織機制風險。是指并購企業(yè)在整合期內(nèi)由于相關的企業(yè)財務機構設置、財務職能、財務管理制度、財務組織更新、財務協(xié)力效應等因素的影響，使并購企業(yè)實現(xiàn)的財務收益與預期財務收益發(fā)生背離，因而有遭受損失的可能性。

第二，資本運營風險。并購完成后企業(yè)在進行資產(chǎn)經(jīng)營過程中，要對企業(yè)的資產(chǎn)、成本、財務運作、負債、盈利等財務職能按照協(xié)同效益最大化的原則實施財務整合和科學監(jiān)控，以實現(xiàn)企業(yè)的并購目的。但由于宏觀環(huán)境和具體環(huán)境的不可確定性，以及企業(yè)內(nèi)部財務行為的管理失誤企業(yè)管理論文，而使企業(yè)并購后未能實現(xiàn)預期的并購目的，會導致財務風險和財務危機。

第三，盈利能力風險。實施并購后企業(yè)資本是否能實現(xiàn)保值增值、能否帶來預期的投資回報是并購企業(yè)最為關心的問題。企業(yè)并購后的盈利能力風險，不僅關系到企業(yè)的持續(xù)生存問題，同時也關系到管理者和其他股東的未來收益與債權人長期債權的風險程度。

3 企業(yè)并購中財務風險的控制與防范

3.1 盡量獲取目標企業(yè)全面準確的信息，降低企業(yè)估價風險

中小企業(yè)對并購前財務風險的防范，應采取以下對策：

3.1.1 對目標企業(yè)的財務報表進行審查。

目標企業(yè)的財務報表是并購過程中首要信息來源與重要價值評估依據(jù)。其數(shù)據(jù)的真實性對評估結果有著重要作用。因此，為了防范價值評估風險，首先就要對目標企業(yè)的財務報表審查。對目標企業(yè)的各項資產(chǎn)、負債進行清理。評價目標企業(yè)的會計計量和確認及會計處理方法是否符合相關準則和規(guī)定，財務狀況、財務比率是否恰當，是否有人為操縱利潤的情況。

3.1.2 采用恰當?shù)墓纼r方法合理確定目標企業(yè)的價值。

目標企業(yè)的估值定價是非常復雜的．一般需要各種估價方法進行綜合運用，采用不同的價值評估方法對同一目標企業(yè)進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購企業(yè)可根據(jù)并購動機、并購后目標企業(yè)掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。常用的方法有清算價值法、市場價值法、現(xiàn)金流量法?？傊瑢δ繕似髽I(yè)的價值評估應當根據(jù)并購的特點，選擇較為恰當?shù)牟①徆纼r模型。

3.2 合理確定融資結構

在企業(yè)并購中，合理確定融資結構，應當將風險控制放在首位，然后考慮成本最小化。因為一旦融資失敗，將會導致企業(yè)并購的財務危機，這樣成本最小化也就失去了意義。并購融資結構中的自有資本、債務資本和權益資本要保持適當?shù)谋壤?，但在選擇融資方式時要考慮擇優(yōu)順序。

具體而言：(1)測算企業(yè)可利用自有資金的數(shù)量和時間。準確預測企業(yè)可以利用的自有資金的數(shù)量和時間，對于合理使用自有資金，優(yōu)化企業(yè)并購融資結構至關重要。(2)推算企業(yè)償債的能力和負債融資的風險臨界規(guī)模。準確測算企業(yè)的償債能力，并根據(jù)償債能力確定融資的風險臨界規(guī)模，對于合理確定負債融資規(guī)模和避免財務風險具有重要作用。(3)確定并購的股權融資規(guī)模。

3.3 增強杠桿收購中目標企業(yè)未來現(xiàn)金流量的穩(wěn)定性杠桿

收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合后目標企業(yè)未來的現(xiàn)金流量。首先，目標企業(yè)必須是經(jīng)營風險小，產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求和市場，發(fā)展前景較好，才能保證收購以后有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來源。其次，收購前并購企業(yè)與目標企業(yè)的長期債務都不宜過多，這樣才能保證預期較穩(wěn)定的現(xiàn)金流量能夠支付經(jīng)常性的利息支出論文開題報告范例。最后，并購企業(yè)最好在日常經(jīng)營中能提取一定的現(xiàn)金作為償債基金以應付債務高峰的現(xiàn)金需要，避免出現(xiàn)技術性破產(chǎn)而導致杠桿收購的失敗。

3.4．整合期財務風險的防范

企業(yè)實施并購后，財務必須實施一體化管理。目標企業(yè)必須按并購企業(yè)的財務管理模式進行整合。中小企業(yè)并購后財務整合的必要性體現(xiàn)在以下方面：

首先，財務整合的必要性來自于財務管理在公司運營中的重要作用。任何企業(yè)如果沒有一套健全高效的財務管理體系，就不可能健康成長。許多中小企業(yè)之所以被并購，正是由于財務管理不善企業(yè)管理論文，成本費用居高不下，資產(chǎn)結構不合理，反映到產(chǎn)品成本上便是無競爭優(yōu)勢。

其次，財務整合是發(fā)揮企業(yè)并購所具有的財務協(xié)同效應保證。財務協(xié)同效應主要是指并購給企業(yè)財務方面帶來的各種效益。一般表現(xiàn)在：通過并購實現(xiàn)合理避稅，預期效應對并購的巨大刺激作用。這些都需要在財務整合的基礎上得以實現(xiàn)。

最后，財務整合是實現(xiàn)并購企業(yè)對目標企業(yè)有效控制的途徑，更是實現(xiàn)并購戰(zhàn)略的重要保障。并購企業(yè)對目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營實施有效控制，并做出及時、準確的決策，重要的前提是具有充分的信息。一般而言，并購雙方的會計核算體系、定額體系、考核體系、財務制度等并不完全一致．因此并購企業(yè)客觀要求統(tǒng)一會計口徑，才能實施有效控制。

篇6

論文摘要：關于企業(yè)并購績效的研究涉及中外宏觀和微觀的大量事物和現(xiàn)象，但需要實證的數(shù)據(jù)來證明這些研究假設，所以關于企業(yè)并購的實證研究成為國內(nèi)外研究的熱點。在國外，對這一結論的實證研究主要按照兩條主線來展開：檢驗重組樣本公司在存在并購事項下股票市場的反應和檢驗并購對樣本公司經(jīng)營業(yè)績(真實經(jīng)濟收益)的影響。

一、基于證券市場反應的事件研究法

(一)國外研究綜述

國外研究并購績效由來已久，文獻數(shù)量豐富。由于發(fā)達國家的資本市場較為成熟，采用事件法研究并購成為主流。事件研究法(Event—StudyMethodology1由Fama和Roll于1969年提出，是并購績效檢驗中最常見的方法之一。該方法把企業(yè)并購看作單個事件，確定一個以并購宣告日為中心的“事件期”，然后采用累計超常收益方法來檢驗該并購事件宣告對股票市場的價格波動效應。“事件期”長短的選擇對于該方法的運用十分重要。一般而言，選用的“事件期”越長，有關事件的影響就越全面，但估計也越容易受到不相關因素的干擾。

此后，曼德克教授(1974)~IJ用2O世紀70年代新發(fā)展的事件研究法，通過建立一個股票波動模型，論證了“并購是以市場取代無能管理”的觀點。1985年，美國總統(tǒng)經(jīng)濟顧問委員會在總結了大量的此類研究成果基礎上得出結論認為：并購提高了效率，改善了資源配置，有效地促進了公司管理。通過基于股票市場的事件研究，對于并購中目標公司的股東收益基本已形成一致的看法，即收益為正且具有統(tǒng)計的顯著~(Asquith，Brunetand Mullins，1983；Gregory，1997，SehipperandThompson，1983；)。Schwert(1996)研究了1975—1991年間18144"并購事件后得出事件窗內(nèi)目標公司股東的累積平均反常收益為35％。Jensen和Rubeck(1983)在總結13篇研究文獻的研究成果后指出，成功的兼并會給目標公司股東帶來約20％的反常收益，而成功的收購給目標公司股東帶來的收益則達30％。

與此相反的是，對于在并購中收購公司的股東收益的看法卻沒有統(tǒng)一(Mandelker，1974；Langetieg，1978；Malatesta，1983；Eekbo，1983)，或者認為有微小但統(tǒng)計顯著為負的超常收益率(Dodd，1980)，也還有認為有微小但顯著為正超常收益率(Asquith，BrunerandMullins，1983)。Jensen和Rubaek(1983)通過對13篇文獻的綜合研究得出對1983年以前企業(yè)并購的績效是：并購使目標公司股東的平均收益為50％，其中敵意收購的平均收益超過30％；收購企業(yè)股東的平均收益為零，而敵意收購的平均收益則可達到4％；企業(yè)并購使兩家企業(yè)的合并價值計算的收益增長了8．4％，并購提高了收益。Bruner(2002)對1971—2001年國外學術界130篇有關企業(yè)并購績效研究論文作了全面匯總的最新研究表明，目標公司的股東收益要遠遠高于收購公司的股東收益。具體來講，目標公司的股東一般有10％一3O％收益率，收購公司的股東收益率很不確定，且有負的趨向，同時收購公司的長期財務業(yè)績隨著時間推移呈現(xiàn)遞減趨勢；目標公司和收購公司綜合的股東收益同樣具有不確定性。謝勒(1987)對過去百年問公司兼并做了詳盡的研究后，發(fā)現(xiàn)企業(yè)并購不能系統(tǒng)地提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，將近70％的合并“沒有收效，或者賠本”，只有近1／3的合并達到預期效果。

盡管在實證研究中，利用股價反應短期和長期)來檢驗并購創(chuàng)造的價值的做法得到了廣泛應用，但是這種方法的缺陷也是不容忽視的。首先，無論是在短期還是在長期，資本市場的微觀結構運行不是完全有效率的，因而，股票市場不能充分反映并購所公布的所有相關信息。其次，由于投資者的預期作用，并購宣告日的股價變化早已提前得到反應。此外，投資者的心理預期也會影響股價反映并購價值的正確性。

(二)國內(nèi)研究綜述

國內(nèi)采用市場反應法的有陳信元和張?zhí)镉?1999)。他們以1997年上海證券交易所掛牌的有重組活動的全部公司為樣本，采用市場績效法檢驗重組對公司價值的影響。結論是并購公司的累積超額收益盡管有上升的趨勢，但統(tǒng)計檢驗結果并沒有顯著差異。

余光、楊榮(2ooo1以滬、深兩市1993—1995年38起并購事件為樣本，分別估計了并購企業(yè)和目標企業(yè)的異常收益。得出結果：滬市目標企業(yè)的(一1，1)期問和(一5，5)期間累計異常收益分別為10．46％和14．28％，而且在10％的顯著性水平下顯著，可見深市并購企業(yè)累計異常收益不顯著。

高見等(2000)考察了1997—1998年滬、深兩市發(fā)生資產(chǎn)重組的上市公司的市場表現(xiàn)，表明在公告前或公告后較長時期，目標公司比非目標公司的超額收益率略高，但統(tǒng)計上并不存在顯著差異。

洪錫熙、沈藝峰(2001)通過對申華實業(yè)被收購案的實證研究得出，在我國目前的市場條件下，二級市場收購并不能給目標公司帶來收益。張新(2003)對并購重組事件是否創(chuàng)造價值的實證研究表明，并購重組為目標公司創(chuàng)造了價值，股票溢價達到29．05％；對收購公司產(chǎn)生負效應，收購公司的股票溢價為一16．76％。朱寶憲、陳慧遐f20()4)利用股價法對2003年的148個樣本的并購效應進行了分析，發(fā)現(xiàn)并購事件在短期內(nèi)引起了市場的強烈反應，為目標公司股東帶來了顯著的超額收益。

二、基于公司財務績效的會計研究法

(一)國外研究綜述

繞著并購事項的宣告，大多數(shù)研究成果表明，并購的利益為被并購方的股東獲得，而并購方股東的利益并不顯著。并購利益向目標公司傾斜的發(fā)現(xiàn)，促使研究人員把目光投向并購后公司業(yè)績的評價，在這一方面形成了一塊爭議頗多的領域。由于樣本取自不同的時期、研究方法相互獨立，在選擇衡量“業(yè)績”的指標方面見仁見智，得出的研究結果各異。

在比較并購前后公司業(yè)績所選擇的樣本時問序列方面，許多研究把“長期”的范圍限定在10年以上，也就是說比較并購前1至5年(一5，一1)和并購后1至5年(1，5)公司的經(jīng)營業(yè)績。此外，樣本還必須有公開完整的財務數(shù)據(jù)，這樣使樣本范圍大大縮小。

Meeks(1977)研究了1964年至1971年164例兼并事件，他以公司的利潤為核心指標，其研究結果表明在兼并事件發(fā)生后，兼并公司的盈利能力顯著下降。

在Meeks以后，許多學者都采取了與Meeks相同的基于會計報表的研究方法。Kumar在1985年公布了他的研究成果，他對1967年至1970年問241例兼并事件進行分析，其研究結果證實了在兼并后兼并公司的盈利狀況顯著下降。他的研究結果支持了米克斯的看法。

Ravenseralf和Seherer(1987)的樣本取自1950至1977年間，他們得到的結論是，并購前后目標公司的業(yè)績與其所在行業(yè)平均水平相比，并沒有表現(xiàn)出改進的勢頭。Herman和Iowenstein(1988)f3~樣本取自1975至1983年間，得到的結論基本相同。Franks，HarrisandTitman(1991)的研究未發(fā)現(xiàn)在并購之后的i年中績效有顯著降低的情況。

Healy，Palepu和Ruback(1992)在業(yè)績計量方面，摒棄了可能受到人為操縱的會計數(shù)據(jù)而采用經(jīng)營現(xiàn)金流量報酬的概念(特定時期內(nèi)經(jīng)營現(xiàn)金流量除以期初資產(chǎn)的市場價值)，以經(jīng)營現(xiàn)金流量報酬對1979年1月至1984年6月之間發(fā)生的金額最大的50樁并購案進行研究，觀察并購事項的影響。他們發(fā)現(xiàn)并購后，現(xiàn)金流量報酬率呈遞減趨勢。grawal，Jafe和Mandelker(19921則發(fā)現(xiàn)市場調(diào)整后的公司業(yè)績在并購后反而下降。DeYong(1993)J．~_用多輸入、多輸?shù)木C合指標測定績效的TEA法對384起并購進行檢驗，發(fā)現(xiàn)并購能夠小幅度提升企業(yè)經(jīng)營績效。

Manson，stark和Thomas(1994)以營運現(xiàn)金流量為標準，對1985年至1987年問38個英國的并購事件進行研究。他們得到了這樣的結論：并購導致了營運現(xiàn)金流量的改善，而且現(xiàn)金流量的增加與收購期間兩家公司總計的超額收益正相關。Megginson，Moregan(2000)對1977——1996年問發(fā)生的204起戰(zhàn)略并購樣本進行實證檢驗后發(fā)現(xiàn)，并購前后企業(yè)集中度變化的大小與長期并購績效顯著正相關，在并購后i年內(nèi)，集中度每減少10％，會導致股東財富減少9％，經(jīng)營績效降低1％，企業(yè)價值縮水4％，經(jīng)營現(xiàn)金流減少1．2％。 基于證券市場反應展開的研究嚴重依賴有效市場的理論假設，但中國資本市場有效性本身仍存在著爭議，因此，很多學者認為通過事件研究法來考察并購重組對公司業(yè)績提高的方法不適應中國的國情，更多的采取了并購前后公司長期業(yè)績比較的研究方法。這一研究的假設認為公司通過并購重組的基本面的變化必然會反映到公司的財務報表上，通過研究公司財務數(shù)據(jù)的變化，可以考察并購重組對公司基本面的效率提高。

(二)圍內(nèi)研究綜述

在國內(nèi)，情況有很大不同，我國并購實踐太短，從1993年寶延風波拉開并購序幕以來，也只有短短十年左右時間，對并購績效的研究起步也較晚。

檀向球fl998)對滬市1997年的198個重組案例進行研究，建立了包括主業(yè)利潤率、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率、主業(yè)鮮明率等九個指標的資產(chǎn)重組后績效評價體系，結論認為進行兼并擴張的企業(yè)績效下降，發(fā)生股權轉讓的上市公司經(jīng)營狀況得到改善，進行資產(chǎn)剝離股權出售和資產(chǎn)置換的上市公司業(yè)績顯著提高。

郭來生(1999)的研究表明1998年滬深多數(shù)上市公司資產(chǎn)重組當年績效有所下降。王躍堂(1999)從關聯(lián)方關系的角度出發(fā)，結果顯示：關聯(lián)方資產(chǎn)重組較非關聯(lián)方資產(chǎn)重組有更為明顯的操縱財務報告業(yè)績的傾向，關聯(lián)方資產(chǎn)重組采用資產(chǎn)置換的比例遠高于非關聯(lián)方，但其績效并未好于非關聯(lián)方。

陸國慶(2000)對1999年滬市上市公司不同類型的資產(chǎn)重組進行了績效比較，結果認為資產(chǎn)重組能顯著改善上市公司業(yè)績，對于績差公司而言尤其如此，但不同的重組類型績效相差較大，用權益凈利率作為評價標準，以資產(chǎn)剝離+收購兼并、第一大股東變更的股權轉讓+資產(chǎn)剝離+收購兼并的績效最好，單純的收購兼并次之，資產(chǎn)置換和沒有實質(zhì)性重組的股權轉讓不但沒有改善企業(yè)業(yè)績，相反還惡化了企業(yè)的財務狀況。

萬潮領、儲誠忠(2001)，馮根福、吳林江(2001)，方芳、閏曉彤(2002)分析結果說明：公司業(yè)績在并購重組當年或重組后次年出現(xiàn)正向變化，隨后呈下降態(tài)勢，并購重組沒有帶來公司價值的持續(xù)增長。

李善民、陳玉罡(2002)采用市場模型法，實證研究表明，并購能給并購方公司的股東帶來顯著的財富增加，而對目標公司股東財富的影響不顯著。

朱寶憲、王怡凱(2002)運用凈資產(chǎn)收益率和主營業(yè)務利潤率作為績效評價標準，考察了1998年發(fā)生的67起控制權發(fā)生轉讓的并購案例，結論認為：從總體上看，這些參與并購的上市公司在并購前的績效水平呈現(xiàn)出連年下滑的趨勢，績效水平低于市場平均水平，但在并購之后的第和第二年，無論哪一個指標均顯示績效水平連年上升，超過了市場的平均水平，并購確實提升了上市公司的績效水平。

李善民、朱滔(2004)P21999-2001年發(fā)生兼并收購的84家中國A股上市公司為樣本，以經(jīng)營現(xiàn)金流量總資產(chǎn)收益率來衡量和檢驗上市公司并購后的績效，研究結果表明，上市公司并購當年績效有較大提高，隨后績效下降甚至抵消了之前的績效提高，并購沒有實質(zhì)性提高并購公司的經(jīng)營績效。

余力和劉英(2004)，王曉芳(2004)等采用會計研究法和事件研究法的基礎上，結合重要個案研究，較全面地分析近年中國上市公司并購重組的績效。

楊盈盈(2004)認為2000年發(fā)生并購上市公司的績效總體上有一個先升后降的過程，不同并購方式對績效的影響也有很大差異：收購兼并最優(yōu)，股權轉讓次優(yōu)，資產(chǎn)置換較差。

三、國內(nèi)關于企業(yè)并購績效研究存在的局限性

企業(yè)并購戰(zhàn)略涉及到企業(yè)并購的動因、協(xié)同效應以及行業(yè)選擇等方面，這些方面是并購績效的直接“推動力”和“源泉”。國內(nèi)外，尤其是國內(nèi)的企業(yè)并購績效研究實際上大部分屬于并購后整合效果的研究，很少有從并購績效的產(chǎn)生的機理進行理論與實證的研究，成為“無本之木，無源之水”，從根本上對提高企業(yè)并購績效的意義不大，存在著一定的局限性。

篇7

論文摘要：企業(yè)并購是企業(yè)實現(xiàn)擴張和增長的一種方式，金融危機危機背景下，研究我國企業(yè)如何通過企業(yè)并購方式，提高公司的競爭力，具有一定的現(xiàn)實意義：文章從企業(yè)并購基本理論出發(fā)，探討了企業(yè)并購方式、并購戰(zhàn)略以及需考慮的問題。

南美國次貨危機引發(fā)的全球金融危機，在給我同企業(yè)帶來嚴暈沖擊的同時．也為加快購提供了機遇。美國著名學者、諾貝爾經(jīng)濟學獎獲得者斯蒂格勒說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起米的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！蔽彝壳跋喔刚块T開始審視干思考國內(nèi)業(yè)國際化。研究企業(yè)并購具有極其重要的現(xiàn)實意義。

一、企業(yè)并購的概念和分類

企業(yè)并購一般是指以取得被購業(yè)的控制權作為目的，通過現(xiàn)金、證券以及其他形式方式取得被并購企業(yè)的全部或者部分股權或者資產(chǎn)。企業(yè)購實施后，被并購企業(yè)控制權轉移給并購方，被并購企業(yè)喪失法人資格，或者保企業(yè)法人資格。一般來說，企業(yè)并眥J有以下幾種類型：

(一)根據(jù)合并與被合并的意愿分為敵意并購與善意并購敵意并購有兩種情況情形：一是并購方在并購前沒有與被并購方進行充分協(xié)商一致，而直接向被并購方開出價格或者收購要約；二是并購方在收購被并購方時遭到被并購方對抗拒而進行強行并購。善意并購是指并購雙方在并購前，充分協(xié)商、取得一致意見后進行的并購方式。

(二)按照合并者或被合并者在產(chǎn)業(yè)鏈或供應鏈中關系，可以分為縱向并購、橫向并購以及混合并購橫向并購主要是指處于相同行業(yè)，或者經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的企業(yè)雙方之間發(fā)生的企業(yè)并購?？v向并購主要指經(jīng)營者的或者生產(chǎn)者處于上下游關系或前后關聯(lián)的企業(yè)并購行為。混合購主要指兼有橫向并購不縱向并購特征的企業(yè)并購。

二、企業(yè)并購決策依據(jù)

任何海外并購的最終目的都是提高公司的競爭力。如果不能實現(xiàn)這一目的，任何購都是不妥當?shù)?。決定企業(yè)是否進行并購要關注以下兩個方而：

(一)關注并購收益

根據(jù)成本效益原則，決定企業(yè)是否應進行并購關鍵是看并購凈收益是否大于零。并購收益是指為企業(yè)并購后，新成立的公司的整體價值與企業(yè)并購前并購方雙方整體價值之和的余額。也就是，并購后新公司價值一并購前并購方價值一并購前被并購方價值大于零。

(二)并購凈收益

"購凈收益是指并購收益減去并購前被并購方價值后的差額減去用于并購活動的顧問費用、律師用、談判費用等后的余額。用公式表示是：并購凈收益r購收益購貲用購溢價。

三、企業(yè)并購需考慮的因素

(一)企業(yè)并購的優(yōu)勢

企業(yè)外購后，必須選擇適當?shù)哪Ｊ?，從制度、機制、文化和心理等多方而，對企業(yè)進行整合，以提升企業(yè)核心競爭力。成功的企業(yè)有助于企業(yè)整合資源，提高規(guī)模經(jīng)濟效益；有助于快速度擴大規(guī)模，鞏同在行業(yè)fll的優(yōu)勢地位；有助于企業(yè)改善財務結構，降低資金成本；有助_丁企業(yè)在技術、財務、人才等方面優(yōu)勢互補，提高效率和管理水平，增強創(chuàng)新能力；有助于企業(yè)戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，在此基礎上謀求更大的戰(zhàn)略價值等。2009年，石化成功收購英國Addax公司境外股票；巾石油斥資購買澳大利液化天然氣；據(jù)悉，油也與中國石油擬聯(lián)合競購兩班牙石油公司旗下阿根廷子公司YPF。而早先的成功案例則更多，2007年12月12日，以中國國家電網(wǎng)為首的財以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網(wǎng)未來25年的經(jīng)營權。2007年，小國移動成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權。2007年5月，中投斥資約3O億美元以29．605美元／股的價格購買了黑石近10％的股票。

(二)企業(yè)并購的風險

展現(xiàn)在中國企業(yè)而前的事實卻是國際化道路并不平坦。中國企業(yè)缺少并購整合的經(jīng)歷或成功經(jīng)驗，經(jīng)常存在對于并購企業(yè)的文化、國外商業(yè)環(huán)境和法律制度不了解，對并購對象的規(guī)模和復雜度超過制能力等問題：企業(yè)海外購風險要引起足夠重視。

1．并購后的企業(yè)出現(xiàn)新營運的風險。指企業(yè)完成并購后，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補，并不能發(fā)生協(xié)同效應，甚至出現(xiàn)被合并企業(yè)拖累，產(chǎn)生新的不景氣。2004~tlz10月28日，上汽以5億美元的價格高調(diào)收購了韓國雙龍48．92％的股權。上汽借此鞏同了其世界500強地位。然而，2009年2月6日，韓國法院宣布雙龍汽車進入破產(chǎn)重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集才永遠失去了對雙龍的控制權。在并購雙龍的5年時間里，上汽累計投入42億元人民幣之多，目前已損失大半。上汽海外折戟的重要原闋之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握，上汽過高估計了收購后的收益，低估了收購后整合的難度?？梢钥闯?，企業(yè)并購動機要單純，不能因為貪便宜或是手中有錢就并購，應做好充分準備，不要超出自己的整合能力。

2．遭遇被并購企業(yè)反收購的風險。并購中，如果被并購方不惜代價設置障礙，企業(yè)合并演化成敵意收購，可能導致收購失敗或者增加收購成本。例如9月初，收購擁有利比亞油的加拿大Verene~源公司時，該公司在給中石油的同應中稱，他們面臨巨大壓力，不得不考慮將公司折價出售給該國一家當?shù)氐耐顿Y基金?！爸惺?、中石化最大的失誤可能是目標暴露得太早，而且方式過于直自。當l_l|石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產(chǎn)時，一下子把收購價拍了出來，別人看到的不是你很有實力，而是感覺到壓力，感覺到威脅。”國內(nèi)某媒體刊載的專家觀點如此認為。

3．與國家安全壓力的對決。近幾年來，中國能源企業(yè)的行動已經(jīng)令人眼花繚亂，然而遇到的阻力也顯然越來越大，其中最重要的就是當?shù)卣試野踩珵橛傻膿?。例如，中國最新的一次國際化并購發(fā)生在非洲。，因為利比亞政府反對，中國石油不得不放棄以4．6億美元收購以利比亞業(yè)務為主的加拿大Verenex…l~源公司。

4．被收購企業(yè)人員安置風險。實施企業(yè)并購時，如果對被并購方人員處理不當，就會增加企業(yè)的管理成本和經(jīng)營成本，企業(yè)因此也會背上沉重的包袱。2004年4月26口，TCL通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄，雙方將組建一家公司從事手機及相關產(chǎn)品和服務的研發(fā)、生產(chǎn)。該消息出爐后，引發(fā)的雀躍無數(shù)——這是中國企業(yè)第一次收購海外著名品牌的部分業(yè)務。然而，沒過一年，裁員、財務危機等一系列問題困擾著TCL。結果是Tc通訊乃至TCI集團都于2006年陷入大幅虧損：

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論文摘要:由于我國的特殊和目前所處的經(jīng)濟發(fā)展階段，企業(yè)發(fā)生著各種類型的并購。本文通過系統(tǒng)梳理企業(yè)并購的動因和我國企業(yè)并購的特殊動因，闡述了我國并購市場上存在的種種不規(guī)范行為，以期能對規(guī)范我國并購市場的秋序，提高并購效率起到積極作用。

一、企業(yè)并購動因理論

(一)經(jīng)營協(xié)同效應理論認為，行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟的潛在要求通過購可以擴大企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模，達到規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)范圍，從而降低生產(chǎn)成本提高企業(yè)的競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)并購雙方的優(yōu)勢互補，因此可以相應提高企業(yè)的利潤率，實現(xiàn)企業(yè)整體價值大于并購前個別企業(yè)價值之和。

(二)財務協(xié)同效應。該理論認為:通過并購可以降低企業(yè)內(nèi)部融資和外部融資的資本成本，可以使兩家公司的財務結構互補，還可以使公司從邊際利潤率低的生產(chǎn)活動向邊際利潤率較高的生產(chǎn)活動轉移，從而提高公司的資本分配效率，給企業(yè)在財務方面帶來效益。財務協(xié)同效應理論客觀上為混合并購提供了理論依據(jù)因為不同行業(yè)的企業(yè)財務結構或邊際利潤率情況一般差異會比較大。

(三)委托理論。問題的產(chǎn)生是由于公司管理層與所有者兩者的利益是不一致的，其根本原因在于管理者和所有者之間在簽訂和執(zhí)行和約過程中產(chǎn)生成本，即成本。通過并購可以解決問題，降低成本，通過公平收購或權爭奪，公司現(xiàn)任管理者將會被代替，兼并機制下的接管威脅降低成本。

(四)戰(zhàn)略發(fā)展理論認為，企業(yè)面臨的經(jīng)營風險越來越大，為了降低風險，企業(yè)應該實行多元化發(fā)展理論，當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是并購那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展，這樣大大提高了進人改行業(yè)的速度。外部并購可以大幅度地降低進人障礙，獲得時間優(yōu)勢，迅速達到多元化發(fā)展目的。

(五)管理協(xié)同效應理論。該理論認為:處在兩個不同管理水平上的企業(yè)并購，管理水平低的企業(yè)其管理水平將會得到提高，同時能夠提高目標公司的資源效率，或者雙方能夠得到互補，從而能夠提高并購雙方的管理效率，創(chuàng)造價值。

(六)資源稀缺理論。該理論認為:是一連串的資源而不是產(chǎn)品組合構成了決定企業(yè)競爭地位的核心，而且資源具有稀缺性和有價性，能夠形成競爭優(yōu)勢;當這些資源不能夠被對手輕易復制、不可替代、不可輕易轉移時，就能夠產(chǎn)生持續(xù)的競爭優(yōu)勢。因而需要通過并購重組對限制競爭對手的發(fā)展，從而保證自身的發(fā)展。

二、我國企業(yè)并購實踐中的并購動因

(一)企業(yè)并購與國有企業(yè)產(chǎn)權問題。國有企業(yè)公司制改造過程中的一個難題就是國有企業(yè)的產(chǎn)權劃分問題。對于國有企業(yè)來說，產(chǎn)權結構的變化一般表現(xiàn)為一個產(chǎn)權所有者到多個產(chǎn)權所有者的變化。在產(chǎn)權分化的過程中，容易導致企業(yè)產(chǎn)權的過度分化，進而導致成本的增加和資本效率的降低。因此，我國企業(yè)在改革過程中應該保持所有權的相對集中，企業(yè)并購是解決這個問題的有效途徑。

(二)企業(yè)并購與“殼”資源的稀缺性。在我國，證券市場規(guī)模較小，且不完整，再加上上市額度的資源稀缺性無可比擬，于是出現(xiàn)了越來越多的“買殼”上市、“借殼”上市情況。上市額度的分配，即“殼”的初始分配，是由政府按照類似于計劃經(jīng)濟的方法進行的，這種方法從理論上講，就不可能將稀缺的上市指標分配給最需要，也最有資源的企業(yè)。由于有的上市企業(yè)營利水平較低，甚至虧損，而有的企業(yè)卻有很好的發(fā)展勢頭，但缺少資本市場的通道。于是，“買殼”上市，“借殼”上市便成了我國國有企業(yè)并購的又一個特有的動因和現(xiàn)象。:

三、我國企業(yè)并購實踐中存在的問題

(一)并購活動的非市場化。并購是一種市場行為，那么，市場就是并購雙方實現(xiàn)交易的場所，在交易的機制上也應該是市場取向。然而，從我國國有企業(yè)的并購實踐來看，并購活動的非市場化時有發(fā)生。對自身資金實力和管理能力缺乏充分的估計，對被并購企業(yè)的市場狀況也知之甚少。一些企業(yè)對并購不積極，并購方和被并購方溝通的渠道少，難以在市場中見面，有的企業(yè)未經(jīng)批準私自并購。為加快并購進度，僅以感性認識來接受并購企業(yè)，程序不清，手續(xù)不全，致使假并購出現(xiàn)，使企業(yè)并購失敗且不透明，易產(chǎn)生腐敗。

(二)并購企業(yè)產(chǎn)權模糊。企業(yè)間的并購必須有明確的產(chǎn)權和產(chǎn)權主體，盡管國有企業(yè)的產(chǎn)權屬于國家，但地域不同，隸屬關系不同，其代表的法人財產(chǎn)權，也必須明確。不論是并購方還是被并購方，都必須明確產(chǎn)權主體，這樣才能交易。

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1論文題目

2所選論題的背景情況，包括該研究領域的發(fā)展概況

3本論題的現(xiàn)實指導意義

4本論題的主要論點或預期得出的結論、主要論據(jù)及研究(論證)的基本思路

5本論文主要內(nèi)容的基本結構安排

6進度安排

文獻綜述

1 資本運營運作模式國內(nèi)外研究現(xiàn)狀、結論

1.1資本運營的涵義

1.2資本運營相關理論綜合

1.2.1資本集中理論與企業(yè)資本運營

1.2.2 交易費用理論與企業(yè)資本運營

1.2.3產(chǎn)權理論與企業(yè)資本運營

1.2.4規(guī)模經(jīng)濟理論與企業(yè)資本運營

1.3資本運營的核心——并購

1.3.1概念

1.3.2西方并購理論的發(fā)展

1.3.4并購方式

1.4研究課題的意義

2目前研究階段的不足

參考文獻

1論文題目

資本運營及某某企業(yè)資本運營的案例分析

2所選論題的背景情況，包括該研究領域的發(fā)展概況

企業(yè)資本運營是實現(xiàn)資本增值的重要手段，是企業(yè)發(fā)展壯大的重要途徑?？v觀當今世界各大企業(yè)的發(fā)展歷程，資本運營都起到過相當關鍵的作用，并且往往成為它們實現(xiàn)重大跨越的跳板和發(fā)展歷史上的里程碑。在我國，近年來不少企業(yè)也將資本運營納入企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并獲得了成功。越來越多的企業(yè)走出了重視生產(chǎn)經(jīng)營、忽視資本運營的瓶頸，認識到資本運營同生產(chǎn)經(jīng)營一起，構成了企業(yè)發(fā)展的兩個輪子。可以預見，資本運營在我國企業(yè)發(fā)展進程中所起的作用特會越來越大。本文以經(jīng)濟全球化和我國加入 wto為背景，比較全面描述了國內(nèi)外資本運營的現(xiàn)狀，深入地剖析了存在的問題，提出了一些思路和對策，以及對于國外資本運營經(jīng)驗的借鑒和教訓的吸取。

在研究領域發(fā)展方面，國外對資本運營的研究和運用都多于我國。在中國，資本運營是一個經(jīng)濟學新概念，它是在中國資本市場不斷發(fā)展和完善的背景下產(chǎn)生的，也是投資管理學科基礎的理論學科。資本運營是多學科交叉、綜合的一門課程。它是將公司財務管理、公司戰(zhàn)略管理、技術經(jīng)濟等相關學科的理論基礎綜合起來，依托資本市場相關工具，以并購和重組為核心，以企業(yè)資本最大限度增值為目標，通過資本的有效運作，來促使企業(yè)快速發(fā)展的一種經(jīng)營管理方式。資本運營概念雖然產(chǎn)生時間短，但隨著中國資本市場發(fā)展，越來越多的企業(yè)正廣泛地進行資本運營。事實證明，如何有效依托資本市場進行資本運營已成為企業(yè)管理的一個至關重要的問題。正因為如此，資本運營課程在我國研究也比較熱門。

3本論題的現(xiàn)實指導意義

近年來,隨著我國資本市場的建立和發(fā)展，資本運營觀念在不斷影響著企業(yè)管理者們。在資本運營的大潮面前，許多企業(yè)也在躍躍欲試。但從我國資本運營的實際來看，進行資本運營并不是一件簡單的事情。同時，國內(nèi)企業(yè)也要面對跨國企業(yè)的挑戰(zhàn)。要搞好資本運營，必須先去了解和認識資本運營。

本文就是針對上述現(xiàn)實，充分考慮到國內(nèi)企業(yè)的實際情況，對資本運營的內(nèi)涵、形式、核心、企業(yè)并購的相關內(nèi)容進行了研究。對企業(yè)開展資本運營提供依據(jù)和參考，具有一定的指導意義。

4本論題的主要論點或預期得出的結論、主要論據(jù)及研究(論證)的基本思路

本文主要介紹資本運營國內(nèi)外發(fā)展、趨勢，以及資本運營的相關理論內(nèi)容綜述。重點分析和探討資本運營核心——并購的模式、動因、效應分析，并通過國內(nèi)外資本運營歷程分析我國資本運營發(fā)展趨勢。最后通過企業(yè)并購案例說明資本運營的過程及總結資本運營重點把握的要點和技巧。預期通過本文對整個資本運營在企業(yè)管理運營中的重要性、特點、操作、評價過程有一個深刻的認識，同時對資本運營中的發(fā)展提出自己的觀點。

本文理論部分主要參考金融投資類、經(jīng)濟類報刊雜志;以及圖書館中大量有關資本運營與企業(yè)并購方面的書籍;投資學教材與參考書和教學中老師對資本運營模式的總結與案例分析;另外，指導老師在研究過程中會提供較大量的參考資料。

5本論文主要內(nèi)容的基本結構安排

本文主要內(nèi)容分為三塊：第一部分為理論部分，主要介紹資本運營及其相關的概念、資本運營的特點、形式、國內(nèi)外發(fā)展狀況及重組、并購的相關理論。第二部分重點介紹資本運營的核心——m&a，并通過一個案例分析說明資本運營的全過程、特點和技巧。最后一部分主要總結全文，對資本運營的發(fā)展趨勢、特點做一分析和總結。文章在闡述理論問題緊扣what—how—why，并加以背景的介紹，使文章具有較嚴密的邏輯性。

篇10

論文關鍵詞:電力企業(yè)并購人力資源資源體系整合

一、引言

伴隨著國際市場國內(nèi)化，國內(nèi)市場國際化的發(fā)展潮流，中國電力企業(yè)目前正面臨著更加激烈的競爭，尤其是在倡導發(fā)展清潔能源的今天，清潔的電力能源企業(yè)勢必將不斷并購小型的火力電廠，且并購活動也將會隨著中國融入WT0的過程而越來越活躍。如果并購實施成功，并購活動將會在很大程度上幫助這些新型的電力企業(yè)獲得豐厚的成果。人力資源作為企業(yè)的核心資源，在并購整合中占有非常重要的地位．實踐表明人力資源整合對企業(yè)兼并成敗的影響巨大.

本論文主要對電力企業(yè)實施并購之后，如何實現(xiàn)對被并購電力企業(yè)人力資源的整合管理進行探討以期從中找到有效的人力資源體系的整合方案及方法策略，并和廣大同行分享。

二、人力資源體系整合概述

在人力資源管理中，目前學術界使用頻率較高的詞是人力資源整合。人力資源整合，目前還投有一個一致的定義。筆者認為人力資源整合是通過一定的方法、手段、措施引導組織成員的個體目標向組織總體目標靠近，從而改善組織成員行為規(guī)范，達到實現(xiàn)成員和組織目標的雙贏結果的一系列管理活動的總和。人力資源整合著重于對人力資源隊伍整體的改善與開發(fā)，從而提高總體的作戰(zhàn)能力?？梢?，人力資源整合注重人力資源總體的搭配，強調(diào)人力資源團隊精神的構建。由此，我們可以得出并購電力企業(yè)對其人力資源進行整合，就是要減少并購活動過程中的各種不確定的影響，對企業(yè)內(nèi)部的人力資源進行取舍和重新配置．并對其實行有組織的教育培訓，引導企業(yè)人力資源各自目標盡量與組織目標一致，形成具有高凝聚力的團隊，形成人力資源的良性循環(huán)．提高企業(yè)績效，最終實現(xiàn)企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標。與以往的一般人力資源管理相比，“人力資源整合與其差別主要在于：以往的人力資源管理比較側重提高個人單項比賽的成績，人力資源整合則側重于提高小組或團隊比賽的成績。

很明顯，人力資源整合強調(diào)的是組織內(nèi)全體成員的目標、價值觀、愿景等基本達成一致．形成統(tǒng)一的整體。因為每個組織有許多成員組成，不僅組織與成員各自有不同的目標．成員之間的目標也各異。人力資源整合的目的就是設法將各個方向的目標進行重組．朝一個方向延伸，這不僅需要各成員問形成一個整體．成員和組織間也要形成一個整體而且在一個持續(xù)的、個體與整體間互相影響過程整合過程中，達成組織內(nèi)全體成員的目標、價值觀、愿景等基本達成一致。形成統(tǒng)一的整體。從而減少替換成本，降低信息不對稱帶來的負而影響增加組織內(nèi)部員工的信任感，提高所有員工對組織的忠誠度，調(diào)動員工積極性，乃至最終推動企業(yè)的發(fā)展。

三、電力企業(yè)并購中人力資源體系整合的建議分析

3．1人力資源整合目標指向分析

無論是對企業(yè)還是對個人，并購都可以算得上是一場大的變故，并購事件本身以及其他由此帶來的變化，將給組織的成員帶來心理上的焦慮、不安和緊張，這種心理上的沖擊和影響將導致員工之間和對組織的不信任、自我保護、抵制變化的行為，并且可能影響員工的身心健康，從而使企業(yè)的生產(chǎn)率下降，經(jīng)營業(yè)績受損。而且，心理上的壓力及并購后權力與利益的重新分配，會導致大量員工特別是高級經(jīng)營、專業(yè)人才等關鍵人員的主動離職，從而進一步造成人力資本和電力企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的損失。另外，企業(yè)并購中人力資源整合問題不只是一種內(nèi)部事務，還會影響到企業(yè)同供應商、銷售商和顧客的關系.電力企業(yè)并購過程中人力資源整合的任務可概括為以下幾點：

（1)防止和盡量減少人力資源的流失：

(2)消除或緩解并購給雙方人員帶來的心理沖擊和壓力及由此產(chǎn)生的消極行為：

(3)避免或盡量減少并購雙方的沖突，增加雙方的了解、信任和協(xié)作：

(4)平衡雙方組織中的監(jiān)督、約束和激勵政策．充分釋放人力資源的潛力。

3.2人力資源整合中的操作建議

(1)人才體制的整合建議

①解雇員工的策略

如果說企業(yè)的管理層級像一個金字塔的話，那么在并購裁員時就應該保證裁減后的管理層級仍然保持金字塔狀的結構．這就要求裁剪員工采用“斜刀切”的方式進行裁員。

這種裁減方法的好處是保證管理層級的穩(wěn)定和不變．層級越高的管理者裁減比例會越大，基層員工反而裁減數(shù)量有限，這樣有力地保證了基層員工的穩(wěn)定和管理成本的壓縮。裁員通常是伴隨著企業(yè)組織結構、人員配置的調(diào)整。留任人員必須要適應這些新的變化，這常常通過對留用人員進行再培訓而實現(xiàn)。而且，有條件的企業(yè)還需要安排幾名心理醫(yī)生，在一段時間內(nèi)提供心理咨詢，以減輕“裁員幸存者焦慮癥”。

②挽留核心人才的策略

企業(yè)為了留住被并購電力企業(yè)的核心員工，應當與核心員工建立一種契約型的關系，以達到員工努力工作，實現(xiàn)公司與員工共同目標的局面。具體挽留策略方面可以從以下兩個方面切人實施：

>重視員工的培訓和開發(fā)

有了職業(yè)發(fā)展規(guī)劃的同時，還要配合制定相關的培訓計劃。企業(yè)對人才的重視往往表現(xiàn)在對他們的培訓投入上，目前，越來越多的員工把可持續(xù)發(fā)展看得非常重要．公司能提供多少培訓是他們選擇公司的重要衡量標準。并購后的電力企業(yè)可以根據(jù)自身的情況為這些核心員工預算一定比例的培訓預算．提供形式多樣的培訓．通過簽訂培訓協(xié)議約定違約金等辦法來制約核心員工培訓后離職。

>提供優(yōu)良的軟環(huán)境

對核心員工來說，并購發(fā)生以后將面臨著新的環(huán)境，環(huán)境的好壞將直接影響到這些人才的去留，所以建立良好的軟環(huán)境是急需解決的。

（2)薪酬體系的整合建議

薪酬體系整合的目的是改變雙方員工的價值觀和形成對薪酬的統(tǒng)一認識，能夠接受各自的薪酬水平，進而愿意為實現(xiàn)組織目標奮斗。在這個基礎上，我們給出薪酬整合的幾條建議和策略：

①保持整合措施與并購戰(zhàn)略的一致性。在制定薪酬福利過渡策略的過程中，一定要積極推進那些對企業(yè)戰(zhàn)略和員工利益都有促進作用的變革，盡量避免不利改革，這一點非常重要。因為支持企業(yè)戰(zhàn)略將有助于整合的順利實現(xiàn)，符合員工利益有助于鼓勵員工繼續(xù)留下來工作。

②堅持一定的底線。要搞清楚哪些東西是可以改變的，哪些是不能改變的。必須既站在員工的角度思考問題，同時還要兼顧企業(yè)的利益。對公司不能容忍或不愿意改變的堅決不能妥協(xié)，對員工不愿意或不可接受的改變也要盡量避免。同時，也要考慮一些法律規(guī)定不可突破的底線。

③適用性原則。對于不同的企業(yè)并購來說，存在不同的整合策略，人力資源整合小組必須找到適用于本企業(yè)的獨特的整合措施。在實踐過程中，可以不斷探索新的方法，不斷總結經(jīng)驗和員工的反映．進而對其進行改進。

④設計公平合理的方案。在設計具體的整合方案時，一定要充分考慮方案本身的公平合理性如果不注意這一點，很容易激化并購雙方的矛盾。影響整個并購整合的順利進行。

⑤保證薪酬整合中制度的透明化和規(guī)范化。合并之后電力企業(yè)要有一個很公平的制度．什么樣級別的人享受什么樣的待遇．非常清楚，制度只有公平才能服人：同時要對所有的員工一視同仁．不能讓人感到背后是不是還藏著什么東西，否則很容易造成合并之后員工的抵觸情緒。