導(dǎo)語：如何才能寫好一篇四級試題，這就需要搜集整理更多的資料和文獻(xiàn)，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

Everyyear,millioofsalmonswimfromtheoceanintothemouthsofriversandthensteadilyuptherivers.Paingthroughwaters,aroundrocksandwaterfalls,thefishfinallyreachtheiroriginalstreamsorlakes.Theydigoutnestsintheriverbedandlaytheireggs.Then,exhaustedbytheirjourney,theparentsalmondie.Theyhavefinishedthetaskthatnaturehasgiventhem.Months,oryearslater,theyoungfishstarttheirtriptotheocean.Theyliveinthesaltwaterfrom2-7years,untilthey,tooarereadytoswimbacktoreproduce.Theirlifecyclehelmanprovidehimselfwithabasicfood-fish.Whentheadultsalmongatherattherivermouthsfortheaualtripuptherivers,theyareinthebestpoiblecondition,andnearlyeveryharborhasitssalmonfishingfleetreadytocatchthousandsformarkets.

Now,youhavetwominutestocheckthroughyourwork.

PARTⅢLISTENINGCOMPREHEION

InsectioA,BandC,youwillheareverythingonceonly.Listencarefullyandthenawerthequestiothatfollow.Markthecorrectawertoeachquestiononyourawersheet.

SECTIONASTATEMENT

Inthissection,youwillhearsevenstatements.Attheendofeachstatementyouwillbegiven10secondstoawerthequestion.

1.Youmustrelax.Don’tworktoohard.Anddowatchyourdrinkingandsmoking.

2.Wehadn’tquiteexpectedthecommitteetoagreetorebuildthehoital,soweweretakenabackwhenwegottoknowthatithadfinallyagreed.

3.Thecoachleavesthestationevery20minutes.It’s9:15now,andyouhavetowaitforfiveminutesforthenextone.

4.PerhaJaneshouldn’thavegotmarriedinthefirstplace.Nooneknowswhatshemighthavebeendoingnow,butnotwashingup.That’sforsure!

5.Ihaentobeworkingonasimilarprojectatthemoment.Iamonlytoopleasedtohelpyou.

6.Themanarrivedfortheceremonywithpatchedjacketsandfadedjeathattheaveragepersonwouldsaveformowingthelawninhisgardenattheweekend.

7.Mark!Hereyouare!ThisisthelastplaceintheworldIwouldhaveexpectedtofindyou.

SECTIONCONVERSATION

Inthissectionyouwillhear10shortconversatiobetweentwoeakers.Attheendofeachconversation,youwillbegiven10secondstoawerthequestion.

8.W:Icouldn’tstandthismorning.Myrightlegwentstiff.

M:I’mafraidit’sprobablyaside-effectfromthedrugsIputyouon.

9.W:Howdidyourwritinggothismorning?Isthebookcomingalongalright?

M:I’mnotsure.Ithinktherestofitwillbedifficulttowrite.

10.W:Isthereanythingyoucandotomakethecoldgoawaymorequickly?

M:No,therei’t.Andacoldi’treallyseriousenoughforavisittoadoctor.

11.W:Look!WhathaveIgothere!

M:Oh.Soyoudidgotothatbookstore!

12.M:Excuseme.Hastherebeenanemergency?

W:Oh,nosir.There’sjustastorm,sotheplanewillleavealittlelaterthisafternoon.

13.W:IwishIhadn’thurtLinda’sfeelinglikethatyesterday.YouknowInevermeantto.

M:ThegreatthingaboutLindaisthatshedoe’tholdanygrudges.Bytomorrowshe’llhaveforgottenallaboutit.

14.M:Mygradesarenotbad,butnotgoodenough.IknowIdidn’tstudyatallthissemester.NowIhavetoworkveryhardnextsemestertokeepmyscholarship.

W:I’llseeyouinthelibrary,then.

15.W:I’llwearthisbluejacketfortheevening.Ilikethecoloronme,don’tyouthink?

M:Ithinkitlooksterrificonyou-really!

16.W:DoyouknowthatSamturneddownthatjobofferbyatravelagency?

M:Yeah.Thehourswereconvenient,buthadheacceptedit,hewouldn’thavebeenabletomakeendsmeet.

17.W:Attherateitisbeingused,theprinterisnotgoingtomakeitthroughtherestoftheyear.

M:Theyear?Itissuosedtobegoodforfour!

SECTIONCNEWSBROADCAST

Questio18and19arebasedonthefollowingnews.Attheendofthenewsitemyouwillbegiven20secondstoawerthequestio.Nowlistentothenews.

TheU.Nresolutioncallsforgreaterinternationalintelligenceandlawenforcementcooperation.An ditrequiresstatestochangetheirbankinglawsinordertopolicetheglobalnetworkofterrorismsfinanciers.Itmakesprovidingfundsforterroractivitiesacriminaloffenceandwouldfreezebankaccountsofthosewhooorterrorism.

篇2

【關(guān)鍵詞】聽力試題日語專業(yè)四級關(guān)鍵信息點解析

【中圖分類號】H36【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1674－4810（2012）08－0002－02

日語專業(yè)四級聽力試題分為兩個類型，第一部分是對話形式，都是10句以下的對話，語速為每分鐘240～260字；第二部分是文字?jǐn)⑹鲂问?，長度在15句以下，語速為每分鐘240～260字。聽力試題共20道題，每題一分，時間為20分鐘，全部是單項選擇題。在2007～2010年聽力試題中出現(xiàn)頻率最多的類型題為關(guān)鍵信息點類型，其中以“一番”“どこ”“何”“何故”等疑問詞提問的類型題最為典型。對于此類試題，在理解聽力材料主旨大意的基礎(chǔ)上，找到相關(guān)的信息點就是找到了答題的關(guān)鍵，本論文對此進(jìn)行解析。

一 以“一番”提問的類型題

1．女の人は何が一番よかったといっていますか

女：今年の海外旅行、去年よりしかったよね。なんといっても料理がよかったわよね。

男：料理もいいけど、溫泉が持ちよかったよな。

女：そうそう。山のぼりのあたりはいったが持ちよかった。

男：汗をかいて、上についた。あのさわやかな感じはたまらかったな。

女：そうね。天もよかったし。でもやっぱりその後で食べた料理がおいしかったな。

：女の人は何が一番よかったといっていますか。

A．溫泉ですB．料理です

C．山のぼりですD．天です

解析：此題無論是在單詞、語法方面都不難，但干擾信息也存在。例如，“男：料理もいいけど、溫泉が持ちよかったよな（料理是不錯，但是溫泉也讓人心情不錯?。薄澳校汉工颏い?、上についた。あのさわやかな感じはたまらかったな（到達(dá)山頂時汗流浹背，那種感覺真痛快?。?。關(guān)鍵信息點為“女：そうね。天もよかったし。やっぱりその後で食べた料理がおいしかったな（是啊，天氣也不錯。但是仍然覺得在那之后吃的料理最好吃）”。在聽力考試中一定要注意“やっぱり”這個詞。因此此題答案為B。

2．この期は何をすれば一番いいでしょうか

女：一般的に日本人は休に何をしますか。

男：海や山や溫泉。それに海外へ出かける人が多いようです。

女：そうですか。この期だったらやっぱり海外旅行が一番いいですね。私もどこかへ行きたいですよ。

男：ではハワイにでも一にいきましょうか。

女：それはいいですね。

：この期は何をすれば一番いいでしょうか。

A．海外旅行B．國內(nèi)旅行

C．登山旅行D．溫泉旅行

解析：此題關(guān)鍵信息點為“この期だったらやっぱり海外旅行が一番いいですね（這個時候還是去海外旅行最好啊）”。因此答案為A。

二 以“どこ”提問的類型題

1．どこから京にいくのですか

女：何が京にいやなことでもあるの。

男：いや、いやなことというか、ちょっと不安なのかな。

女：どうして。

男：そりゃ、やっぱり不安ですよ。崎からひとりででてきて京でなにがあるかわかんないでしょう。

女：そんなの。なにがあるかわからないから元出るんじゃない。

男：そんなもんじゃないよ。

：どこから京にいくのですか。

A．崎B．野C．崎D．

解析：關(guān)鍵信息點為“崎からひとりででてきて京

でなにがあるかわかんないでしょう（我一個人從長崎來到東京，都不知道這里有什么）”。在聽力考試中一定要注意地名。此題答案為A。

2．學(xué)部と大學(xué)院はどこがいますか

女：あの、すみません。學(xué)部と大學(xué)院はどううのでしょうか。

男：そうですね。學(xué)部と大學(xué)院のいは學(xué)部生は學(xué)ぶ、大學(xué)院生は研究という點だといえるでしょう。大學(xué)院に入るには一般的に研究畫を提出しますが、これは自分の研究テマと研究の、意をしっかりともっていなければいけないということですね。あとはもちろん、研究科によってたしょういはありますが、授も演けしきのものが多いので學(xué)生の表やぎろんのばがえます。つまり學(xué)部生以上にみずから學(xué)ぶしせいが重要になってくるのです。

：學(xué)部と大學(xué)院はどこがいますか。

A．學(xué)と研究B．學(xué)と

C．學(xué)と演D．學(xué)とそうぞう

解析：關(guān)鍵信息點為“學(xué)部と大學(xué)院のいは學(xué)部生は學(xué)ぶ、大學(xué)院生は研究という點だといえるでしょう”。因此答案為A。

三 以“何”提問的類型題

1．何ののをしていますか

女：先生、私は先生のおかげで研究生として日本にやってきてそろそろ1年になります。たいへんお世になっております。

男：いいえ、いいえ。日本の生活にはなれましたか。

女：はい。この1年で日本の大學(xué)にも日本の生活にもなれましたので、いまのところ10月にある大學(xué)院のをうけたいと思っているのですが。

男：そうですか。おうさんしっかりした目をもって留學(xué)してきたわけだし、この1年大學(xué)院のためのもがんばっていましたね。研究畫がきちんとできていればないと思いますよ。

女：ありがとうございます。あとはどのようなをすればいいでしょうか。

：何ののをしていますか。

A．大學(xué)B．研究生C．留學(xué)D．大學(xué)院

解析：關(guān)鍵信息點為“いまのところ10月にある大學(xué)院のをうけたいと思っているのですが（現(xiàn)在正在考慮參加10月份研究生院的考試）”。因此答案為D。

2．日本人は通勤するには何を多く利用していますか

男：日本ではで出勤する人とを利用する人とどちらが多いですか。

女：やっぱり地下やを利用する人が多いでしょう。便利だし、も正ですから。

男：あのう、學(xué)生用の定期券はっていますか。

女：ええ、定期券や回數(shù)券など便利で安いり方もいろいろありますよ。

男：そうですか。いろいろと教えていただいてありがとうございました。

：日本人は通勤するには何を多く利用していますか。

A．B．シバス

C．自D．地下と

解析：關(guān)鍵信息點為“女：やっぱり地下やを利用する人が多いでしょう。便利だし、も正ですから（還是乘坐地鐵和電車的人多吧，既方便又準(zhǔn)時）”。因此答案為D。

四 以“何故”提問的類型題

1．このあたりは何故い物に便利なのですか

男：では部屋までご案內(nèi)しましょう。

女：明るくてきれいな部屋ですね。

男：そうでしょう。臺所はそちらです。

女：ひろいですね。このあたりはい物には便利ですか。

男：はい。すぐ近くにスパもあります。それにも近いですから、交通もたいへん便利ですよ。

：このあたりは何故い物に便利なのですか。

A．スパがあるからB．百店があるから

C．に近いからD．いから

解析：關(guān)鍵信息點為“男：はい。すぐ近くにスパもあります（是的，這附近就有超市）”。因此答案為A。

2．何故日本の政界のことを永田町というのですか

女：國會學(xué)に行きたいのですが、地下のどので下したらよろしいですか。

男：國會事堂前です。ここに永田町の地がありますので、どうぞごになってください。

女：ここが中國の人民大會堂にあたる國會事堂ですか。まわりにはずいぶんいろいろな建物がありますね。

男：ええ、事堂に向かって左に院、右に參院の建物。そのまわりに理府などがあって。永田町は日本の政治の中心となっています。

女：それで日本の政界のことを永田町というんですね。

：何故日本の政界のことを永田町というのですか。

A．政治家が永田町に住んでいるから

B．天皇が永田町に住んでいるから

C．永田町は日本の政治の中心だから

D．永田町は皇居に近いから

解析：關(guān)鍵信息點為“永田町は日本の政治の中心となっています”。因此答案為C。

參考文獻(xiàn)

［1］〔日〕原正子、史兆紅主編.日語專業(yè)四級考試綜合輔導(dǎo)與強化訓(xùn)練［M］.北京：外語教學(xué)與研究出版社，2010

篇3

網(wǎng)上廣撒作弊帖

2002年下半年開始，有人在網(wǎng)上帖子：有英語四、六級考試答案出售，求購者請按以下QQ號和E-mail電子郵件聯(lián)系。同時，我市部分大學(xué)校園里，也有人在散發(fā)著可提供四、六級英語考試答案的小廣告。

帖子撒出后，浙江、河北及我市很多高校的學(xué)生紛紛通過QQ號和E-mail電子郵件，與我市高校一大學(xué)生胡某聯(lián)系。在孔某的關(guān)照下，胡負(fù)責(zé)搜集網(wǎng)上回復(fù)的求購消息。為答案交易方便，還有專用手機聯(lián)系、郵局個人信箱、銀行賬戶。求購人員購得了答案，就通過個人信箱和銀行賬戶接收郵包和匯款。

冒充監(jiān)考教師作弊

撒“作弊帖”的主人是孔某，西南農(nóng)業(yè)大學(xué)英語教師。為方便作案，作為監(jiān)考人員的孔某，私下將同場監(jiān)考人員替換，由同伙冒充監(jiān)考老師與孔某同場監(jiān)考。

2002年12月全國英語四級考試?？啄呈虑盎\絡(luò)大學(xué)生、研究生進(jìn)行了做題、賣題等分工安排。考試當(dāng)天，孔提前領(lǐng)取考卷后到女廁所拆封，用電話將作文題目和要求通知在讀研究生徐某、王某等人，讓徐、王等人做好答案后，通過QQ在考前發(fā)送給求購者。然后又安排在校生陳某等人將試卷拿去復(fù)印，由在讀研究生杜某等人做好語法、填空、閱讀理解題目，并將答案在考前通過QQ號發(fā)給買家。

去年12月，孔某等人再次故伎重演。不但通過QQ號，連手機短信也利用起來接收答案。

全國數(shù)百學(xué)生舞弊

去年12月27日，杭州市公安局查獲浙江工業(yè)大學(xué)學(xué)生郭某從重慶一自稱“楊老師”的女子處購得全國大學(xué)四級英語考試試題答案，經(jīng)教育部認(rèn)定，該答案的準(zhǔn)確率為85%左右。此后，從郭某處聯(lián)系購買答案的有110人左右，郭某共收到20萬余元贓款。重慶市有關(guān)部門迅速偵查，破獲了倒賣全國大學(xué)英語四級考試試題和答案的案件，抓獲了該團(tuán)伙成員。除教師孔某外，涉及倒賣試題答案的還有其它高校的學(xué)生。

警方查明，舞弊人員不僅有重慶本地高校大學(xué)生，還包括浙江、河北、廣西等地高校學(xué)生，有兩百多人。其中有人購得答案后，還公開傳播，所以舞弊的具體人員還未完全掌握。據(jù)查，在這幾次作案中，孔某獲利達(dá)19萬多元。

考前一小時鉆空子

國家英語四級考試如同高考。誰給了孔某等人作案的機會？

“教師可以提前1小時領(lǐng)取試卷”。2002年6月，孔某就發(fā)現(xiàn)考試中一個管理漏洞，在這期間，可以做出答案，然后通過網(wǎng)上，賺取金錢?？啄痴亲プ∵@個機會開始大肆作案。

目前，孔某和其他學(xué)生等10人因涉嫌泄露國家秘密被抓獲。昨日，市公安局、市檢察院第一分院、北碚區(qū)檢察院對此案進(jìn)行了討論。目前尚在進(jìn)一步辦理中。

教育部通報四起考試違法舞弊案

新華社電5月25日，教育部召開新聞會，通報了四起國家考試違法舞弊案件的情況。

第一起案件，武漢大學(xué)研究生鄒某利用網(wǎng)絡(luò)出售2004年全國研究生考試題和答案的虛假信息，涉嫌從事詐騙活動案件。

第二起案件，在2003年全國成人高校招生考試期間利用通訊工具作弊，涉案考生、教師和黑龍江牡丹江林管局考區(qū)及相關(guān)責(zé)任人受到嚴(yán)肅處理。

篇4

所謂強化訓(xùn)練有別于正常的英語課，其目的是使學(xué)生在短時期內(nèi)對四級的題型及考試范圍有所把握，教師對學(xué)生的英語聽讀寫譯能力，包括聽力水平，詞匯積累，閱讀能力等進(jìn)行集中大力度的訓(xùn)練。為了達(dá)到這個目標(biāo)，教師在強化課上應(yīng)注意以下幾個方面：

一、了解學(xué)生水平，因材施教

我們知道教學(xué)活動是教與學(xué)的統(tǒng)一，教師只有在充分地了解學(xué)生的前提下，才能因材施教，將知識更有效地傳遞給學(xué)生。四級強化訓(xùn)練課也是如此。在進(jìn)行強化訓(xùn)練前，教師可以利用一兩次模擬測驗對學(xué)生的現(xiàn)有英語水平有一個全面的了解：哪些是他們掌握較好的，哪些又是他們的薄弱環(huán)節(jié)，對于通過四級考試還有哪些不足和困難，以及與考試所要求水平還存在的差距，然后對薄弱環(huán)節(jié)進(jìn)行重點講解及訓(xùn)練。如果教師盲目地不顧學(xué)生的水平與需要，在最初階段就按照一個標(biāo)準(zhǔn)或統(tǒng)統(tǒng)按照四級水平甚至更高的標(biāo)準(zhǔn)要求學(xué)生，反而會使他們喪失信心，最后也就失去了學(xué)習(xí)的興趣。比如在進(jìn)行聽力訓(xùn)練時，就要充分考慮到學(xué)生的接受能力，根據(jù)學(xué)生整體的聽力水平，從聽力材料的語速快慢及篇幅長短和難度上加以選擇。如果一上來就使用四級的練習(xí)題或同等難度的材料給學(xué)生去聽，勢必會使他們信心受到打擊，從聽不懂到不愿聽。實踐證明，人們能夠聽懂聽力材料百分之六七十的時候才更有興趣聽下去。因此，教師在授課時要結(jié)合學(xué)生的現(xiàn)有水平，由淺入深從簡到難，才能達(dá)到預(yù)期的效果。

二、教材的選擇

選用合適的教材對強化訓(xùn)練能起到一定的輔助作用。目前，市場上常見的大學(xué)英語四六級考試指導(dǎo)與訓(xùn)練的教材大致可以分為兩種：一種是按考試題型分為幾部分，每部分先是詳細(xì)地對考試題型、方法技巧進(jìn)行講解，而后配以相應(yīng)的練習(xí)；另外一種則主要以試題為主，先是簡要介紹各種題型的比例要求，后配以幾套仿真模擬題或歷年真題。兩種教材相比之下，第一種更適合強化訓(xùn)練課上的使用。古人云：“知己知彼，百戰(zhàn)不殆?！睂τ趯W(xué)生而言，參加四級考試無異于一場“戰(zhàn)役”，特別是對于初次參加四級考試的學(xué)生來說，充分了解和熟知考試題型要求范圍是必要。其次，也有利于教師在教材的基礎(chǔ)上對知識點進(jìn)行提煉擴充，而且也便于學(xué)生把握和進(jìn)行課后復(fù)習(xí)工作，不至于無所適從。除此之外，在模擬練習(xí)時最好選用歷年的四級考試真題，因為真題比仿真題可信度更高，更貼近考試，更便于學(xué)生把握和體會考試的難度。

三、教學(xué)和訓(xùn)練中的側(cè)重點

在進(jìn)行此類強化訓(xùn)練中，教師很容易將教學(xué)和訓(xùn)練的重點放在講解語法知識上，往往是先對各種語法規(guī)則逐一細(xì)致地講解一番，然后再逐項進(jìn)行相應(yīng)的練習(xí)。然而這與學(xué)生希望學(xué)習(xí)和提高的卻恰恰相反。在一次筆者與學(xué)生的交流中發(fā)現(xiàn)，大部分學(xué)生認(rèn)為課堂教學(xué)應(yīng)該側(cè)重于聽力閱讀理解及寫作部分，而最后才是語法。可見，在強化課上學(xué)生更關(guān)注的是怎樣運用積累的詞匯與語法規(guī)則完成各項考題，而非是教師所灌輸?shù)母砂桶偷恼Z法知識。固然詞匯和語法是掌握一門語言的基礎(chǔ)，而如何運用它們才是學(xué)習(xí)語言的真正目的。有的學(xué)生表示：講完的語法知識，我回去也復(fù)習(xí)了，但是一做題還是好多不會的，感覺無從下手。其實，學(xué)生們已經(jīng)在中學(xué)階段就把虛擬語氣非謂語動詞各類從句時態(tài)語態(tài)等這些重點的語法知識都學(xué)習(xí)過了，因此，教師大可不必把過多精力和課上時間再花費在講解語法知識和規(guī)則上，而更應(yīng)該以精講多練，以練代講的方式，將語法點進(jìn)行講解和分析，使學(xué)生有一個更加直觀地體會和認(rèn)識，而不是僅僅只是接觸抽象的理論知識，從而更加便于學(xué)生的掌握。況且從近幾年來四級考試的走勢分析，詞匯與語法部分的考題大大減少了對語法知識點的考察，而更側(cè)重對詞匯積累和詞匯辨析的考核。在新改革后的四級考試中已經(jīng)取消了詞匯和語法部分，取而代之的是綜合測試，包括完型填空或短文改錯，篇章回答或翻譯。由此可見，四級考試也在淡化對于語法知識的直接考察，而轉(zhuǎn)向測試學(xué)生的語言綜合應(yīng)用能力。

一項調(diào)查顯示，42%的學(xué)生認(rèn)為聽說技能是英語中最難學(xué)的，31.8%認(rèn)為四級考試中最大的難關(guān)是聽力，25.72%認(rèn)為閱讀、詞匯、結(jié)構(gòu)最難。因此，教師應(yīng)將教學(xué)訓(xùn)練重點放在如何提高學(xué)生聽力閱讀和寫作這些語言實際運用能力的項目上面，將傳統(tǒng)的“語法型”課堂向語言“應(yīng)用型”課堂轉(zhuǎn)變。此外，向?qū)W生傳授并指導(dǎo)他們運用一定的聽力、閱讀技巧和策略也是必要的，更有助于提高學(xué)習(xí)的效率。

四、強化訓(xùn)練的教學(xué)形式及手段

雖然強化課的時間較短且目的性較強，但教師在授課過程中也應(yīng)注意教學(xué)形式的豐富，否則，大量的四級練習(xí)和教師的反復(fù)講解，久而久之會使學(xué)生覺得枯燥無味疲憊不堪，更不利于提高強化訓(xùn)練的效率。而豐富的教學(xué)形式不僅激發(fā)了學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，創(chuàng)造了相對輕松的學(xué)習(xí)氛圍，也減輕了學(xué)生由于面臨考試而產(chǎn)生的壓力。

教師結(jié)合不同的講課內(nèi)容，在教學(xué)中可以使用各種靈活多變的方法。例如，在進(jìn)行聽力訓(xùn)練時便可以采用各種手段和形式進(jìn)行。在剛開始上課時，教師講述一個英語小笑話，其中加入一些生詞這樣，不僅活躍了課堂氣氛，而且也訓(xùn)練了學(xué)生聽力水平，記住了新的單詞，一舉多得。另外，還可以采用提問和復(fù)述的方法，加強師生之間的互動，從而避免了單調(diào)的“聽”所產(chǎn)生的疲倦之感。

英文寫作也是學(xué)生反映較薄弱的環(huán)節(jié)，要在短時期內(nèi)使學(xué)生寫作水平產(chǎn)生巨大的飛躍是不現(xiàn)實的。然而通過教師對于寫作技巧的講解讓學(xué)生們了解英語作文的篇章布局，段落展開方法，背誦一些常用的句型，這些是可以實現(xiàn)的。對于寫作方面的訓(xùn)練也可采取多種手段，教師除了傳統(tǒng)的將學(xué)生寫的作文進(jìn)行修改，然后講解之外，讓學(xué)生互評互改的方法也是十分有效的，可以把學(xué)生分為若干個小組，彼此找出和修改其他同學(xué)作文中的錯誤，然后相互之間再交流心得體會，最后再由教師統(tǒng)一評判和總結(jié)。通過這種方法發(fā)揮學(xué)生的主觀能動性，對于寫作水平的提高更加有幫助。著名英語學(xué)者黃淵深說道：“好的作文是（學(xué)生）寫出來的，不是（老師）改出來的?！苯處熞髮W(xué)生在課下背誦一些短小精妙的段落，在課堂上進(jìn)行檢查，這樣有助于詞匯及句型的積累。

大學(xué)英語四級大綱要求考生掌握的詞匯約為4500個，其中積極詞匯為2000個。要想達(dá)到這個標(biāo)準(zhǔn)絕非一日之功，除依賴學(xué)生日常的背誦積累外，教師還應(yīng)在課上組織一些活動對詞匯部分進(jìn)行強化操練。例如，組織學(xué)生進(jìn)行計時背寫單詞競賽，即在特定時間內(nèi)要求學(xué)生背誦一定數(shù)目的單詞，以此激發(fā)學(xué)生競爭意識，同時使這些單詞短時期內(nèi)在大腦中不斷重復(fù)出現(xiàn)，持續(xù)地刺激大腦，盡快熟悉這些單詞?；蛘哚槍λ募壙荚囍械姆e極詞匯和高頻詞匯在事先準(zhǔn)備的情況下讓學(xué)生進(jìn)行講解、舉例、解析這些詞語，不僅知其意思，更重要的是掌握其搭配和用法。這樣使學(xué)生在學(xué)習(xí)過程中由被動變?yōu)橹鲃印?/p>

五、結(jié)語

本文作者就自己的教學(xué)實踐，提出了大學(xué)英語四級強化訓(xùn)練中教師應(yīng)該注意的四點問題。大學(xué)英語四級考試幾乎是每個非英語專業(yè)在校學(xué)生都要參加的國家級英語水平測試，也是衡量大學(xué)生英語水平的重要依據(jù)。就教學(xué)角度而言，教師除在日常英語教學(xué)活動中從根本上提高學(xué)生聽說讀寫譯的能力之外，還應(yīng)在強化課上結(jié)合學(xué)生的現(xiàn)有英語水平，定位教學(xué)重點，采用不同的教學(xué)形式及手段，發(fā)揮教與學(xué)的互動作用，從而才能達(dá)到預(yù)期效果，體現(xiàn)出強化課本身的作用與價值。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊彩霞.大學(xué)英語四級考試大串講 [M]. 北京：外文出版社，2004.

[2]卜亞琴.法語聽力強化訓(xùn)練的教學(xué)探討 [J]. 外語電化教學(xué)，2004（2）：21-23.

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關(guān)鍵詞：四級聽力；長對話；聽力教學(xué)

中圖分類號：G642文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

文章編號：1009-0118（2012）04-0279-02

一、引言

在日常交際中和二語習(xí)得中聽力理解發(fā)揮著重要的作用。美國一項調(diào)查表明：正常人在醒著時，70%的時間用于各種形式的交際活動，其中11%用于寫，15%用于讀，32%用于說，而有42%用于聽?！洞髮W(xué)英語課程教學(xué)要求》指出大學(xué)英語的教學(xué)目標(biāo)是培養(yǎng)學(xué)生英語綜合應(yīng)用能力，特別是聽說能力，使他們在今后工作和社會交往中能用英語有效地進(jìn)行口頭和書面的信息交流，同時增強其自主學(xué)習(xí)能力、提高綜合文化素養(yǎng)，以適應(yīng)我國經(jīng)濟發(fā)展和國際交流的需要。所以在當(dāng)前形勢下我們必須重視大學(xué)生英語聽力能力的培養(yǎng)。

《大學(xué)英語課程教學(xué)要求》頒布后，大學(xué)英語四級考試也對相應(yīng)的內(nèi)容進(jìn)行了改革。新四級考試大綱將對聽力的要求修改為：能聽懂英語講課，并能聽懂題材熟悉、句子結(jié)構(gòu)比較簡單、基本上沒有生詞、語速為每分鐘130-150詞的簡短會話、談話、報道或講座，掌握其中心大意，抓住要點和有關(guān)細(xì)節(jié)，領(lǐng)會講話者的觀點和態(tài)度。大學(xué)英語四級聽力考試的分值和題型都有較大的變動。由此不難看出四級考試所考查的重點也向英語聽力傾斜。大學(xué)英語四級考試在原有題型的基礎(chǔ)上增加了長對話題。在這篇文章中筆者將就大學(xué)英語四級聽力這一新題型進(jìn)行分析，以期對學(xué)校的英語聽力教學(xué)有所啟示。

二、長對話聽力題出題特點和解題技巧

（一）長對話聽力題的出題特點

長對話聽力一共設(shè)有7道單選題，以對話形式出現(xiàn)，字?jǐn)?shù)大約在200-300個詞之間。長對話容易考的話題可以分為以下類別：工作生活類、學(xué)校生活類、社會生活類、科普知識類、新聞采訪類和文化教育類。

長對話聽力題難度上接近于短文理解?？疾榈姆绞揭才c短文理解相似，主要的題型有主旨題、推斷題、細(xì)節(jié)題。主旨題顧名思義是就對話是就對話涉及的主題提問，常用的問句有What is the main topic of the conversation? What is the conversation mainly about? What are the people discussing? 等等；推斷題考查的是跟據(jù)對話所提供的信息我們能得出什么樣的結(jié)論，常用的問句有What can we conclude from the conversation? What can be inferred from the conversation? What is xx thinking of doing? 等等；細(xì)節(jié)題是最常見的題型主要是針對對話中提到的某一點提問，如What is the woman looking for？What problem do the speakers have at this time?

（二）長對話聽力題的解題技巧

1、長對話聽力題對選項的處理技巧

考試中拿到四級試卷后，就長對話聽力部分而言，學(xué)生所能看到的材料就只有選擇題的選項，所以我們的解題的第一步也主要是從選項入手進(jìn)行推測。對選項進(jìn)行研究，我們可以得出很多解題技巧：

（1）與對話主題或其他選項內(nèi)容不同的選項往往不是答案。例如2006年12月四級考試第22題的選項：

A. It was about a little animal.

B. It took her six years to write.

C. It was adapted from a fairy tale.

D. It was about a little girl and her pet.

在這四個選項中B選項的內(nèi)容與其他三個選項內(nèi)容很不一樣，所以我們首先可以排除掉它。

（2）意思相反的選項往往有一個是答案。例如新大學(xué)英語四級考試樣卷第20題的四個選項分別是：

A. It cost much more than its worth.

B. It should be brought up-to-date.

C. It calls for immediate repairs.

D. It can still be used for a long time.

其中B 和D選項的意思相反，根據(jù)這一條解題技巧我們可以推斷出應(yīng)在這兩項中選擇答案，而此題的正確答案就是B選項。

（3）意思明顯相近的兩項往往不是答案。例如2006年6月24日首次試點采用新題型的的四級考試第21題的選項如下：

A. The woman thinks Mr. Saunders is asking for more than they can offer.

B. Mr. Saunders will share one third of the womans responsibilities.

C. Mr. Saunders believes that he deserves more paid vacations.

D. The woman seems to be satisfied with Mr. Saunders past experience.

其中A和C選項在意思上比較相近，表達(dá)的意思只是從對話彼此雙方說同一個問題，我們可以排除這兩個選項。而正確答案也的確不是它們。

（4）內(nèi)容被包含的選項往往不是答案。例如2006年6月24日四級考試第25題的選項：

A. Changing her major.

B. Spending less of her parents money.

C. Getting transferred to the English Department.

D. Leaving the university.

其中C選項的內(nèi)容可以被認(rèn)為是被包含在A選項中，所以我們可以排除C選項。

2、長對話聽力題對聽力錄音原文的處理技巧

選項是我們解題的第一步，在實際考試中在聽長對話時，我們一定要做到有的放矢，即我們要抓住出題的規(guī)律，注意收聽涉及到題干的關(guān)鍵詞關(guān)鍵句子。在長對話聽力中有些地方容易出題，根據(jù)對樣題及以往考試試題的分析，我們可以歸納出六大出題點：長對話開始處、長對話問答處、長對話結(jié)尾處、長對話反復(fù)重復(fù)處、長對話中邏輯關(guān)系處和長對話中比較處。

我們以2006年12月第一個長對話聽力題為例，來看一下如何利用破譯出題點來解題。

這段長對話的聽力錄音原文如下：

W: Hey, Bob, guess what? Im going to visit Quebec next summer. Im invited to go to a friends wedding. But while Im there Id also like to do some sightseeing.

M: Thats nice, Shelly. But do you mean the province of Quebec, or Quebec City?

W: I mean the province. My friends wedding is in Montreal. Im going there first. Ill stay for five days. Is Montreal the capital city of the province?

M: Well, Many people think so because its the biggest city. But its not the capital. Quebec City is. But Montreal is great. The Saint Royal River runs right through the middle of the city. Its beautiful in summer.

W: Wow, and do you think I can get by in English? My French is OK, but not that good. I know most people there speak French, but can I also use English?

M: Well, People speak both French and English there. But youll hear French most of the time. And all the street signs are in French. In fact, Montreal is the third largest French speaking city in the world. So youd better practice your French before you go.

W: Good advice. What about Quebec City? Ill visit a friend from college who lives there now. Whats it like?

M: Its a beautiful city, very old. Many old buildings have been nicely restored. Some of them were built in the 17th or 18th centuries. Youll love there.

W: Fantastic. I cant wait to go.

19. Whats the womans main purpose of visiting Quebec?

20. What does the man advise the woman to do before the trip?

21. What does the man say about the Quebec City?

第19題答案就恰巧在對話中的女士第一次說的話中，這證明了對話的開始處十分重要，假如開始的地方?jīng)]聽清楚，后面的內(nèi)容就很難再聽懂了，這也正是出題點總愛設(shè)在這里的原因。

第20題答案很簡單，但這個題出得很好，這表現(xiàn)在：對話中的女士問“Wow, and do you think I can get by in English?... but can I also use English? ”這是文中的問答處；“My French is OK, but not that good. I know most people there speak French, but can I also use English?”這里對兩種語言進(jìn)行了比較，可算是長對話中的比較處；另外“but”這個轉(zhuǎn)折連詞又提示了這里還是對話的邏輯關(guān)系處；在對話中女士說的“Wow, and do you think I can get by in English? My French is OK, but not that good. I know most people there speak French, but can I also use English?”和男士的回答內(nèi)容為“Well, People speak both French and English there. But youll hear French most of the time. And all the street signs are in French. In fact, Montreal is the third largest French speaking city in the world. So youd better practice your French before you go.”我們可以看到出現(xiàn)頻率最高的詞是French，在短短的這一輪對話中它總計出現(xiàn)了七次，所以我們可以說這些地方是對話的反復(fù)重復(fù)處。所以我們可以看出這道簡單題之后的不簡單。

第21題主要的出題點在于對話中女士的提問“What about Quebec City? …. Whats it like?”。同時這個題目的答案是出現(xiàn)在這段長對話的最后，即長對話結(jié)尾處。

所以，通過對以上長對話三個問題的逐一分析，我們可以得到應(yīng)該如何自如的處理長對話聽力錄音原文了。

三、對教學(xué)的啟示

通過對于大學(xué)英語四級改革的研究，特別是通過對于四級聽力部分新題型的分析，我們可以得到以下幾點啟示：

（一）在大學(xué)英語教學(xué)中，要重視學(xué)生英語聽力能力的培養(yǎng)

“大學(xué)英語四級和六級考試改革多次，題目形式和分值設(shè)置變化很大，考試要求已經(jīng)從原來的應(yīng)試英語變成了素質(zhì)英語。對現(xiàn)在的在校大學(xué)生來說，要轉(zhuǎn)變以往的英語學(xué)習(xí)方法，特別是加大聽力的訓(xùn)練?！弊罱谝粋€關(guān)于國內(nèi)英語考試項目的研討會上，新東方教育科技集團(tuán)的專家們提出了以上觀點。所以聽力能力的培養(yǎng)在大學(xué)英語教學(xué)中必須受到重視。

（二）在大學(xué)英語聽力教學(xué)中，對學(xué)生要授之以魚，更要授之以漁

在大學(xué)英語聽力教學(xué)中，我們在讓學(xué)生聽懂聽力原文的同時，應(yīng)該更加注重聽力解題技巧的教授并且引導(dǎo)學(xué)生主動對聽力材料進(jìn)行科學(xué)的分析，最終提高英語聽力能力。

參考文獻(xiàn)：

\[1\]陳幼平.大學(xué)英語四級考試歷年全真試卷\[M\].青島:中國海洋大學(xué)出版社,2007.

\[2\]沙云龍.大學(xué)英語四級考試歷年全真試題解析\[M\].北京:群言出版社,2007.

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英語專業(yè)四級考試考察全國綜合性大學(xué)英語專業(yè)學(xué)生，目的是全面檢查已學(xué)完英語專業(yè)四級課程的學(xué)生是否達(dá)到教學(xué)大綱所規(guī)定的各項要求，考核學(xué)生運用各項基本技能的能力以及學(xué)生對語法結(jié)構(gòu)和詞語用法的掌握程度，既測試學(xué)生的綜合能力，也測試學(xué)生的單項技能。同時，也是評估教學(xué)質(zhì)量，推動校際交流的一種手段。[1]英語專四考試是衡量學(xué)生語言能力和學(xué)校教學(xué)水平的一把重要的標(biāo)尺，因此在高校的英語專業(yè)教學(xué)中受到普遍重視。

近年來，英語專業(yè)四級考試的語法部分出現(xiàn)了與以往不同的新題型，并呈現(xiàn)出比重逐年增加的趨勢。以往的專四考試的語法部分主要是考一些語法知識的應(yīng)用------主要是根據(jù)語法規(guī)則，選擇正確的選項完成句子。2008年以來，開始出現(xiàn)一些考察語法概念的新題型，如考察學(xué)生對句子結(jié)構(gòu)的理解，分析句子畫線部分的語法功能。通過分析近5年的英語專四試題，可以發(fā)現(xiàn)：專四試題中15道語法中，語法概念題占到了相當(dāng)?shù)谋戎亍?/p>

以2014年專四試題53題為例：

53.Which of the following italicized parts is used as an object complement？

A. The front door remained locked. B. The boy looked disappointed.

C. Nancy appeared worried. D. He seemed to have no money left.

本題考查學(xué)生對句子結(jié)構(gòu)的掌握，ABC選項為系表結(jié)構(gòu)（系動詞+過去分詞），斜體部分的形容詞作表語，而D選項過去分詞left用來形容賓語money，因此正確選項為D。

從本校的情況來看，學(xué)生普遍反映這類題型較難，原因如下：

1.此類題型與以往的側(cè)重語法應(yīng)用的題型差別較大。學(xué)生們在初高中階段所做的大量試題都是側(cè)重應(yīng)用方面。很多學(xué)生雖然會做題，但是對句子的語法結(jié)構(gòu)未必熟悉。

2.對英文的術(shù)語感到陌生。中國的學(xué)生都是用中文來學(xué)習(xí)英語語法。雖然學(xué)生知道定語、表語、同位語、補足語等術(shù)語，但是對它們的英文表達(dá)卻一竅不通，這就導(dǎo)致了在考試中很多學(xué)生連題目都看不懂，更談不上選擇了。

二、專四新題型對綜合英語教學(xué)的新要求

全國高等院校英語專業(yè)四級考試目的在于考查英語專業(yè)基礎(chǔ)階段學(xué)生的英語語言綜合運用能力，它既是對專業(yè)二年級學(xué)生進(jìn)行的基礎(chǔ)階段終點測試，又是一種較全面地檢驗學(xué)生真實水平的權(quán)威性測試。但就當(dāng)前綜合英語課的教學(xué)現(xiàn)狀來說，還難以達(dá)到培養(yǎng)合格英語人才的客觀要求。對于提高學(xué)生專業(yè)四級過級率的作用發(fā)揮上，也還有較大的提升空間。所以，改革綜合英語課教學(xué)模式，努力提 升教學(xué)質(zhì)量。確保學(xué)生順利通過專業(yè)四級考試，已成為綜合英語課教學(xué)必須解決的現(xiàn)實問題。[2]

針對專四考試語法部分出現(xiàn)的新題型，綜合英語課程的教學(xué)方式應(yīng)及時做出調(diào)整：

1、在課文里強化語法概念。在課文里通過大量、反復(fù)地結(jié)構(gòu)分析強化學(xué)生的語法概念。學(xué)生們在中學(xué)階段已掌握了基礎(chǔ)語法，在綜合英語課堂上，教師應(yīng)把重點放在對基礎(chǔ)語法的復(fù)習(xí)與鞏固上。對于課文中出現(xiàn)的復(fù)雜句式，應(yīng)詳細(xì)剖析句型結(jié)構(gòu)， 及時總結(jié)重要的語法項目，強化英語專四級考試中經(jīng)常出現(xiàn)的語法結(jié)構(gòu)。[3]

2、盡量使用英文講解語法，這樣學(xué)生自然熟悉了語法概念的英文說法，從而在考試中應(yīng)對自如。英文講解語法應(yīng)采取循序漸進(jìn)的方式，并伴以中文解釋，不斷重復(fù)以加強學(xué)生對英文語法概念的理解。

3、鼓勵學(xué)生通過朗讀課文培養(yǎng)英語語感。綜合英語課的課文大多篇幅長且難度高。學(xué)生通過反復(fù)朗讀課文，不僅可以解決詞匯語法的問題，更重要的是，可以幫助學(xué)生更好地理解文章中的長、難句。通過堅持不懈的努力，較好地英語這門語言的遣詞構(gòu)句的規(guī)律。

三、以英語專業(yè)四級為導(dǎo)向改革綜合英語的教學(xué)模式

1、 采取互動式教學(xué)模式。教師就可以采用不同的教學(xué)方法，如討論式、啟發(fā)式教學(xué)法，采用組織復(fù)述課文、討論作者觀點等不同的課堂教學(xué)活動，讓學(xué)生成為課堂的主角。也可以組織學(xué)生間的辯論和問答。在這一過程中，教師的語言應(yīng)該是啟發(fā)性的、開放性的，這樣就能讓學(xué)生自由交流。從而提高學(xué)生的語言組織和語言輸出能力 。

2、改革教學(xué)模式。構(gòu)建以綜合語言能力培養(yǎng)為目標(biāo)的英語課堂。傳統(tǒng)的英語精讀教學(xué)

多以講解知識點、翻譯課文為主。這種模式最大的弊端就是忽視了對學(xué)生綜合語言能力的培養(yǎng)。而新的英語專業(yè)四級考試大綱增加了對綜合能力和交際能力考查的比重。要求學(xué)生打下良好語言基本功。 聽、說、讀、寫、譯各種技能均衡發(fā)展。解決問題的方法就是引入任務(wù)型教學(xué)模式。教學(xué)任務(wù)圍繞一個中心，開展形式多樣的教學(xué)活動。引導(dǎo)學(xué)生在完成教學(xué)任務(wù)時，綜合應(yīng)用所學(xué)知識 .提高英語綜合運用能力。[4]

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關(guān)鍵詞： 集體備課 四個“結(jié)合” 四個“意識”

一、加強集體備課的重要性和必要性

備課是進(jìn)行課堂教學(xué)的前提，是上好一堂課的關(guān)鍵。集體備課是備課的一種重要形式，是對教學(xué)工作進(jìn)行全程優(yōu)化的校本教研活動。圍繞課堂教學(xué)，通過集體參與，共同討論，互相啟發(fā)，集思廣益和教后反思，有利于教師在備課過程中較好掌握課堂教學(xué)的基本環(huán)節(jié)，搞好課堂教學(xué)；有利于教師在備課過程中進(jìn)行教學(xué)研究和討論，改進(jìn)和創(chuàng)新教學(xué)方法，提高課堂教學(xué)效益；有利于改進(jìn)學(xué)校備課現(xiàn)狀，促進(jìn)教師的專業(yè)成長和發(fā)展，提高教師隊伍素質(zhì)。

二、實施四個“結(jié)合”，優(yōu)化集體備課

1.集體備課與課堂觀摩相結(jié)合

一方面，集體備課主要是研究教材處理及教學(xué)設(shè)計問題，研究教材的目的是為了提高課堂教學(xué)效益，教材處理是否恰當(dāng)，教學(xué)過程設(shè)計是否合理，最終要落實到課堂上，通過課堂教學(xué)來檢驗。另一方面，研究課堂教學(xué)，必須先研究教材，教材是依托，備好課是上好課的前提，課堂教學(xué)中存在的問題，需要通過集體備課活動研究解決。因此，只有把二者有機結(jié)合起來，才能達(dá)到以教材促課堂，以課堂帶教材的目的，才能縮短備課與上課的距離，使集體備課更加貼近課堂、貼近學(xué)生實際。

2.研究教材與研究課標(biāo)相結(jié)合

課程標(biāo)準(zhǔn)是教材編寫的依據(jù)，研究教材必須首先研究課標(biāo)，必須以課標(biāo)為指導(dǎo)，將新課標(biāo)的理念、要求貫穿于教材研究中，滲透在教案設(shè)計中。只研究教材不研究課標(biāo)，勢必導(dǎo)致研究的膚淺，高度的缺乏，甚至方向的偏離，影響集體備課的效果。

3.集體備課與個體備課相結(jié)合

集體備課解決了教材的處理和教學(xué)過程的設(shè)計等實際問題，但不能代替教師個體的備課活動。其一，集體備課之前，教師需要對教材進(jìn)行閱讀思考，收集相關(guān)的信息資料，并對教學(xué)過程進(jìn)行初步設(shè)計，沒有個體的充分準(zhǔn)備，集體研討就無法深入進(jìn)行。其二，集體備課之后，教師需要結(jié)合本班學(xué)生的實際及個人教學(xué)風(fēng)格，對形成的共案進(jìn)行修改完善，形成個性化教案，在教案實施過程中，要根據(jù)學(xué)生的學(xué)習(xí)情況及時調(diào)整教學(xué)方案，進(jìn)行二次備課。第三，施教之后，教師要總結(jié)反思，使研究工作得以升華。因此，個體備課是集體備課的基礎(chǔ)、延伸和提高，集體備課是個體備課成果的展現(xiàn)、交流和匯總，離開個體備課，集體備課就失去了基礎(chǔ)，就難以達(dá)到預(yù)期的效果。

4.集體備課與專題研究相結(jié)合

不同類型的教材、不同章節(jié)的內(nèi)容，在處理方式、教學(xué)過程安排、教學(xué)方法的運用上都有區(qū)別。因此，要針對不同類型教材的特點，開展專題性研究，重點探討其共同特點、處理策略、解決方法等規(guī)律性問題，達(dá)到研究一課解決一類、突破一例、帶動一片的效果，達(dá)到舉一反三、觸類旁通的目的。

三、樹立四個“意識”，增強集體備課效果

1.合作意識

合作是進(jìn)行集體備課的前提條件。集體備課時要創(chuàng)造一種平等、民主，互相尊重、互相合作的氛圍。對每一階段的工作，備課組教師都要有明確的分工。在進(jìn)行專項復(fù)習(xí)時，要根據(jù)每位教師的長處，備課組長指定專人負(fù)責(zé)，準(zhǔn)備閱讀、改錯和書面表達(dá)等練習(xí)材料。

2.整體意識

集體備課時，教師要有整體意識。例如，第一次集體備課時要縱覽全局，制訂整個學(xué)期或整個學(xué)年的教學(xué)計劃；要注意教材各章節(jié)之間的內(nèi)在聯(lián)系。

3.超前意識

教師超前集體備課，不僅能增強教學(xué)的目的性和針對性，而且有利于將問題消滅于萌芽狀態(tài)。在制訂好整體教學(xué)計劃后，集體備課時最好能提前準(zhǔn)備一、兩個單元的課。

4.反思意識

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一、農(nóng)村義務(wù)經(jīng)費保障機制實施后各級政府支出責(zé)任的變化

教育經(jīng)費短缺一直是制約農(nóng)村義務(wù)教育發(fā)展的主要因素之一。**年財政體制改革后，農(nóng)村義務(wù)教育從“以鄉(xiāng)為主”變成了“以縣為主”，但由于縣仍屬于較低層級政府，大多財政收入不足，難以有效解決解決教育經(jīng)費問題。**年《國務(wù)院關(guān)于深化農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制改革的通知》提出，“逐步將農(nóng)村義務(wù)教育全面納入公共財政保障范圍，建立中央和地方分項目、按比例分擔(dān)的農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制”。新機制是對“以縣為主”管理體制的完善，強調(diào)了政府在義務(wù)教育經(jīng)費投入中的責(zé)任，在免除學(xué)雜費、免除貧困家庭學(xué)生教科書費、寄宿生生活費補助、提高公用經(jīng)費水平、校舍維修改造費用等方面，提出了各級政府分擔(dān)的比例，并要求省級政府增加轉(zhuǎn)移支付力度，保障中小學(xué)教師工資經(jīng)費。以四川省為例，近年來，教育經(jīng)費來源主要出現(xiàn)三個變化：

農(nóng)村稅費改革前，教育經(jīng)費主要來自：（1）各級政府的投入，（2）向農(nóng)民收取教育費附加、教育糧集資、學(xué)生家長捐資，（3）向?qū)W生收取學(xué)雜費，（4）對外招商引資。

農(nóng)村稅費改革后，教育經(jīng)費主要來自：（1）上級轉(zhuǎn)移支付，（2）縣鄉(xiāng)政府的投入，（3）向?qū)W生收取學(xué)雜費。

**年實施農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制后：義務(wù)教育階段學(xué)生全部免除學(xué)雜費，由中央、省、市專項補助；公用經(jīng)費、危房改造等經(jīng)費支出由各級政府分項目按比例分擔(dān)。以四川省安岳縣為例，各級政府支出責(zé)任分擔(dān)比例為：

免除學(xué)雜費：由中央財政負(fù)擔(dān)80%，省財政負(fù)擔(dān)20%。貧困家庭免教科書費：由中央財政全部負(fù)擔(dān)。貧困寄宿生補助：由縣級財政負(fù)擔(dān)。公用經(jīng)費（達(dá)省基本標(biāo)準(zhǔn)）：由中央財政負(fù)擔(dān)80%，省級財政負(fù)擔(dān)20%。校舍維修改造費用：由中央財政負(fù)擔(dān)50%，省級財政負(fù)擔(dān)40%，市財政負(fù)擔(dān)10%。教師工資：維持原體制安排，由縣級財政負(fù)擔(dān)。

二、農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制實施后存在的問題

**年是新機制實施的第一年，從四川省的情況來看，全省總體進(jìn)展良好，但仍面臨一些矛盾和問題，其中既有長期積累、實施新機制后更加凸顯的歷史欠賬問題，也有新機制實施后出現(xiàn)的新問題。

1、公用經(jīng)費依然緊張，學(xué)校運轉(zhuǎn)困難。

稅費改革前農(nóng)村中小學(xué)公用經(jīng)費的來源主要來自雜費，還有一部分來自農(nóng)村教育費附加。稅費改革后，雜費成了公用經(jīng)費唯一的來源渠道；隨著治理教育亂收費，許多原來用來補充學(xué)校公用經(jīng)費的收費項目被取消。新機制實施以后，公共經(jīng)費由中央和省財政全額負(fù)擔(dān)，但比原收費額有所減少。如安岳縣**年義務(wù)教育階段學(xué)雜費、信息技術(shù)費、蒸飯費等收入達(dá)4245萬元；實施新機制后，免收學(xué)雜費，取消信息技術(shù)費、蒸飯費，而上級下達(dá)的上半年免雜費專項資金1715萬元，全年預(yù)計3430萬元，將減少815萬元。同時，由于公用經(jīng)費按生均劃撥，對于規(guī)模較大的學(xué)校由于規(guī)模效應(yīng)還可以維持，對于規(guī)模較小的學(xué)校，要保障正常的運營存在更大的困難。

2、教師實際收入減少，地方性津補貼難以兌現(xiàn)。

教師工資又包括基本工資、補助工資和其他工資等項。在教師工資由縣財政統(tǒng)一支付以后，基本工資部分基本能夠到位，但其僅占教師工資的50%左右，除此之外的補助和津貼，卻取決于各地的財政狀況，不同省、不同縣、甚至不同鄉(xiāng)鎮(zhèn)之間都存在較大差異。在部分財政困難的地區(qū)，實施新機制后，教師地方性補貼和社會保障政策不能全部落實，特別是鄉(xiāng)鎮(zhèn)學(xué)校原來發(fā)放的課時津貼、績效考核獎勵等沒有了資金來源，教職工實際收入有所減少。如安岳縣對中小學(xué)教師有兩項地方性津補貼政策，分別是每月93元的地方性津補貼和75元的適當(dāng)補貼。這兩項津補貼均是各部門從包干經(jīng)費結(jié)余中解決，實行新機制后，學(xué)校沒有經(jīng)費來源，無法兌現(xiàn)地方性津補貼。據(jù)調(diào)查，安岳縣小學(xué)教師月平均實際收入減少幾十到幾百元不等，最多的在400元以上。教師的工作積極性受到影響。

3、農(nóng)村中小學(xué)危房改造資金依然短缺。

由于農(nóng)村中小學(xué)校舍大多修建于80年代之前，目前正處于需要集中改造時期。據(jù)安岳縣的統(tǒng)計，截至**年底，全縣中小學(xué)危房10.1萬平方米，危房率達(dá)到8.9%；同時每年還將新增4.4萬平方米危房。農(nóng)村稅費改革前，中小學(xué)校舍修建和危房改造資金主要應(yīng)來源于農(nóng)村教育費附加和教育集資，預(yù)算內(nèi)撥款比例很小；另一方面，教育費附加和教育集資還被大量挪用于支付教師工資，造成經(jīng)費需求和供給的巨大缺口。稅費改革后教育集資被取消，上級財政對校舍維修改造資金按照400元/平方米補助；但安岳地處丘陵地區(qū)，建筑材料運距遠(yuǎn)，房屋造價高，平均造價達(dá)到450元左右，校舍維修經(jīng)費面臨較大缺口。

4、教育債務(wù)壓力難以化解。

教育負(fù)債在各個縣（市、區(qū)）是普遍現(xiàn)象。據(jù)統(tǒng)計，四川省“普九“債務(wù)達(dá)到20多億元，絕大部分為農(nóng)村教育欠債，其中包括銀行貸款、欠施工隊的工程款、以及大量對教師和其他個人的借款。截止**年底，安岳縣中小學(xué)教育債務(wù)總額為16248.3萬元，其中鄉(xiāng)鎮(zhèn)中小學(xué)教育債務(wù)總額7912.9萬元，縣直學(xué)校債務(wù)總額8335.4萬元。農(nóng)村稅費改革前，學(xué)校通常將所收的教育費附加以及部分學(xué)雜費用于歸還借款利息或部分本金。新機制實施后，農(nóng)村教育費附加取消，學(xué)雜費也大幅度減少，而國家明確規(guī)定補助資金不能用于歸還欠債，學(xué)校還債的壓力進(jìn)一步加劇。

三、完善農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制

對于當(dāng)前我國“以縣為主”的農(nóng)村義務(wù)教育管理體制，在事權(quán)劃分上并沒有太大異議，主要問題在于支出責(zé)任重心偏低，導(dǎo)致地方財力與事權(quán)不匹配。因此，在公共財政框架下，明確各級政府的財政責(zé)任，建立農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費分級分擔(dān)機制和財政轉(zhuǎn)移支付制度,加大中央、省、地市承擔(dān)義務(wù)教育的責(zé)任，減輕縣級政府的財政支出壓力，是確保義務(wù)教育經(jīng)費穩(wěn)定來源和穩(wěn)定增長的根本途徑。

1、將農(nóng)村中小學(xué)教師工資納入分擔(dān)機制。

教育經(jīng)費主要包括三個支出大項：教師工資、公用經(jīng)費和校舍建設(shè)維修經(jīng)費。其中，工資支出沒有列入農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費保障機制的分擔(dān)范圍，仍按原體制由地方承擔(dān)。事實上，教師工資恰恰是義務(wù)教育經(jīng)費支出中最大的一項，全國普通小學(xué)教育經(jīng)費中75%用于工資支出，農(nóng)村小學(xué)達(dá)到77%；初中階段教師工資支出也占教育經(jīng)費的66%，農(nóng)村地區(qū)達(dá)到71%。因此，如果中央、省、市等上級政府不能在工資支出部分承擔(dān)更大的責(zé)任，農(nóng)村義務(wù)教育經(jīng)費緊張問題將很難得到有效緩解。同時，針對基本工資之外的補助和其他工資占有較大比重，建議不僅將基本工資納入分擔(dān)機制，而且也要在核定各地補助工資標(biāo)準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，將中西部地區(qū)農(nóng)村中小學(xué)教師工資中的補助和其他工資部分也納入分擔(dān)范圍。如西部地區(qū)基本工資、補助工資和其它工資由中央財政全部承擔(dān)；中部地區(qū)基本工資由中央財政承擔(dān)，補助和其他工資由省級財政承擔(dān)；東部地區(qū)，基本工資、補助工資和其他工資由省級財政和縣級財政各承擔(dān)50%。

2、確定全國公用經(jīng)費和基本建設(shè)經(jīng)費均等化標(biāo)準(zhǔn)，提高經(jīng)費保障水平。

新機制中公用經(jīng)費標(biāo)準(zhǔn)的確定存在以下幾個方面的問題：（1）制定標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)限在省一級，各地制定的標(biāo)準(zhǔn)存在較大差異，不利于義務(wù)教育的均衡發(fā)展。（2）各地在制定公用經(jīng)費標(biāo)準(zhǔn)時，往往首先考慮財政承擔(dān)能力，而不是學(xué)校實際開支需要，因而公用經(jīng)費標(biāo)準(zhǔn)一般很低，難以滿足學(xué)校維持正常運轉(zhuǎn)的需要。（3）公用經(jīng)費按生均劃撥，導(dǎo)致規(guī)模較小的鄉(xiāng)鎮(zhèn)學(xué)校經(jīng)費嚴(yán)重不足。

針對以上問題，建議將生均公用經(jīng)費標(biāo)準(zhǔn)的制定權(quán)由省級上調(diào)至中央，制定全國統(tǒng)一的生均公用經(jīng)費定額和撥付標(biāo)準(zhǔn)，確保全國所有義務(wù)教育學(xué)校按照教學(xué)大綱要求開設(shè)課程和完成教學(xué)環(huán)節(jié)，并約束地方政府建立保證公用經(jīng)費支出水平不斷提高的機制。另外，在制定經(jīng)費撥付標(biāo)準(zhǔn)以及實際撥付過程中，應(yīng)首先確定維持小規(guī)模學(xué)校運行的最低基本開支，避免出現(xiàn)雖然公用經(jīng)費達(dá)到按生均標(biāo)準(zhǔn)、卻難以維持學(xué)校正常運行的現(xiàn)象。

建立校舍維修改造長效機制，則需要在新機制的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確兩個問題：（1）在均等化的目標(biāo)下，制定全國統(tǒng)一的校舍建設(shè)最低標(biāo)準(zhǔn)；在此基礎(chǔ)上，根據(jù)各地實際建筑成本，確定資金規(guī)模。（2）明確各級政府支出責(zé)任，合理確定分擔(dān)比例。

3、提高教育資源配置的效率。

義務(wù)教育經(jīng)費一方面面臨總體投入不足的問題，另一方面，現(xiàn)有短缺的經(jīng)費也存在配置不良的問題，既有“外延發(fā)展”造成的結(jié)構(gòu)不良，重復(fù)投資，重復(fù)建設(shè)問題；也有配置過程中對各個地區(qū)、各個利益群體分配不合理、不公平的問題；更有甚者，還有少數(shù)干部、公款吃喝，浪費了大量的教育資源。實現(xiàn)教育資源的優(yōu)化配置，必須在公平原則下推動義務(wù)教育的均等化，為此，首先，應(yīng)盡快制定全國義務(wù)教育均等化標(biāo)準(zhǔn)；其次，強化各級政府在資源配置中的責(zé)任，在財政支出中保障義務(wù)教育的優(yōu)先發(fā)展地位，同時教育投入應(yīng)體現(xiàn)公平原則；第三，探索改革公平服務(wù)供給機制，建立公共服務(wù)購買制，實現(xiàn)供給多元化，在競爭中促進(jìn)教育資源的優(yōu)化配置。

篇9

人教版普通高中課程標(biāo)準(zhǔn)實驗教科書《語文2》（必修）選錄了東晉思想家王羲之的《蘭亭集序》。這篇課文不僅言詞艱深，而且思想主題深奧。單靠課下注釋學(xué)生很難理解和把握，教師也不能越俎代庖，以自己的分析講解代替學(xué)生的獨立解讀，更不能照搬教學(xué)參考書，簡單應(yīng)付，敷衍了事。語文課程標(biāo)準(zhǔn)要求：學(xué)生學(xué)習(xí)中國古代優(yōu)秀作品，要體會其中蘊涵的中華民族精神，為形成一定的傳統(tǒng)文化底蘊奠定基礎(chǔ)。況且，思想主題正是《蘭亭集序》的精髓之所在，必須幫助學(xué)生解讀。因此，我選擇采用探究式教學(xué)法，引導(dǎo)學(xué)生進(jìn)行合作探究，并收到了良好的教學(xué)效果。

筆者發(fā)現(xiàn)在教學(xué)中很多教師會忽視課文第一、二段敘述和描寫的文字所蘊涵的現(xiàn)世思想，因此，針對課文第一、二自然段，我向?qū)W生提出了以下幾個問題：在這兩段文字中，能夠讓作者感覺到“信可樂也”的快樂元素有哪些？學(xué)生快速討論后給出了以下答案：讓作者感覺“可樂”的元素有（1）美好的時節(jié)“暮春之初”；（2）高朋滿座“群賢畢至”；（3）景色優(yōu)美“崇山峻嶺，茂林修竹”“清流激湍，映帶左右”；（4）雅致的娛樂活動“流觴曲水”“游目騁懷”。我當(dāng)即追問：生活中當(dāng)你遭遇這些元素時，你會有怎樣的感受呢？學(xué)生們的熱情被激發(fā)起來了，并積極踴躍地回答：情不自禁、感受快樂、享受快樂、陶醉、盡情等等。最后我作小結(jié)：作者所寫是真實直觀的樂事，所感是凡世的快樂，是真性情的流露，不矯揉造作，不虛誕空談，所以說，作者追求現(xiàn)世的快樂。學(xué)生們一致認(rèn)同。

針對第三、四自然段作者集中的議論，我分層設(shè)置了三個問題：（1）第三段中作者綜觀人生百態(tài)，表達(dá)了怎樣的生死觀？（怎樣看待生死）（2）第四段中，作者追懷古圣先賢，流露出怎樣的價值觀？（應(yīng)該怎樣活著）（3）你認(rèn)為應(yīng)該怎樣概括這篇課文的主題思想？學(xué)生們的回答非常精彩，甚至有些出乎我的意料。他們認(rèn)為，第三段中作者統(tǒng)觀人生百態(tài)，看到人生雖然取舍不一，道路不同，生活方式不同，但是生命的得與失、滿足與缺憾、衰老與死亡、情易事遷，都會引發(fā)無限的感慨。這是超越生死界限，對人生、對生命的參悟。同時作者認(rèn)同“修短隨化，終期于盡”，也流露出對人生的些許無奈和失落。所以，在段尾處作者痛慨生死之重大。第四段中，作者似乎在“昔人”那里找到了歸屬感，得到了慰藉。他否認(rèn)了莊子的“一死生”“齊彭殤”思想，認(rèn)為它們虛誕空幻；認(rèn)識到對生的執(zhí)著、對死的排斥是人們共有的情感；要效仿“昔人”，為后人留下興懷之致。對課文思想主題的歸納，學(xué)生們各有不同，有的認(rèn)為是重視生死，活在當(dāng)下；有的認(rèn)為是否認(rèn)空談，重視現(xiàn)實；有的認(rèn)為人生短暫，要珍惜生命，務(wù)實作為。……褒貶之中表達(dá)了積極向上的人生觀和價值觀。

語文課程標(biāo)準(zhǔn)指出：在進(jìn)行閱讀指導(dǎo)時，教師只是課堂教學(xué)活動的組織者和促進(jìn)者，只是與學(xué)生平等交流的對話者之一，要引導(dǎo)學(xué)生與文本展開對話與交流，為學(xué)生閱讀創(chuàng)設(shè)良好環(huán)境，提供有利條件。我認(rèn)為，探究式教學(xué)法具備很多優(yōu)勢，更有利于活躍課堂氣氛，促進(jìn)師生平等交流，實現(xiàn)對文本的個性化解讀，非常值得借鑒和嘗試。

（作者單位：河南省宜陽縣第一高級中學(xué)）

篇10

內(nèi)容提要: 上市公司破產(chǎn)重整往往涉及公司集團(tuán)，而我國《企業(yè)破產(chǎn)法》建立在單一企業(yè)模式的基礎(chǔ)上，沒有考慮到公司集團(tuán)化經(jīng)營的特殊情況。我國的上市公司重整實踐已涉及公司集團(tuán)重整的特別問題。在公司集團(tuán)破產(chǎn)程序的設(shè)計中，在程序上要考慮聯(lián)合申請問題、不同法院之間程序協(xié)調(diào)問題以及破產(chǎn)程序中止的效力范圍；在公司集團(tuán)的資產(chǎn)處置上，會涉及實質(zhì)合并、債權(quán)居次、攤付令、公司集團(tuán)內(nèi)部融資等問題。

 

 

    在我國現(xiàn)有的上市公司重整案件中，已出現(xiàn)涉及公司集團(tuán)內(nèi)部成員的情況，而目前的《企業(yè)破產(chǎn)法》中并不存在處理這種公司集團(tuán)破產(chǎn)的法律規(guī)則，因而，對于集團(tuán)破產(chǎn)時的法律問題進(jìn)行研究具有非常重要的意義。為解決針對單一實體設(shè)計的破產(chǎn)法律規(guī)則與公司集團(tuán)化經(jīng)營的經(jīng)濟現(xiàn)實之間的矛盾，許多國家的法院和破產(chǎn)管理人在處理涉及公司集團(tuán)破產(chǎn)的問題時形成了很多具體的做法，這些做法可以為解決我國上市公司重整過程中所涉及的公司集團(tuán)破產(chǎn)的問題提供參考借鑒。

    一、公司集團(tuán)破產(chǎn)的法律規(guī)范原則

    在整個公司集團(tuán)陷入財務(wù)危機之時，考慮是否應(yīng)當(dāng)有適用于公司集團(tuán)破產(chǎn)的特別規(guī)則具有重要的意義。盡管有些國內(nèi)法如稅法等會對公司集團(tuán)作出一定的規(guī)定，但大多數(shù)對公司集團(tuán)進(jìn)行調(diào)整的法律制度均建立在獨立實體方法上。很多國家的破產(chǎn)法中沒有規(guī)定對企業(yè)集團(tuán)的特別的法律調(diào)整方法。這有可能在公司集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，導(dǎo)致破產(chǎn)程序的成本增加，并且會造成某種不公平的情形。在企業(yè)集團(tuán)的多個企業(yè)陷入破產(chǎn)的情況下，如果法律缺乏明確規(guī)定，只能對不同的實體分別適用單獨的破產(chǎn)程序。要是沒有一個有效的制度對分別開始的破產(chǎn)程序進(jìn)行協(xié)調(diào)的話，分別進(jìn)行的破產(chǎn)程序可能會耗費更多的破產(chǎn)財產(chǎn)，從而不利于對債權(quán)人的債權(quán)清償。

    （一）獨立實體方法與單一企業(yè)方法

    在對公司集團(tuán)的法律調(diào)整過程中，有兩種比較主要的調(diào)整方法：獨立實體方法和單一企業(yè)方法。在對公司集團(tuán)的調(diào)整中，這兩種方法也可以并用。

    獨立實體方法強調(diào)集團(tuán)中每個公司的獨立法律人格，因此，集團(tuán)中的每個公司的股東對其持股的公司以其出資為限承擔(dān)有限責(zé)任，而集團(tuán)中的成員公司的董事也僅對其擔(dān)任董事的公司負(fù)有義務(wù)。這種調(diào)整方式意味著作為集團(tuán)成員的公司的負(fù)債是其自己的債務(wù)，一般不能抽調(diào)集團(tuán)其他公司的資產(chǎn)來償還這些債務(wù)。一個集團(tuán)成員對外簽訂的合同不能自動地涉及集團(tuán)的其他成員。

    單一企業(yè)辦法更加強調(diào)經(jīng)濟生活的現(xiàn)實，因此，將公司集團(tuán)看作單一的經(jīng)濟單位，集團(tuán)的經(jīng)營是為了實現(xiàn)整個集團(tuán)的利益或者是集團(tuán)中主導(dǎo)成員的利益，而不是單獨成員的利益。為此，集團(tuán)成員可以互相借貸；為實現(xiàn)集團(tuán)整體財務(wù)結(jié)構(gòu)和戰(zhàn)略的要求，可以允許集團(tuán)中的成員虧損經(jīng)營或者投資不足。資產(chǎn)和負(fù)債可以以不同方式在集團(tuán)各成員之間轉(zhuǎn)移，集團(tuán)成員之間可以以優(yōu)惠條件進(jìn)行集團(tuán)內(nèi)部貸款、擔(dān)?；蛘咂渌呢攧?wù)安排。

    企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營的經(jīng)濟現(xiàn)實要求法律在一定范圍內(nèi)適用單一企業(yè)方法對于企業(yè)集團(tuán)法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。在德國，法律將涉及上市公司的企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)分為三類，對企業(yè)集團(tuán)適用針對公司治理和責(zé)任的單一企業(yè)原則。這三種企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)包括一體化集團(tuán)、合同集團(tuán)和事實集團(tuán)。在一體化集團(tuán)中，母公司擁有對子公司的特定比例的股份，因此能夠在子公司中通過行使投票權(quán)來實現(xiàn)將母子公司一體化的目標(biāo)。母公司對子公司的負(fù)債負(fù)有連帶責(zé)任，因而對子公司有絕對的管理權(quán)。在合同集團(tuán)中，兩個公司各出特定比例的股東訂立合同，賦予一個公司（母公司）管理另一個公司（子公司）的權(quán)利，條件是這種管理符合母公司或者整個集團(tuán)的利益。給予母公司控制權(quán)可以使少數(shù)股東和債權(quán)人得到更好的保護(hù)。在事實集團(tuán)中，盡管沒有股權(quán)或者合同的正式安排，但是母公司對子公司有直接或者間接的支配權(quán)。形成事實集團(tuán)要求母公司系統(tǒng)地參與受控公司的事務(wù)。新西蘭的公司法中采用了單一企業(yè)原則，母公司全部或者部分所有的子公司的董事可以為母公司而非子公司的利益行事，對簡化集團(tuán)合并程序作出了規(guī)定；立法還允許發(fā)出攤付令和實質(zhì)合并令或者集中令。在美國，單一企業(yè)概念已經(jīng)影響到破產(chǎn)法，以撤銷特定的集團(tuán)內(nèi)交易，支持集團(tuán)內(nèi)擔(dān)保，并在有限的情況下達(dá)成實質(zhì)性合并，法院還有權(quán)在清算集團(tuán)實體時，改變債權(quán)的優(yōu)先順序，方法是將集團(tuán)內(nèi)對該實體的貸款作為股本而非債務(wù)進(jìn)行處理，或?qū)⒓瘓F(tuán)內(nèi)對該實體的貸款列于外部債權(quán)人的債權(quán)之后。

    （二）破產(chǎn)法對于公司集團(tuán)的規(guī)范

    破產(chǎn)法對于公司集團(tuán)破產(chǎn)的規(guī)范，其著眼點應(yīng)當(dāng)放在三個方面。其一，是否允許集團(tuán)內(nèi)部融資。在集團(tuán)內(nèi)部個別成員陷入破產(chǎn)境地時，是否允許集團(tuán)中的母公司或者具有控制權(quán)的集團(tuán)成員對該公司提供融資，并且同意將集團(tuán)內(nèi)部債權(quán)在清償順位上排在外部債權(quán)之外，以此種方式來避免集團(tuán)成員破產(chǎn)。其二，目前已有的對公司集團(tuán)破產(chǎn)的規(guī)范主要表現(xiàn)在采用單一實體的方式對公司集團(tuán)破產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整的做法，但是目前缺乏一個在何種情況下，應(yīng)當(dāng)采用單一實體的對待方式的指導(dǎo)原則。其三，在對待高度集中的公司集團(tuán)和內(nèi)部成員具有高度獨立性的公司集團(tuán)，破產(chǎn)法規(guī)則是否應(yīng)存在區(qū)別。在集團(tuán)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)不集中，各部分之間依賴度不高的情況下，各個企業(yè)資產(chǎn)互不關(guān)聯(lián)，一個或者多個成員的破產(chǎn)可能不會影響到其他企業(yè)。而在關(guān)聯(lián)度高的情況下，一個成員的破產(chǎn)有可能會給其他成員造成財務(wù)困境。

    二、我國上市公司重整實踐中的公司集團(tuán)處理方式

    上市公司往往是企業(yè)集團(tuán)的組成部分，在上市公司重整的過程中，其所在企業(yè)集團(tuán)的其他企業(yè)也會面臨進(jìn)入重整程序的問題。我國《企業(yè)破產(chǎn)法》是以單一企業(yè)作為企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)模式來設(shè)計破產(chǎn)制度的，在法律中沒有涉及企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)時的特別處理問題，由此其成為一個實踐課題。我國的上市公司重整實踐在處理公司集團(tuán)破產(chǎn)的問題上，經(jīng)歷了一個從獨立實體處理方式到尊重公司集團(tuán)作為企業(yè)聯(lián)合的經(jīng)濟本質(zhì)的過程。

    在我國上市公司重整實踐之初，重整過程中遵循的是獨立實體原則，即將公司集團(tuán)的不同公司看做獨立實體，進(jìn)行破產(chǎn)管理和資產(chǎn)處置。這一做法是對我國一直以來對企業(yè)集團(tuán)采用獨立實體模式進(jìn)行規(guī)范的延續(xù)。在我國國企改制的過程中，大型企業(yè)集團(tuán)的建立一度是重要的改革方向。但我國一直沒有專門針對企業(yè)集團(tuán)的特別法律規(guī)定。對企業(yè)集團(tuán)法律特點的描述主要出現(xiàn)在規(guī)范性文件中。在企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展過程中，逐步確立了按照母子公司模式，根據(jù)公司法對企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行管理的法律模式?！秶鴦?wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家體改委、國務(wù)院生產(chǎn)辦公室關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點請示的通知》（國發(fā)[1991]71號）首次明確了企業(yè)集團(tuán)的各組成企業(yè)應(yīng)具有法人資格。該通知提出，試點集團(tuán)必須具備以下條件。（1）必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團(tuán)核心。這個核心可以是一個大型生產(chǎn)、流通企業(yè)，也可以是一個資本雄厚的控股公司。（2）必須有多層次的組織結(jié)構(gòu)。除核心企業(yè)外，必須有一定數(shù)量的緊密層企業(yè)；最好還要有半緊密層和松散層企業(yè)。（3）企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)與其他成員企業(yè)之間，要通過資產(chǎn)和生產(chǎn)經(jīng)營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業(yè)與緊密層企業(yè)之間應(yīng)建立資產(chǎn)控股關(guān)系。核心企業(yè)、緊密層企業(yè)與半緊密層企業(yè)之間，要逐步發(fā)展資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)紐帶。（4）企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)和其他成員企業(yè)，各自都具有法人資格。這是企業(yè)集團(tuán)與單個大型企業(yè)的重要區(qū)別。試點企業(yè)集團(tuán)應(yīng)按上述條件組建，現(xiàn)有試點企業(yè)集團(tuán)還不具備這些條件的，要積極完善提高。此后的《國務(wù)院批轉(zhuǎn)國家計委、國家經(jīng)貿(mào)委國家體改委關(guān)于深化大型企業(yè)集團(tuán)試點工作意見的通知》（國發(fā)〔1997〕15號）則進(jìn)一步明確“試點集團(tuán)母公司及其成員企業(yè)在清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，要按照《公司法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行規(guī)范或改建，逐步理順集團(tuán)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)關(guān)系，形成以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司體制”。而在我國公司法中，也沒有針對企業(yè)集團(tuán)做出特別的規(guī)范。因而在我國目前的法律體系中，針對企業(yè)集團(tuán)的法律規(guī)范仍然采用的是獨立實體原則。

    在*st寶碩與*st滄化兩家上市公司的重整中，均采用獨立實體原則進(jìn)行公司集團(tuán)資產(chǎn)處理。在*st寶碩重整開始前，其控股股東寶碩集團(tuán)便進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。[1]在*st滄化重整程序進(jìn)行中，2007年11月，其控股股東滄州化工實業(yè)集團(tuán)有限公司被法院裁定破產(chǎn)清算。[2]2007年12月24日終止破產(chǎn)重整程序后，其兩家控股子公司也進(jìn)入破產(chǎn)清算程序。2008年3月，*st滄化控股子公司滄州滄井化工有限公司被法院裁定破產(chǎn)清算，*st滄化擁有滄井化工的75%的股份，三井物產(chǎn)株式會社擁有其25%的股份。[3]鑒于其破產(chǎn)財產(chǎn)中的機器設(shè)備均位于公司的土地上，而且該等設(shè)備為*st滄化恢復(fù)23萬噸pvc生產(chǎn)所必需，*st滄化于2008年3月16日參加滄井化工破產(chǎn)財產(chǎn)拍賣，以人民幣一億六千元的價格競得滄井化工的破產(chǎn)財產(chǎn)。[4]同月，*st滄化的控股子公司滄州滄驊化工有限公司（以下簡稱“滄驊化工”）也被法院裁定破產(chǎn)清算。[5]滄驊化工為*st滄化的子公司，其中*st滄化持有其51%的股權(quán)，河北滄州化工實業(yè)集團(tuán)有限公司持有其24%的股權(quán)，臺灣中國石油開發(fā)股份公司持有25%的股份。在上述案例中，盡管上市公司與其母公司或子公司同屬一個公司集團(tuán)，但其破產(chǎn)程序按照獨立企業(yè)原則分別進(jìn)行。

    隨著上市公司重整實踐的深入，上市公司重整中逐漸將公司集團(tuán)作為一個整體進(jìn)行考慮，出現(xiàn)了單一實體原則的重整實踐。*st深泰的重整就是這種實踐的一個案例。在破產(chǎn)重整計劃當(dāng)中，*st深泰與旗下4家子公司同時破產(chǎn)重整，*st深泰原有股東讓渡的股權(quán)當(dāng)中有530萬股分別給四家子公司的債權(quán)人抵債，作為對價，*st深泰取得上述4家子公司的全部股權(quán)，進(jìn)而讓4家子公司變身為全資子公司。[6]在法律程序上，采用的是各子公司分別立案合并審理的方式。主要子公司及其債權(quán)人、符合法律規(guī)定的出資人分別提出重整申請，深圳市中級人民法院指派審理深泰集團(tuán)重整案的同一合議庭對各子公司的重整申請同時進(jìn)行立案審查，經(jīng)審查符合受理條件的，分別進(jìn)行立案，受理后由同一合議庭對深泰集團(tuán)重整和主要子公司重整案進(jìn)行合并審理同步進(jìn)行，主要子公司重整案亦指定深泰集團(tuán)管理人為同一管理人，形成集團(tuán)公司整體重整的局面。每個重整案件中的每個環(huán)節(jié)和步驟均應(yīng)符合《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)申報與審核、財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的管理、重整計劃的制定和表決等均應(yīng)當(dāng)相對獨立，不能與深泰集團(tuán)重整案混為一體。但是，各子公司重整程序與深泰集團(tuán)重整程序在保持相對獨立性的同時協(xié)調(diào)一致，除第一次債權(quán)人會議之前的工作步驟外，其他程序和工作步驟基本同步進(jìn)行。[7 ]s*st新太的破產(chǎn)重整在此基礎(chǔ)上更進(jìn)一步，在其重整程序中，番禺市中級人民法院依法裁定公司子公司廣州新太科技有限公司的資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)納入本公司破產(chǎn)重整案件中一并清理。[8]

    實踐中的公司集團(tuán)重整案例已經(jīng)向理論提出了挑戰(zhàn)，在涉及公司集團(tuán)重整的案件中，審理程序和規(guī)則都面臨著新的變革。

    三、有關(guān)公司集團(tuán)破產(chǎn)的程序問題

    （一）公司集團(tuán)成員的聯(lián)合申請問題

    聯(lián)合申請涉及的是是否允許公司集團(tuán)中的不同成員共同向有管轄權(quán)的法院提出破產(chǎn)申請的問題。這種聯(lián)合申請是不同的集團(tuán)成員向同一家法院提出，聯(lián)合申請既可以是單一申請，也可以是并行申請。法律允許聯(lián)合申請的意義在于：第一，這樣可以提高法院的審查效率，降低成本，因為這不影響每個成員的獨立身份，法院通過聯(lián)合申請能夠意識到集團(tuán)的存在。第二，在破產(chǎn)程序啟動后，聯(lián)合申請有利于確定統(tǒng)一的破產(chǎn)撤銷權(quán)或者認(rèn)定破產(chǎn)無效行為的期間。[9]

    通用公司的破產(chǎn)申請采用的就是此種方式。2009年6月1日，通用子公司中位于紐約曼哈頓的經(jīng)銷商chevrolet-sat urn of harlem，向紐約南區(qū)破產(chǎn)法院[10]申請適用美國破產(chǎn)法第11章進(jìn)行破產(chǎn)重整。在同一天，通用位于底特律的通用主公司（general mot ors corporation）和通用的子公司土星公司（sat urn llc）以及土星公司的子公司土星分銷公司（sat urn distribution corporation）也緊隨其后向紐約南區(qū)法院提出破產(chǎn)申請，這些通用公司的破產(chǎn)重整案件均由法官羅伯特·戈伯（robert gerber）審理，分別為inre：mot ors li qui dat i on company（案號：09-50026）；inre：mlc of harlem，inc.（案號：09-13558）；inre：mlcs，llc（案號：09-50027）；inre：mlcs distribution corporation（案號：09-50028）；inre：remediation and liability management company，inc.（案號：09-50029）；in re：environmental corpo rate remediation company，inc.（案號：09-50030）。在分別立案的情況下，通用旗下各公司最后采用了統(tǒng)一的重整計劃。在聯(lián)合申請方面，存在兩個需要解決的問題。

    1.管轄法院的問題

    可以考慮在企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，由一個法院對集團(tuán)破產(chǎn)案件進(jìn)行管轄，這樣可以節(jié)約成本，并更好地處理企業(yè)集團(tuán)的破產(chǎn)問題。法律可以規(guī)定在涉及企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，將已申請的不同案件移送到同一個法院。為此，當(dāng)企業(yè)集團(tuán)的各個成員不在同一地點時，會涉及哪個法院具有管轄權(quán)的問題。這時，可供參考的標(biāo)準(zhǔn)有由母公司所在地的法院管轄，或者由集團(tuán)各成員的負(fù)債規(guī)模決定管轄（如負(fù)債最多的成員所在地的法院來管轄），或者由集團(tuán)控制權(quán)中心決定管轄等。對此，法律需要確定一個明確的標(biāo)準(zhǔn)。

    2.是否可以將集團(tuán)非破產(chǎn)成員列入聯(lián)合申請的問題

    一般的破產(chǎn)法規(guī)則只能適用于出現(xiàn)破產(chǎn)原因的企業(yè)。但在公司集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，這個問題就會比較復(fù)雜?？紤]是否要將非破產(chǎn)成員列入共同申請的原因是，在公司集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，一個成員的破產(chǎn)有可能會對其他集團(tuán)成員的財務(wù)狀況造成影響，如果允許在集團(tuán)破產(chǎn)申請時列入非破產(chǎn)成員，則可以盡早制定針對整個集團(tuán)的破產(chǎn)解決辦法，或者編制全面的重整計劃，避免當(dāng)集團(tuán)中其他成員受到破產(chǎn)程序影響后分別啟動單獨的破產(chǎn)程序。破產(chǎn)法可以基于將不符合破產(chǎn)啟動程序的成員列入重整程序有利于整個集團(tuán)利益的標(biāo)準(zhǔn)，將該成員納入破產(chǎn)程序。

    未破產(chǎn)的有些集團(tuán)成員在其他成員申請破產(chǎn)時，其沒有申請破產(chǎn)，但經(jīng)進(jìn)一步調(diào)查，會發(fā)現(xiàn)其有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的可能。此時，則可以考慮將該成員加入到聯(lián)合申請中，與其他的集團(tuán)成員適用同樣的破產(chǎn)程序。另外，集團(tuán)成員未出現(xiàn)破產(chǎn)原因時，在何種情況下可以被納入破產(chǎn)程序的問題也是立法要重點解決的?？梢钥紤]的將集團(tuán)未破產(chǎn)成員納入破產(chǎn)程序的判斷標(biāo)準(zhǔn)有兩個：一是法定標(biāo)準(zhǔn)。這種法定標(biāo)準(zhǔn)的考慮因素主要是考察集團(tuán)的集中程度。對這種集中程度的判斷標(biāo)準(zhǔn)有兩個方面：（1）集團(tuán)成員之間的相互依賴和控制，例如集團(tuán)成員的資產(chǎn)混雜不清，身份同一，或者依賴于管理層或者財政支助，或者存在其他的依賴和控制因素；（2）集團(tuán)的存在是虛擬的，集團(tuán)的活動與單一的實體活動沒有區(qū)別，或者成員之間相互關(guān)聯(lián)，實際上只有一個資產(chǎn)基礎(chǔ)，集團(tuán)成員之間沒有明確的法律上的區(qū)分，并且管理層和債權(quán)人也將集團(tuán)視為一個整體。二是自愿標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)非破產(chǎn)成員可以在自愿的基礎(chǔ)上將自身納入到重整程序中，但是該成員必須根據(jù)其所適用的法律履行相應(yīng)的公司內(nèi)部程序。

    （二）不同法院之間的程序協(xié)調(diào)問題

    在公司集團(tuán)中的不同成員在不同的法院啟動其破產(chǎn)程序的情況下，為提高效率，可以在不同法院之間開始的破產(chǎn)程序中進(jìn)行程序協(xié)調(diào)。這種程序協(xié)調(diào)的目標(biāo)是：獲得關(guān)于集團(tuán)成員的經(jīng)營的全面信息，合理準(zhǔn)確地估算資產(chǎn)價值，確定債權(quán)人和其他利益人，有效地避免不同法院進(jìn)行的重復(fù)工作。程序協(xié)調(diào)僅涉及不同的集團(tuán)成員的破產(chǎn)程序方面，不涉及實體方面。在實體方面，不同的集團(tuán)成員的案件仍然獨立進(jìn)行，各集團(tuán)成員的債權(quán)人的實質(zhì)權(quán)利不會因此受到影響。

    程序協(xié)調(diào)的主要內(nèi)容可以包括多種方式，如在法院之間的聯(lián)合審理或者信息共享，債權(quán)人的聯(lián)合會議，協(xié)調(diào)通知發(fā)送而設(shè)定共同的債權(quán)人名單，確定共同截止日期，商定申報債權(quán)的聯(lián)合程序并協(xié)調(diào)變現(xiàn)和變賣資產(chǎn)，協(xié)調(diào)撤銷訴訟程序，舉行統(tǒng)一的債權(quán)人會議或在各債權(quán)委員會之間進(jìn)行協(xié)調(diào)。

    這種程序協(xié)調(diào)令可由法院依職權(quán)做出，也可由集團(tuán)成員的管理人或債權(quán)人提出。

    （三）關(guān)于中止執(zhí)行的效力范圍

    所謂中止執(zhí)行的效力范圍也就是是否要將破產(chǎn)程序中止對債務(wù)人財產(chǎn)執(zhí)行的效力，適用于集團(tuán)內(nèi)的未破產(chǎn)成員的問題。企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)可能會產(chǎn)生單獨的企業(yè)破產(chǎn)不會遇到的新的問題，是否要將沒有進(jìn)入破產(chǎn)程序的企業(yè)集團(tuán)成員的財產(chǎn)納入中止范圍呢？比如，在存在集團(tuán)內(nèi)部擔(dān)保的情況下，擔(dān)保物是由該集團(tuán)的非破產(chǎn)成員提供的，這時中止會保護(hù)該擔(dān)保物，阻止債權(quán)人向集團(tuán)內(nèi)的非破產(chǎn)成員強制執(zhí)行協(xié)議。這種強制執(zhí)行可能影響到對已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的其他集團(tuán)成員的負(fù)債，阻止對非破產(chǎn)成員所掌握的對集團(tuán)業(yè)務(wù)或者對被提起破產(chǎn)程序的集團(tuán)成員的業(yè)務(wù)至關(guān)重要的資產(chǎn)強制執(zhí)行擔(dān)保權(quán)益。

    四、公司集團(tuán)破產(chǎn)時的資產(chǎn)處置問題[11]

    涉及企業(yè)集團(tuán)的法律要求達(dá)到兩個目標(biāo)的平衡：通過法律為經(jīng)濟集團(tuán)建立結(jié)構(gòu)規(guī)范以及建立保護(hù)集團(tuán)的子公司的少數(shù)外部股東、債權(quán)人和雇員。[12]為此，在公司集團(tuán)破產(chǎn)的情況下，需要對公司集團(tuán)的資產(chǎn)處置作出特別的安排。

    （一）集團(tuán)內(nèi)部融資的問題

    在公司重整的情況下，在重整程序中獲得融資是重整程序成功進(jìn)行的重要因素。由于公司集團(tuán)規(guī)模較大，如果缺乏重整程序中的融資，則對企業(yè)集團(tuán)的重整或者使公司集團(tuán)能夠維持繼續(xù)經(jīng)營從而作為繼續(xù)經(jīng)營的企業(yè)來出售的可能性會更小。

    公司集團(tuán)在重整融資方面，須適用的一般法律規(guī)則應(yīng)與單獨企業(yè)的重整融資相同。然而，涉及企業(yè)集團(tuán)的特殊問題是，企業(yè)集團(tuán)的重整融資的一個可能的資金來源方是集團(tuán)內(nèi)的成員企業(yè)。也就是說在企業(yè)集團(tuán)重整之時，重整融資的來源不僅有可能來源于外部，也有可能來源于內(nèi)部。因此，企業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)之時，法律規(guī)則設(shè)置的重點在于對集團(tuán)內(nèi)部成員提供融資時的規(guī)則安排。

    允許集團(tuán)內(nèi)部成員提供重整融資的法律規(guī)則應(yīng)當(dāng)滿足以下方面的目標(biāo)：第一，促進(jìn)企業(yè)集團(tuán)成員包括進(jìn)入破產(chǎn)程序的成員或者未進(jìn)入破產(chǎn)程序的成員對集團(tuán)內(nèi)的其他成員提供重整融資，以使融資的接受方能夠獲得融資從而保證其業(yè)務(wù)繼續(xù)經(jīng)營；第二，這種法律規(guī)則應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的規(guī)則，使得重整融資的提供人和接收人以及權(quán)利有可能受到這種融資影響的人的權(quán)利得到適當(dāng)?shù)谋Ｗo(hù)，從而在企業(yè)集團(tuán)相關(guān)成員間公平地分配利益和公正地分擔(dān)損失。

    具體的重整融資可以包括以下方式：對企業(yè)集團(tuán)中已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的其他成員提供啟動破產(chǎn)程序后融資；在其資產(chǎn)上設(shè)置擔(dān)保權(quán)益，為向已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序的其他集團(tuán)成員提供融資擔(dān)保；為其他集團(tuán)成員的融資提供保證。

    這種啟動后融資應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：該融資是為了企業(yè)集團(tuán)成員業(yè)務(wù)的繼續(xù)經(jīng)營或生存所需要，或者為保全該企業(yè)集團(tuán)成員資產(chǎn)價值增加的需要而進(jìn)行。對該集團(tuán)成員債權(quán)人的任何損害可以與從提供融資、設(shè)置擔(dān)保權(quán)益或其他保證中獲取的利益相互抵消。

    （二）公司集團(tuán)破產(chǎn)的特別救濟措施

    集團(tuán)成員之間可能存在復(fù)雜的金融交易網(wǎng)，因此完全按照單一經(jīng)濟實體的模式來處理企業(yè)集團(tuán)問題可能會出現(xiàn)效率低下或者顯失公平的問題。法律提供的救濟做法一般包括：撤銷集團(tuán)內(nèi)部交易；使集團(tuán)內(nèi)部借貸排序居次；將外部債務(wù)責(zé)任延及集團(tuán)非破產(chǎn)成員、高級管理人員和股東；攤付令；集中或者實質(zhì)性合并令。

    1.集團(tuán)內(nèi)部撤銷權(quán)

    在企業(yè)集團(tuán)的情況下，破產(chǎn)法中的撤銷權(quán)的行使需要有特別的考量。由于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部往往存在大量的交易，這時法院需要考慮企業(yè)集團(tuán)的特點。

    在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的交易可能包括：集團(tuán)成員之間的交易，把集團(tuán)中一個成員的利潤上交給具有控制權(quán)的集團(tuán)成員，集團(tuán)成員之間的相互貸款，以支持借款成員繼續(xù)其交易活動，集團(tuán)成員之間的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移和擔(dān)保，集團(tuán)一個成員向集團(tuán)相關(guān)成員的債權(quán)人付款，集團(tuán)一個成員提供擔(dān)?；蛘叩盅阂灾С滞獠總鶛?quán)人向集團(tuán)另一成員提供貸款。交易可能涉及為調(diào)撥價格而訂立的合同。這些交易根據(jù)單獨的合同當(dāng)事方所訂立的合同來看可能是不合理的，但在企業(yè)集團(tuán)下具有一定的合理性。

    在考慮對集團(tuán)內(nèi)部交易是否要適用破產(chǎn)法中的撤銷權(quán)的時候，這種對交易的目的的考察非常重要，必要時需要考察這種交易是否屬于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部的“正常交易過程”。

    企業(yè)集團(tuán)的內(nèi)部交易有可能有兩個指向。一種是完全基于企業(yè)集團(tuán)利益發(fā)生的，在單獨企業(yè)的情況下不可能出現(xiàn)的交易。例如集團(tuán)集中管理其現(xiàn)金流和現(xiàn)金轉(zhuǎn)移。另一種是在重整融資過程中出現(xiàn)的集團(tuán)內(nèi)擔(dān)保，盡管提供擔(dān)保的成員沒有直接從獲得的融資中獲益，但由于在集團(tuán)活動中，提供擔(dān)保的成員可能緊密依賴獲得融資一方的經(jīng)營。

    2.排序居次

    排序居次是指在企業(yè)集團(tuán)的情況下，與債務(wù)人擁有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權(quán)人或者債務(wù)人的股東擁有的債權(quán)可能會被置于其他債權(quán)人的后位清償?shù)那闆r。這種居次可以采取兩種方式，有條件的居次和自動居次。有條件的居次是指只有在集團(tuán)內(nèi)部人實施了不公正的交易的情況下，才將其債權(quán)置于后位，例如，操縱集團(tuán)內(nèi)部交易，以犧牲外部債權(quán)人為代價自己牟利，實施對受控制方債權(quán)人和股東的不公平行為，例如壓低分紅政策等。自動居次的法律規(guī)則則自動地使股東的債權(quán)或者有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債權(quán)置于外部債權(quán)人的債權(quán)之后。

    排序居次盡管有利于實現(xiàn)對外部債權(quán)人的公平，但其在外部債權(quán)人的債權(quán)數(shù)額巨大的情況下，有可能實質(zhì)地減少或者消滅被置于次位的內(nèi)部人的債權(quán)。這可能會威脅到排序居次的集團(tuán)成員的生存，影響到該集團(tuán)成員的股東與債權(quán)人的利益。在重整情況下，甚至?xí)绊懙秸麄€集團(tuán)的利益。

    美國破產(chǎn)法第510條明確規(guī)定了有關(guān)債權(quán)順位居次的問題，其法律規(guī)定如下：（1）在進(jìn)入破產(chǎn)程序前簽訂的債權(quán)居次的協(xié)議，在其符合非破產(chǎn)法的情況下，仍然在破產(chǎn)程序中有效。（2）為本法的分配目的，如果由于購買債務(wù)人的股份或者債務(wù)人的子公司的股份的交易被認(rèn)定無效而導(dǎo)致的請求權(quán)或者因該交易無效而導(dǎo)致的損害賠償請求權(quán)，應(yīng)該次位于所有的高于或者等同于該股份所代表權(quán)益的請求權(quán)。除非該股份是普通股，這種請求權(quán)和該股份具有同等順位。（3）除了上述兩種情況外，法院在通知和聽證后，可以①基于衡平居次的原則，為分配的目標(biāo)，命令全部或者的債權(quán)應(yīng)在另外的全部或者部分債權(quán)后清償或者全部或者部分的利益之后清償；②命令任何擔(dān)保后位債權(quán)的擔(dān)保物歸入破產(chǎn)財產(chǎn)。

    3.債務(wù)責(zé)任的延伸

    債務(wù)責(zé)任的延伸討論的是在破產(chǎn)的情況下，如何刺破公司面紗，將債務(wù)人的債務(wù)責(zé)任延伸到其他集團(tuán)成員之上的情形。這些情況包括以下幾種情形。（1）集團(tuán)成員利用或濫用其對集團(tuán)另一成員的控制權(quán)，包括為了集團(tuán)控制權(quán)成員的利益而讓該集團(tuán)另一成員持續(xù)虧損經(jīng)營。（2）占有支配地位的股東進(jìn)行欺詐，其中包括以欺詐手段抽走集團(tuán)成員的資產(chǎn)或增加其負(fù)債，或者以對債權(quán)人進(jìn)行欺詐作為該集團(tuán)成員的經(jīng)營目的。（3）將集團(tuán)成員作為母公司或者集團(tuán)控制權(quán)成員的人、受托人或者合伙人。（4）集團(tuán)或者集團(tuán)成員的經(jīng)營方式可能會使某些類別的債權(quán)人受到損害（例如，讓集團(tuán)某個成員的受雇人員承擔(dān)負(fù)債）。（5）將單個企業(yè)人為地化整為零，分成幾個不同的實體，目的是把單一企業(yè)隔開，使其免受潛在負(fù)債的影響；未將集團(tuán)成員當(dāng)做獨立的法律實體，包括無視集團(tuán)成員的有限責(zé)任或者把個人資產(chǎn)和公司資產(chǎn)混在一起，企業(yè)集團(tuán)結(jié)構(gòu)純屬偽裝或者幌子，例如以公司的形式為手段逃避法定義務(wù)或者合同義務(wù)。（6）實體的資本投入不足，因而無法以足夠的資本作為其經(jīng)營的基礎(chǔ)，公司組建之時資本可能已經(jīng)不足，也有可能是由于向股東退款或股東所提取款項超過了可分配利潤而造成資本枯竭。（7）對企業(yè)集團(tuán)的實際性質(zhì)進(jìn)行不實陳述，致使債權(quán)人相信他們的交易對象為單一企業(yè)，而非集團(tuán)的某個成員。（8）不當(dāng)行為，對于因欺詐、違反義務(wù)或者造成重大傷害或者環(huán)境損害的行為等其他不當(dāng)行為而對集團(tuán)成員造成的任何損失或損害，可以要求包括集團(tuán)另一成員在內(nèi)的任何人提供賠償。（9）違章經(jīng)營，集團(tuán)成員的董事包括影子董事有監(jiān)督義務(wù)，例如根據(jù)該集團(tuán)成員的財產(chǎn)狀況判決其能否繼續(xù)適當(dāng)經(jīng)營，一旦該成員破產(chǎn)，就必須在規(guī)定期限內(nèi)申請破產(chǎn)，在集團(tuán)成員有可能或者已經(jīng)破產(chǎn)時，允許或指示其舉債將歸入此類。（10）未能遵守監(jiān)管要求，如未保持子公司或者受控集團(tuán)成員的正常財務(wù)記錄。

    4.攤付令

    攤付令為法院下達(dá)的命令，法院可以要求集團(tuán)非破產(chǎn)成員提供一定的資金，以償付進(jìn)入破產(chǎn)程序的集團(tuán)其他成員的全部或部分債務(wù)。特別是在集團(tuán)非破產(chǎn)成員對破產(chǎn)成員的作為不當(dāng)?shù)臅r候，此種不當(dāng)行為可以包括以不當(dāng)價格將集團(tuán)瀕危成員的資產(chǎn)轉(zhuǎn)往集團(tuán)另一成員，或者集團(tuán)一個成員享用集團(tuán)瀕危成員累積的稅務(wù)便利，使得瀕危成員的債權(quán)人在隨后的破產(chǎn)程序中獲得的清償付款減少。這時面臨的問題是集團(tuán)非破產(chǎn)成員的股東和無擔(dān)保債權(quán)人與集團(tuán)破產(chǎn)成員的無擔(dān)保債權(quán)人之間的利益平衡。

    5.實質(zhì)合并[13]

    實質(zhì)合并的效力，將集團(tuán)被合并成員的資產(chǎn)和負(fù)債如同單一破產(chǎn)財產(chǎn)的組成部分對待，消滅集團(tuán)內(nèi)部債權(quán)，對擬合并集團(tuán)的各成員的債權(quán)如同對合并后破產(chǎn)財產(chǎn)的債權(quán)對待，以及承認(rèn)對集團(tuán)個別成員而確定的優(yōu)先權(quán)即為對合并破產(chǎn)財產(chǎn)確定的優(yōu)先權(quán)。

    關(guān)于法院適用實質(zhì)合并的原則如下。（1）法院應(yīng)首先尊重獨立法人地位，實質(zhì)合并必須是在必要的情況下才能適用，必須是在用盡破產(chǎn)法所能夠提供的救濟手段后才能適用。（2）必須是為了便于法院的案件管理的目標(biāo)。（3）實質(zhì)合并不能惡意地適用，例如為了損害一部分債權(quán)人的利益而適用。要主張實質(zhì)合并，應(yīng)證明兩個理由：首先，在破產(chǎn)申請前，公司嚴(yán)重忽視了法人實體之間的獨立性，導(dǎo)致債權(quán)人形成了對公司之間沒有界限的信賴，從而認(rèn)為公司集團(tuán)是一個法律實體；其次，在破產(chǎn)申請前，公司的資產(chǎn)和債務(wù)高度混同，以至于將這些資產(chǎn)和債務(wù)進(jìn)行分離的成本過高而將損害債權(quán)人的利益。

    為保護(hù)債權(quán)人在公司進(jìn)入破產(chǎn)程序之前的合理信賴，在實質(zhì)合并的案件中所需要證明的第一個標(biāo)準(zhǔn)是，在債務(wù)人故意或者無意識地誤導(dǎo)債權(quán)人相信，多個法律實體是一個法律實體。這一法律原則的最重要因素是，不同實體的債權(quán)人認(rèn)為其給予貸款的當(dāng)事人是一個法律實體。而且實質(zhì)身份必須建立在證據(jù)的基礎(chǔ)上，就是債權(quán)人相信他們是在和一個法律實體而不是幾個不同的法律實體做交易。在實質(zhì)合并的案件中所需要證明的第二個標(biāo)準(zhǔn)是，債權(quán)人作為整體，其所得到的利益要大于花費成本將債務(wù)人的資產(chǎn)和負(fù)債分離開來的所得，從而留給債務(wù)人更多的可分配資產(chǎn)。

    根據(jù)美國破產(chǎn)法第302（b）條，實質(zhì)合并不應(yīng)當(dāng)用于改變債權(quán)人根據(jù)破產(chǎn)法所擁有的權(quán)利。美國破產(chǎn)法中并未明確地規(guī)定實質(zhì)合并，議會只是授權(quán)可以對第11章中的配偶財產(chǎn)進(jìn)行實質(zhì)合并，并沒有明確地授權(quán)法院可以實質(zhì)合并公司資產(chǎn)。唯一可能作為其權(quán)力來源的是美國破產(chǎn)法第105（a）條：法院可以任何對于執(zhí)行本法條款而言必要的命令、程序或者判決。該條是破產(chǎn)法對法院衡平權(quán)力的授予。因此，各個上訴法院都認(rèn)為實質(zhì)合并的權(quán)力應(yīng)被保守地適用，或者作為最后的救濟途徑。

    實質(zhì)合并的標(biāo)準(zhǔn)并不應(yīng)該是公司的混同的各種標(biāo)準(zhǔn)而應(yīng)是是否債權(quán)人相信只有一個實體。兩個實體之間的某處重疊，比如有共同的董事、高管、首腦合作或者有中心的現(xiàn)金管理機構(gòu)等，不應(yīng)該是實質(zhì)合并的標(biāo)準(zhǔn)。使用子公司形式來使母公司獲利，并不能構(gòu)成刺破子公司面紗的必要理由。

    在全資子公司的情況下，全資子公司的董事的義務(wù)是為母公司和母公司的股東的利益管理公司事務(wù)。全資子公司的運營應(yīng)當(dāng)是為母公司的利益進(jìn)行，全資子公司的董事有權(quán)支持母公司的經(jīng)營戰(zhàn)略，除非這種經(jīng)營戰(zhàn)略違反子公司自身的法律義務(wù)。在全資子公司配合其母公司采取收購戰(zhàn)略時，其董事會無須重復(fù)其母公司已經(jīng)進(jìn)行過的決議程序。這些規(guī)則不適用于當(dāng)子公司不是全資子公司，或者母公司使子公司進(jìn)入一個交易，這個交易有利于母公司，但卻以犧牲子公司的少數(shù)股東利益為代價。全資子公司對其母公司的義務(wù)是如此強烈，以至于其母公司的董事有義務(wù)停止其子公司為其自己利益的行為，如果這些行為對母公司或者母公司的股東構(gòu)成不利的話。使用子公司來直接或者間接使母公司獲利成為不能使公司間債務(wù)無效的理由。

    如果一個母公司出售資產(chǎn)給子公司，從而形成子公司對母公司的負(fù)債，則除非該交易構(gòu)成欺詐交易，否則子公司的債權(quán)人不能要求確認(rèn)該債權(quán)無效。因為子公司的董事僅對其股東有信義義務(wù)，而對債權(quán)人沒有信義義務(wù)。常見的規(guī)則是，當(dāng)一個子公司對另一個子公司有債權(quán)時，第一個子公司的債權(quán)人可以阻止子公司間的實質(zhì)合并，從而保護(hù)他們對子公司間的債權(quán)的權(quán)利。為稅收利益組建子公司不能導(dǎo)致公司形式的無效。

    在實質(zhì)合并命令的情況下，那些因信賴被合并實體的獨立性而進(jìn)行交易的債權(quán)人有權(quán)獲得對實體的優(yōu)先請求權(quán)。在sampsell v.imperial paper&colorcorp案中，一個自然人的破產(chǎn)財產(chǎn)被合并入公司的破產(chǎn)財產(chǎn)中，這個公司是該自然人設(shè)立用以阻礙其債權(quán)人的追債的。公司的一個債權(quán)人要求就公司資產(chǎn)優(yōu)先受償，最高法院否決了這一請求，由于該債權(quán)人在自然人向公司轉(zhuǎn)移財產(chǎn)的欺詐交易中起到了幫助作用。但是最高法院確定了一個一般原則：除欺詐交易外，公司的債權(quán)人應(yīng)就公司資產(chǎn)在公司的股東的債權(quán)人受償前優(yōu)先受償。在in re lewellyn案中，法院確定的原則是，信賴公司的獨立身份的債權(quán)人有權(quán)就其公司資產(chǎn)優(yōu)先受償，即使在該公司僅是母公司的“錢袋”的情況下，也是如此。要求優(yōu)先受償?shù)膫鶛?quán)人必須能夠證明其對該公司構(gòu)成獨立實體的信賴。

    五、結(jié)論

    對于公司集團(tuán)破產(chǎn)問題的處理是上市公司重整過程中的一個難點，需要商業(yè)規(guī)則和法律規(guī)則的協(xié)調(diào)與配合，更需要破產(chǎn)法新規(guī)則的設(shè)計。在這一方面，國際上已有部分成型的做法和原則，可以成為我國在新規(guī)則制定中的參考對象。

 

 

 

 

注釋:

[1]2007年5月31日，河北保定市中級人民法院裁定宣告*st寶碩的控股股東（持有*st寶碩150683512股）河北寶碩集團(tuán)有限公司破產(chǎn)。參見《河北寶碩股份有限公司關(guān)于控股股東破產(chǎn)清算的公告》（編號：臨2007-29），上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2007-06-01/600155_20070601_1.pdf，2011年8月5日訪問。

[2]《滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司控股股東破產(chǎn)清算的公告》（編號：臨2007-067），上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2007-11-20/600722_20071120_1.pdf，2011年8月5日訪問。

[3]《滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司破產(chǎn)進(jìn)展的公告》（公告編號：臨2008-023），上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03-12/600722_20080312_1.pdf，2011年8月5日訪問。

[4]《滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司滄井化工破產(chǎn)財產(chǎn)拍賣結(jié)果的公告》（公告編號：臨2008-026），上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03-18/600722_20080318_1.pdf，2011年8月5日訪問。

[5]《滄州化學(xué)工業(yè)股份有限公司關(guān)于控股子公司滄驊化工破產(chǎn)清算的提示性公告》（公告編號：臨2008-025），上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2008-03-15/600722_20080315_1.pdf，2011年8月5日訪問。

[6]姚偉：《破產(chǎn)重整“局中局”：另類資本玩家的深奧財技揭秘》，《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》2011年7月9日。

[7]王春超、曹陽、張小立：《集團(tuán)上市公司整體破產(chǎn)重整模式研究》，《經(jīng)濟縱橫》2011年第4期。

[8]《新太科技股份有限公司管理人關(guān)于公司子公司納入破產(chǎn)重整程序一并清理公告》，上海證券交易所網(wǎng)站，網(wǎng)址：http：//sse.com.cn/sseportal/cs/zhs/scfw/gg/ssgs/2009-04-27/600728_20090427_2.pdf，2011年8月5日訪問。

[9]聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會第五工作組（破產(chǎn)法）第三十八屆會議會議文件《破產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)對待辦法》，a/cn.9/wg.v/wp.92，http：//daccess-dds-ny.un.org/doc/undoc/ltd/v10/509/42/pdf/v1050942.pdf?openelement，2011年8月5日訪問。

[10]通用公司實際上通過其位于紐約曼哈頓的子公司的申請選擇了破產(chǎn)案件的管轄法院——紐約南區(qū)法院，通用公司傾向于在紐約南區(qū)破產(chǎn)法院提出破產(chǎn)申請，因為該法院在處理破產(chǎn)案件方面有良好的專業(yè)聲譽。一般情況下，公司的破產(chǎn)申請應(yīng)向公司注冊地或主要營業(yè)所在地提出，對通用公司而言，其注冊地為特拉華州，其總部所在地為底特律，因此如按照這一標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)向特拉華州法院或密歇根州法院（底特律屬密歇根州）申請破產(chǎn)。

[11]該部分主要參考了聯(lián)合國國際貿(mào)易法委員會第五工作組（破產(chǎn)法）第三十八屆會議會議文件《破產(chǎn)企業(yè)集團(tuán)對待辦法》，a/cn.9/wg.v/wp.92，http：//daccess-dds-ny.un.org/doc/undoc/ltd/v10/509/42/pdf/v1050942.pdf?openelement，2011年8月5日訪問。