導(dǎo)語：如何才能寫好一篇股權(quán)激勵的承諾，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

股權(quán)激勵怪圈

長期以來，A股擬上市公司在實施股權(quán)激勵的時候，大部分都陷入“激勵對象低價獲得股權(quán)，公司成功上市，離職拋股”的激勵怪圈，股權(quán)激勵的初衷是留住人才，結(jié)果由于股權(quán)快速增值，離職拋股的現(xiàn)象比比皆是，成為資本市場的一大頑疾。

據(jù)了解，富安娜上市前曾向持有原始股的余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等人實施了股權(quán)激勵，并配合IPO將所有限制性股票轉(zhuǎn)換為無限制性的普通股。但不想待公司上市后，以上員工卻分別于2008年7月起至2009年9月期間紛紛辭職并跳槽至競爭對手公司，違反了曾簽訂的《承諾函》，對此2012年12月26日，富安娜對余松恩、周西川、陳瑾、吳滔、曹琳等自然人股東就《承諾函》違約金糾紛一事向南山法院提起了民事訴訟，要求判令各被告分別賠償違約金累計達8121.67萬元，該違約金堪稱A股“史上最貴違約金”，在經(jīng)歷了被告提出管轄權(quán)異議，南山法院裁定駁回管轄權(quán)異議，被告不服提出上訴，深圳中院裁定駁回上訴，南山法院一審宣判，被告不服提出上訴，深圳中院二審終審等一系列法律流程之后，持續(xù)了一年多的A股上市公司“最貴”股權(quán)激勵索賠系列案，終于劃上了第一個句號。

深圳中院審理認為，作為被激勵的原始股東之一曹琳在富安娜公司上市后三年內(nèi)離職，《承諾函》約定的對曹琳股份投資收益進行限制的條件已經(jīng)成就，曹琳應(yīng)依約將被限制的部分收益返還給富安娜公司，而據(jù)南山法院的一審判決——被告曹琳需支付原告富安娜違約金1，89.89元及利息。

富安娜維權(quán)案例或成行業(yè)標桿

事實上，富安娜“天價”股權(quán)激勵索賠糾紛案，不僅備受相關(guān)當事人以及持有富安娜股票的投資人的關(guān)注，由于該案件的代表性，也備受上市公司及證券從業(yè)人員的高度關(guān)注，富安娜股權(quán)激勵索賠糾紛案，已經(jīng)成為業(yè)內(nèi)重點研究的案例。

篇2

股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

股權(quán)激勵也是公司股權(quán)的增值權(quán)，以某種方式授予企業(yè)的高層管理人員和技術(shù)骨干，使他們能夠分享企業(yè)成長所帶來的好處的一種制度安排。

股權(quán)激勵制度是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一次重要的制度創(chuàng)新，無論企業(yè)的形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何，無論是否是上市公司，都有必要建立和實施股權(quán)激勵機制。實施股權(quán)激勵的重要性概括起來，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一、建立企業(yè)的利益共同體

一般來說，企業(yè)的所有者與員工之間的利益是不完全一致的。所有者注重企業(yè)的長遠發(fā)展和投資收益，而企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員受雇于所有者，他們更關(guān)心的是在職期間的工作業(yè)績和個人收益。二者價值取向的不同必然導(dǎo)致雙方在企業(yè)運營管理中行為方式的不同，且往往會發(fā)生員工為個人利益而損害企業(yè)整體利益的行為。實施股權(quán)激勵的結(jié)果是使企業(yè)的管理者和關(guān)鍵技術(shù)人員成為企業(yè)的股東，其個人利益與公司利益趨于一致，因此有效弱化了二者之間的矛盾，從而形成企業(yè)利益的共同體。

二、業(yè)績激勵

實施股權(quán)激勵后企業(yè)的管理人員和技術(shù)人員成為公司股東，具有分享企業(yè)利潤的權(quán)力。經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預(yù)期的收益或損失具有一種導(dǎo)向作用，它會大大提高管理人員、技術(shù)人員的積極性、主動性和創(chuàng)造性。員工成為公司股東后，能夠分享高風險經(jīng)營帶來的高收益，有利于刺激其潛力的發(fā)揮。這就會促使經(jīng)營者大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新采用各種新技術(shù)降低成本，從而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力。

三、約束經(jīng)管者短視行為

傳統(tǒng)的激勵方式，如年度獎金等，對經(jīng)理人的考核主要集中在短期財務(wù)數(shù)據(jù)，而短期財務(wù)數(shù)據(jù)無法反映長期投資的收益，因而采用這些激勵方式，無疑會影響重視長期投資經(jīng)理人的收益，客觀上刺激了經(jīng)營決策者的短期行為，不利于企業(yè)長期穩(wěn)定的發(fā)展。引人股權(quán)激勵后對公司業(yè)績的考核不但關(guān)注本年度的財務(wù)數(shù)據(jù)，而且會更關(guān)注公司將來的價值創(chuàng)造能力。此外，作為一種長期激勵機制，股權(quán)激勵不僅能使經(jīng)營者在任期內(nèi)得到適當?shù)莫剟?，并且部分獎勵是在卸任后延期實現(xiàn)的，這就要求經(jīng)營者不僅關(guān)心如何在任期內(nèi)提高業(yè)績，而且還必須關(guān)注企業(yè)的長遠發(fā)展，以保證獲得自己的延期收人，由此可以進一步弱化經(jīng)營者的短期化行為，更有利于提高企業(yè)在未來創(chuàng)造價值的能力和長遠競爭能力。

四、留住人才，吸引人才

在非上市公司實施股權(quán)激勵計劃，有利于企業(yè)穩(wěn)定和吸引優(yōu)秀的管理人才和技術(shù)人才。實施股權(quán)激勵機制，一方面可以讓員工分享企業(yè)成長所帶來的收益，增強員工的歸屬感和認同感，激發(fā)員工的積極性和創(chuàng)造性。另一方面，當員工離開企業(yè)或有不利于企業(yè)的行為時，將會失去這部分的收益，這就提高了員工離開公司或“犯錯誤”的成本。因此，實施股權(quán)激勵計劃有利于企業(yè)留住人才、穩(wěn)定人才。

另外，股權(quán)激勵制度還是企業(yè)吸引優(yōu)秀人才的有力武器。由于股權(quán)激勵機制不僅針對公司現(xiàn)有員工，而且公司為將來吸引新員工預(yù)留了同樣的激勵條件，這種承諾給新員工帶來了很強的利益預(yù)期，具有相當?shù)奈Γ梢跃奂笈鷥?yōu)秀人才。

股權(quán)的權(quán)能

從現(xiàn)代企業(yè)制度角度看，股權(quán)的權(quán)能主要分為以下四種：

1、分紅權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司稅后利潤的分紅的權(quán)益；

2、公司凈資產(chǎn)增值權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司凈資產(chǎn)增值部分的權(quán)益；

3、表決權(quán)：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例在公司組織機構(gòu)中行使的相關(guān)表決的權(quán)益；

4、所有權(quán)（含轉(zhuǎn)讓、繼承、資產(chǎn)處置等）：按照股份額度享有相應(yīng)股權(quán)比例的公司股份所有者的權(quán)益。

激勵的多種模式

從股權(quán)的4種權(quán)能可以知道，安排股權(quán)激勵時可以根據(jù)企業(yè)實際來靈活賦予股權(quán)權(quán)能種類的多少，由此就會使得股權(quán)激勵產(chǎn)生很多種激勵的模式。最為常見的模式主要分為三大類：

1、虛擬股份激勵模式

該類股權(quán)只有分紅權(quán)（有的還帶有凈資產(chǎn)增值權(quán)），此類股權(quán)激勵不涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化。所以，次類股份也叫崗位股份（歷史上的晉商企業(yè)也叫過身股）。如虛擬股票激勵、股票期權(quán)模式等。

2、實際股份激勵模式

該類股權(quán)具有全部的以上4種權(quán)能，此類股權(quán)激勵不僅涉及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實質(zhì)性變化，而且會直接完善公司治理結(jié)構(gòu)。所以，次類股份也叫實股（歷史上的晉商企業(yè)也叫過銀股）。如員工持股計劃（ESOP）、管理層融資收購（MBO）模式等

3、虛實結(jié)合的股份激勵模式

規(guī)定在一定期限內(nèi)實施虛擬股票激勵模式，到期時再按實股激勵模式將相應(yīng)虛擬股票轉(zhuǎn)為應(yīng)認購的實際股票。如管理者期股模式、限制性股票計劃模式等。

股權(quán)激勵的幾大特點

1、長期激勵

從員工薪酬結(jié)構(gòu)看，股權(quán)激勵是一種長期激勵，員工職位越高，其對公司業(yè)績影響就越大。股東為了使公司能持續(xù)發(fā)展，一般都采用長期激勵的形式，將這些員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少成本，充分有效發(fā)揮這些員工積極性和創(chuàng)造性，從而達到公司目標。

2、人才價值的回報機制

人才的價值回報不是工資、獎金就能滿足的，有效的辦法是直接對這些人才實施股權(quán)激勵，將他們的價值回報與公司持續(xù)增值緊密聯(lián)系起來，通過公司增值來回報這些人才為企業(yè)發(fā)展所作出的貢獻。

3、公司控制權(quán)激勵

通過股權(quán)激勵，使員工參與關(guān)系到企業(yè)發(fā)展經(jīng)營管理決策，使其擁有部分公司控制權(quán)后，不僅關(guān)注公司短期業(yè)績，更加關(guān)注公司長遠發(fā)展，并真正對此負責。

篇3

股權(quán)激勵政策能夠幫助建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，調(diào)動公司高級管理人員及核心員工的積極性，增強公司管理及核心骨干員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展的責任感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和優(yōu)秀人才的個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，確保公司發(fā)展目標的實現(xiàn)。項目組將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《監(jiān)管指引》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件對股權(quán)激勵計劃進行闡釋，并在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則針對某某公司科技有限公司擬實施的股權(quán)激勵計劃提出建議。

一、選擇股權(quán)激勵對象

激勵對象也是激勵計劃的受益人，在選擇股權(quán)激勵對象時，應(yīng)考慮激勵效果、企業(yè)發(fā)展階段、公平公正原則、不可替代原則、未來價值原則等方面。

一般來說，激勵對象包括以下幾類員工：（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員；（2）掌握核心技術(shù)、工作內(nèi)容與技術(shù)研發(fā)相關(guān)的員工，例如研發(fā)總監(jiān)、高級工程師、技術(shù)負責人等；（3）掌握關(guān)鍵運營資源、工作內(nèi)容與市場相關(guān)的員工，例如市場總監(jiān)、核心項目經(jīng)理等；（4）掌握重要銷售渠道、擁有大客戶的員工，例如銷售總監(jiān)、區(qū)域負責人等。

《公司法》規(guī)定有限責任公司股東人數(shù)不超過50人。因此，對于有限責任公司類型的非上市公司而言，如果預(yù)計的激勵后股東個人數(shù)超過50人，則不適合采用認股類型或者其他需要激勵對象實際持有公司股份的激勵模式；對于股份有限公司類型的非上市公司而言，《公司法》并沒有規(guī)定股東人數(shù)上限，公司可以在更大范圍內(nèi)靈活的選擇激勵模式。

【上市公司規(guī)定】

1、上市公司股權(quán)激勵不包括獨立董事和監(jiān)事，單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，亦不得成為激勵對象。

在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務(wù)人員的，可以成為激勵對象。

2、下列人員也不得成為激勵對象：

（一）最近12個月內(nèi)被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不適當人選；

（三）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（四）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

3、上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵：

（一）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（二）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；

（三）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

（四）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；

（五）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

二、股權(quán)激勵標的來源及購股資金來源

對于非上市公司而言，由于無法在公開市場發(fā)行股票，所以無法采用增發(fā)股票或二級市場購買股票的方式解決股權(quán)激勵標的的來源問題，但可以采用以下幾種方式：期權(quán)池預(yù)留、股東出讓股份、增資擴股、股份回購。

【期權(quán)池預(yù)留】是指公司在融資前為未來吸引高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵員工（包括高管、骨干、普通員工），是初創(chuàng)企業(yè)為解決股權(quán)激勵來源普遍采取的形式。

【股東出讓股份】是指由原股東出讓部分股權(quán)作為股權(quán)激勵標的的來源。這主要涉及股東是否有轉(zhuǎn)讓意愿，以及能否經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東能否放棄優(yōu)先購買權(quán)。

【增資擴股】是指公司召開股東會，經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過后，采用增資擴股的方式進行股權(quán)激勵。行權(quán)后，公司的注冊資本將適當提高。

【股份回購】公司只有在以下四種情況下才可回購本公司股票：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因?qū)蓶|大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司回購其股份的。

對于非上市公司而言，激勵對象的購股資金來源也不受法律規(guī)定的限制，購股資金來源更加多樣化，主要包括：激勵對象自籌資金、公司或股東借款或擔保、設(shè)立激勵基金。

三、股權(quán)激勵額度及股權(quán)激勵標的價格

（一）股權(quán)激勵額度

股權(quán)激勵額度包括激勵總額度和個人額度。非上市公司股權(quán)激勵總額度的設(shè)定不受法律強制性規(guī)定的限制，在設(shè)計股權(quán)激勵總額度時可考量激勵對象的范圍和人數(shù)、企業(yè)的整體薪酬規(guī)劃、企業(yè)控制權(quán)及資本戰(zhàn)略、企業(yè)的規(guī)模與凈資產(chǎn)、企業(yè)的業(yè)績目標。

在為公司設(shè)計單個激勵對象的激勵額度時需要考量兼顧公平和效率、激勵對象的薪酬水平、激勵對象的不可替代性、激勵對象的職位、激勵對象的業(yè)績表現(xiàn)、激勵對象的工作年限、競爭企業(yè)的授予數(shù)量等因素。

（二）股權(quán)激勵標的價格

激勵標的的價格是指激勵對象為了獲得激勵標的而需要支付的對價。對于激勵對象來說，激勵標的的價格越低對其越有利。但是，激勵標的的價格過低會有損股東利益。因此，在確定激勵標的的價格時，既要考慮激勵對象的承受能力，也要考慮到保護現(xiàn)有股東的合法權(quán)益。對于非上市公司而言，由于沒有相應(yīng)的股票價格作為基礎(chǔ)，激勵價格確定難度要大一些，實踐中一般通過以下幾種方法確定激勵標的的價格：凈資產(chǎn)評估定價法、模擬股票上市定價法、綜合定價法。

【凈資產(chǎn)評估定價法】凈資產(chǎn)評估定價法是確定股權(quán)激勵價格最簡單的方法。先對公司的各項資產(chǎn)進行評估，得出各項資產(chǎn)的公允市場價值及總資產(chǎn)價值，然后用總資產(chǎn)價值減去各類負債的公允市場價值總和，算出公司的凈資產(chǎn)，用凈資產(chǎn)除以總股數(shù)就得到公司的股份價格。

【模擬股票上市定價法】模擬股票上市定價法又稱市盈率定價法，是指模擬上市公司上市時的定價方法，把市盈率和預(yù)測的每股收益相乘，得出該公司股份價格；用此種方法，需要先計算出公司的總收益，設(shè)置總股數(shù)，得出每股收益，市盈率可以參考同類上市公司上市時的市盈率。

【綜合定價法】綜合定價法是指綜合考慮公司的銷售收入、凈利潤和凈資產(chǎn)，或者綜合考慮有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)價值，按照不同的權(quán)重計算出公司的總價值，然后設(shè)定公司的總股數(shù)，用總資產(chǎn)除以總股數(shù)就是每股的價格。

【上市公司規(guī)定】

上市公司可以同時實行多期股權(quán)激勵計劃。同時實行多期股權(quán)激勵計劃的，各期激勵計劃設(shè)立的公司業(yè)績指標應(yīng)當保持可比性，后期激勵計劃的公司業(yè)績指標低于前期激勵計劃的，上市公司應(yīng)當充分說明其原因與合理性。

上市公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1%。

本條第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權(quán)激勵計劃時公司已發(fā)行的股本總額。

四、激勵模式

（一）持股方式

目前，企業(yè)股權(quán)激勵計劃的員工持股方式主要分為兩種：員工直接持股、持股平臺間接持股。其中，持股平臺間接持股又以通過公司間接持股和通過合伙企業(yè)間接持股為主要形式，此外還有通過私募股權(quán)基金和資產(chǎn)管理計劃認購公司股票。

1、員工直接持股

優(yōu)點：

第一，激勵效應(yīng)明顯；

第二，稅負較低；

第三，享受分紅個稅優(yōu)惠；

缺點：

第一、對員工長期持股約束不足；

第二、股東增減變動容易導(dǎo)致工商登記的頻繁變動以及股東眾多導(dǎo)致的議決程序的低效。

2、持股平臺間接持股

優(yōu)點：

第一、維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東會決策的相對高效；

第二、相對于員工個人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起。在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

缺點：

第一，通過公司間接持股稅負較高，合伙企業(yè)間接持股相較公司間接持股來說稅負較低；

第二、國內(nèi)合伙企業(yè)關(guān)于稅收政策的相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，可能面臨政策規(guī)范的風險；

第三，員工個人不能直接轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，只能轉(zhuǎn)讓其在持股平臺的份額。

（二）激勵方式

對于公司而言，激勵方式可選干股、限制性股票、股票期權(quán)、員工持股計劃、虛擬股權(quán)等。

1、干股

干股是指以一個有效的贈股協(xié)議為前提，員工不必實際出資就能占有公司一定比例的股份。企業(yè)股東無償贈予股份，被贈與者享有分紅權(quán)，按照協(xié)議獲得相應(yīng)的分紅，但不擁有股東的資格，不具有對公司的實際控制權(quán)，干股協(xié)議在一定程度上就是分紅協(xié)議。

2、限制性股票

限制性股票指公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。

優(yōu)點：

第一、沒有等待期，在實行股權(quán)激勵計劃時，激勵對象即獲得股權(quán)，具有較好的激勵效果；

第二、公司會設(shè)定一定期限的股票鎖定期，同時也會對解鎖條件作出安排，通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求，能夠起到較好的激勵效果；

第三、如果直接持股是通過定向發(fā)行的方式完成，激勵對象以較低的價格獲取公司的股權(quán)，公司可使用的資金增加。

缺點：對于激勵對象來說，即期投入資金，有一定的資金壓力。

3、股票期權(quán)

股票期權(quán)是指企業(yè)授予激勵對象（如管理人員、技術(shù)骨干）購買本公司股份的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在未來條件成熟時以事先約定好的價格（行權(quán)價）購買公司一定數(shù)量的股份（此過程稱為行權(quán)），也可以放棄購買股份的權(quán)利，但股份期權(quán)本身不能轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點：

第一、對激勵對象來說，股票期權(quán)模式的資金沉淀成本較小，風險幾乎為零。一旦行權(quán)時股價下跌，個人可以放棄行權(quán)，損失很小；而一旦上漲，因為行權(quán)價格是預(yù)先確定的，因此獲利空間較大。

第二，對公司來說，沒有任何現(xiàn)金支出，不影響公司的現(xiàn)金流狀況，從而有利于降低激勵成本，同時能使激勵對象，即上市公司的管理層，與公司利益實現(xiàn)高度一致性，將二者緊緊聯(lián)系起來。

缺點：股票期權(quán)期限普遍長，未來的不確定性很多。當市場出現(xiàn)難以預(yù)期的波動使得激勵對象難以對自己的股份收益作出準確的預(yù)期時，激勵效果下降

5、虛擬股權(quán)

公司授予被激勵對象一定數(shù)額的虛擬股份，被激勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被激勵者沒有虛擬股票的表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有分紅權(quán)（即獲得與虛擬股權(quán)收益金額相等的激勵基金）。

虛擬股權(quán)實質(zhì)上為一種現(xiàn)金獎勵政策，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關(guān)。由于該方式操作簡便，員工較容易理解，且無須自主支付資金，較易接受；但因虛擬股權(quán)激勵方式主要以分紅為激勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大，且相對于其他激勵方式而言，激勵力度相對較小。

6、業(yè)績股份

業(yè)績股份是指企業(yè)在年初確定一個科學合理的業(yè)績目標，如果激勵對象在年末時達到預(yù)定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股份，或者提取一定的獎勵基金購買公司的股份；如果未能通過業(yè)績考核或出現(xiàn)有損公司的行為、非正常離任等情況，則未兌現(xiàn)的部分業(yè)績股份將被取消。

（三）股權(quán)激勵約束條件

股權(quán)激勵的約束條件分為兩類，一類是對公司業(yè)績考核，另一類是對激勵對象個人績效考核。對公司業(yè)績的考核主要為財務(wù)指標，如企業(yè)凈資產(chǎn)增長率、凈利潤增長率、主營業(yè)務(wù)收入增長率、凈資產(chǎn)收益率等，企業(yè)可以選擇其中幾項為考核條件。激勵對象績效考核是指公司對激勵對象的行為和業(yè)績進行評估，以確定其是否滿足授予或行權(quán)條件。非上市公司可自由確定激勵對象個人績效指標。

五、確定激勵計劃時間安排在確定股權(quán)激勵計劃時間安排時，既要考慮股權(quán)激勵能夠達到企業(yè)長期激勵的目的，又要確保員工的激勵回報。通常，股權(quán)激勵計劃中會涉及以下時間點：股權(quán)激勵計劃的有效期、授予日、等待期、行權(quán)期、禁售期等。

【有效期】股權(quán)激勵的有效期是指從股權(quán)激勵計劃生效到最后一批激勵標的的股份行權(quán)或解鎖完畢的整個期間。設(shè)計股權(quán)激勵計劃的有效期需要考慮企業(yè)戰(zhàn)略的階段性、激勵對象勞動合同的有效期。

【授權(quán)日】股權(quán)激勵計劃的授權(quán)日是指激勵對象實際獲得授權(quán)（股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票）的日期，是股權(quán)激勵計劃的實施方履行激勵計劃的時點。在決定股權(quán)激勵計劃的等待期、行權(quán)期、失效期時，一般是以授權(quán)日為起算點，而不是以生效日為起算點。

【等待期】股權(quán)激勵計劃的等待期是指激勵對象獲得股權(quán)激勵標的之后，需要等待一段時間，達到一系列事前約定的約束條件，才可以實際獲得對激勵股份或者激勵標的的完全處分權(quán)。股權(quán)激勵的等待期三種設(shè)計方法：一次性等待期限、分次等待期限、業(yè)績等待期。

【行權(quán)期】行權(quán)期是指股權(quán)激勵計劃的等待期滿次日起至有效期滿當日止可以行權(quán)的期間，非上市公司行權(quán)期的確定不受法律的限制，公司可以結(jié)合實際情況確定行權(quán)期。

【限售期】股權(quán)激勵計劃的限售期是指激勵對象在行權(quán)后，必須在一定時期內(nèi)持有該激勵標的，不得轉(zhuǎn)讓、出售。限售期主要是為了防止激勵對象以損害公司利益為代價，拋售激勵標的的短期套利行為。

六、股權(quán)激勵的會計處理及相關(guān)稅務(wù)合規(guī)問題

1、會計處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》的規(guī)定，股權(quán)激勵如滿足股份支付的條件，一般需要做股份支付的會計處理，影響到公司的盈利指標。對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當按照授予日權(quán)益工具的公允價值計入費用和資本公積（其他資本公積），不確認其后續(xù)公允價值變動；對于現(xiàn)金結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當按照每個資產(chǎn)負債表日權(quán)益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應(yīng)付職工薪酬。

2、稅務(wù)合規(guī)問題

根據(jù)財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》（財稅〔2016〕101號）規(guī)定，對符合條件的非上市公司股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵實行遞延納稅政策。

非上市公司授予本公司員工的股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵，符合規(guī)定條件的，經(jīng)向主管稅務(wù)機關(guān)備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票（權(quán)）期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

對于間接持股方式的股權(quán)激勵稅務(wù)處理目前并沒有明確的法律規(guī)定，在實踐中通常被認定為不符合101號文稅收遞延的條件。

七、對某某公司目前股權(quán)激勵的建議

1、持股方式

從公司目前的情況來看，建議公司采取持股平臺間接持股的方式，具體為通過合伙企業(yè)間接持股實行股權(quán)激勵，可以根據(jù)實際情況成立一個或多個持股平臺。理由如下：

第一、相比持股平臺間接持股來說，員工直接持股需要通過定向發(fā)行的方式完成，融資金額較小，成本費用較高；

第二、由于股權(quán)激勵費用需要計入管理費用，因此要考慮股權(quán)激勵費用攤銷時對公司業(yè)績及估值的影響，盡量避免因股權(quán)激勵費用攤銷過大而導(dǎo)致業(yè)績波動較大；

第三、股票期權(quán)激勵會帶來公司股本大小和股本結(jié)構(gòu)的不確定性，如未行權(quán)完畢，將來IPO時可能會導(dǎo)致股權(quán)不清晰或存在糾紛；同時由于公司的股權(quán)價值不確定造成期權(quán)激勵計劃的成本不容易確定，從而導(dǎo)致公司在A股上市前的經(jīng)營業(yè)績不易確定；

第四、考慮公司在資本市場的未來長遠利益即IPO計，持股平臺間接持股可以維持目標公司股東的相對穩(wěn)定和股東大會決策的相對高效，同時在上市之前還可規(guī)避因員工流動對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

2、激勵方式

建議公司采取限制性股票的激勵方式：

限制性股票員工可以間接方式成為公司的股東，與公司利益保持一致；公司設(shè)定一定期限的股票鎖定期，并對解鎖條件作出安排（通常是公司業(yè)績考核要求及個人考核要求），能夠起到較好的激勵效果。

3、運作模式

第一，公司員工與公司的實際控制人/控股股東共同出資組成有限合伙企業(yè)，該合伙企業(yè)通常由實際控制人/控股股東擔任普通合伙人，被激勵的員工為有限合伙人。這樣安排可以保證創(chuàng)始人的決策權(quán)，同時被激勵對象主要關(guān)注企業(yè)的成長及分紅收益，對公司的管理權(quán)并不看重；

篇4

【關(guān)鍵詞】股票期權(quán)；調(diào)整方法；建議

在市場經(jīng)濟發(fā)達國家，股權(quán)激勵作為長期激勵措施，在解決股東和管理層的成本問題上是不二的選擇。在國內(nèi)，自2006年1月1日證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以來，市場反應(yīng)積極，申請和實施股權(quán)激勵方案的公司越來越多。

一般情況下，公司若在行權(quán)前有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，都會對股票期權(quán)數(shù)量和價格進行相應(yīng)的調(diào)整，并明確調(diào)整的辦法。筆者查閱了大量公司的方案，發(fā)現(xiàn)調(diào)整方法各有不同。

公司股權(quán)激勵方案一般依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄3號》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。

對照文件規(guī)定，各種法律、法規(guī)、規(guī)章均沒有對如何調(diào)整作出統(tǒng)一規(guī)定，這在客觀上也導(dǎo)致了各公司在選用調(diào)整方法上的差異，而不同的調(diào)整方法會給期權(quán)價值帶來巨大的差異。

本文選取最近披露股權(quán)激勵計劃的三家企業(yè)方案，分別是北京華業(yè)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“華業(yè)地產(chǎn)”）2011年1月披露的方案，用友軟件股份有限公司（以下簡稱“用友軟件”）2010年11月披露的方案，福建中能電氣股份有限公司（以下簡稱“中能電氣”）2010年12月披露的方案。同時，選取上海國家會計學院所編的《2010年高級會計實務(wù)科目考試輔導(dǎo)用書精講》（以下簡稱“高會輔導(dǎo)”）作為理論界對調(diào)整方法的代表。試圖通過對典型案例的對比，闡述統(tǒng)一調(diào)整方法的必要性。筆者認為期權(quán)數(shù)量和價格的調(diào)整，應(yīng)該和已流通股份在同樣條件下的變化保持一致性，以此推導(dǎo)出統(tǒng)一的數(shù)量和價格的調(diào)整方法。

一、股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法對比

股票期權(quán)數(shù)量會隨著公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項而發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表1。

其中：

1.Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量；Q0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量。

2.資本公積轉(zhuǎn)增股本、股票紅利、股票拆細情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

4.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例。

從表1可以看出，對于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對于配股的調(diào)整就存在三種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的數(shù)量，用友軟件考慮配股價格的稀釋性，中能電氣和理論上直接按配股比例調(diào)整，在同樣的配股比例下，顯然這三種方法調(diào)整出來的數(shù)量是大不一樣的。

以用友軟件為例，2010年11月29日公司出臺了股票期權(quán)激勵計劃，擬向激勵對象授予2448.40萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格25.16元/份。假設(shè)在2011年2月25日，公司宣布按10配3的比例進行配股，配股價格為15元/股，并以2011年2月28日為股權(quán)登記日。股權(quán)登記日股市收盤價為21.88元/股。即Q0＝2448.40萬份，P0＝25.16元，P1＝21.88元，P2＝15元，n＝0.3。

按用友軟件自己的公式計算，Q＝2639.97萬份，比調(diào)整前增加了7.82%。按中能電氣和理論的算法，Q＝3182.92萬份，比調(diào)整前增加了30%。

二、股票期權(quán)價格的調(diào)整方法對比

由于股票期權(quán)數(shù)量的變化，為不影響股票期權(quán)的價值，股票期權(quán)的價格也會發(fā)生變化，調(diào)整方法歸納如表2。

其中：

1.P為調(diào)整后的股票期權(quán)行權(quán)價格；P0為調(diào)整前的股票期權(quán)行權(quán)價格。

2.資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細情況下，n為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）。

3.縮股情況下，n為縮股的比例。

4.派息情況下，V為每股的派息額。

5.配股情況下，P1為股權(quán)登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；f為配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例。

從表2可以看出，對于資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細和縮股情況，各家公司和理論上的調(diào)整方法是一致的。但對于派息情況下有兩種方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的價格，用友軟件、中能電氣和理論上都是直接減去派息額后的除息價格。對于配股情況下，有三種調(diào)整方法，華業(yè)地產(chǎn)讓市場來決定調(diào)整的價格，用友軟件和中能電氣考慮了配股的稀釋性，理論上考慮了股東不完全參與配股的情況。在同樣的派息額、配股比例情況下，顯然通過這些方法調(diào)整出來的價格是大不一樣的。

同樣以用友軟件為例，假設(shè)f=20%，按用友軟件自己的公式計算，P＝23.33元，是調(diào)整前價格P0的92.73%；按理論的算法，P＝22.54元，是調(diào)整前價格的89.59%。

根據(jù)以上資料，結(jié)合期權(quán)數(shù)量的調(diào)整，按用友軟件自己的公式計算，調(diào)整后期權(quán)價值PQ＝61590.50萬元；如果按中能電氣的公式計算，期權(quán)價值為74257.52萬元；按理論的公式計算，期權(quán)價值為71743.02萬元。調(diào)整方法之間最大差額為12667.02萬元，最小差額為10152.52萬元。而用友軟件2011年2月28日總股本為81613.19萬股，則不同方法會影響公司每股收益約0.12至0.15之間。由此可以看出，統(tǒng)一股票期權(quán)數(shù)量和價格的調(diào)整方法是非常必要的。

三、股票期權(quán)數(shù)量和價格調(diào)整方法的推導(dǎo)

公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息和配股等事項時，會影響公司股票的市價和總股本。所以，在期權(quán)持有期間內(nèi)，發(fā)生上述事項會對期權(quán)的數(shù)量和價格產(chǎn)生一定的影響。但基本原則是應(yīng)該和已流通股份的變動保持一致性。據(jù)此，筆者對期權(quán)的數(shù)量和價格調(diào)整加以推導(dǎo)，提出一套統(tǒng)一的調(diào)整方法。

（一）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細情況下

1.數(shù)量：公司宣布資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細時，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉淼模?＋n）倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價格：因為數(shù)量增加了，但股東不會因此而增加價值，所以流通股市價會相應(yīng)下降，價格變?yōu)樵瓉淼?/(1n)，所以調(diào)整后的期權(quán)價格P＝P0/（1n）。

（二）縮股情況下

1.數(shù)量：公司宣布縮股時，流通股數(shù)量變?yōu)樵瓉淼膎倍，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×n。

2.價格：因為數(shù)量減少了，但股東不會因此而減少價值，所以流通股市價會相應(yīng)上漲，價格變?yōu)樵瓉淼?/n，所以調(diào)整后的期權(quán)價格P＝P0/n。

（三）派息情況下

1.數(shù)量：公司宣布現(xiàn)金派息時，流通股數(shù)量是沒有變化的，所以期權(quán)數(shù)量也是不變的。

2.價格：由于派息，流通股市價會相應(yīng)下降，價格比原來減少派息額，所以調(diào)整后的期權(quán)價格P＝P0-V。

（四）配股情況下：

1.數(shù)量：公司宣布配股時，愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量會變?yōu)樵瓉淼?＋n倍，如果所有股東都參與配股，則公司總股本會變?yōu)樵瓉淼?＋n倍。而不愿意參加配股的股東，其股份數(shù)量是不變的。如果配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f,則公司總股本會變?yōu)樵瓉淼?＋（1－f）×n倍。期權(quán)持有人是無法選擇的，所以調(diào)整后的期權(quán)數(shù)量Q＝Q0×（1＋n）。

2.價格：由于配股的價格一般和公司股票市價有較大的差距，所以價格變動較為復(fù)雜。價格雖然變動，但其基本原則仍是總價值不變。假設(shè)配股前公司總股東是N，并且所有股東均參與配股。那么配股后，公司總價值變?yōu)镹×（P1P2×n），股本總量為N×（1＋n），除權(quán)后公司股票市價為總價值除以總股本，為（P1P2×n）/(1＋n)，股票市價變成原來價格的（P1P2×n）/［P1×（1n）］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價格P＝P0×（P1P2×n）/［P1×（1n）］。

3.如果并非所有的股東都參與了配股，配股前明確承諾放棄配股權(quán)的法人股股東所持股份占配股前公司總股本的比例是f，則公司總價值變?yōu)镹×［P1P2×（1-f）×n）］，股本總量為N×［1＋（1－f）×n]，除權(quán)后公司股票市價為總價值除以總股本，為［P1P2×（1-f）×n）］/［1＋（1－f）×n］，股票市價變成原來價格的［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］倍。相應(yīng)地，調(diào)整后的期權(quán)價格P＝P0×［P1P2×（1-f）×n）］/［P1＋P1×（1－f）×n］。

順便說一下，此理論推導(dǎo)出的公式同高會輔導(dǎo)的公式不一樣。筆者認為，在股東不全部參與配股的情況下，高會輔導(dǎo)上調(diào)整后的期權(quán)價格公式不全面，只考慮了分子上的不參與配股股東的調(diào)整，沒考慮分母上的不參與配股股東的調(diào)整。

匯總以上推導(dǎo)過程，當公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、派息和配股等事項時，股票期權(quán)數(shù)量和價格的調(diào)整方法應(yīng)該如表3所示：

篇5

對于發(fā)行股票期權(quán)的激勵方式，新會計準則中明確規(guī)定要予以費用化，這樣，對于一些股票期權(quán)公允價值巨大的上市公司，會對未來年度利潤造成較大程度的負面影響，進而可能出現(xiàn)無法滿足股權(quán)激勵方案行權(quán)條件的情況。對此，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則帶來的激勵困境，一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案，二是將股權(quán)激勵費用視為非經(jīng)常性損益。

據(jù)了解，一些上市公司在制定股權(quán)激勵方案時，并未考慮到“股份支付”新準則的影響；同時，股權(quán)激勵方案上報證監(jiān)會后，也出現(xiàn)證監(jiān)會提高股權(quán)激勵行權(quán)標準的情況，但同樣未考慮到新會計準則費用化的影響。于是，目前一些上市公司激勵困境的解決，可能有賴于一些技術(shù)性手段；同時，這也涉及到股權(quán)激勵的實施效果，以及上市公司激勵行為取向的引導(dǎo)問題。

對于股東轉(zhuǎn)讓股票的激勵方式，目前新會計準則體系相關(guān)文件中未予提及，屬于灰色地帶。不過，若按照國際財務(wù)報告準則中的相關(guān)內(nèi)容來理解，也需要同“發(fā)行股票期權(quán)”方式一樣，按公允價值計入到成本費用中，盡管目前相關(guān)上市公司在會計處理方面還沒有這樣做。當然，這涉及到在中國新會計準則體系中，國際財務(wù)報告準則的角色與地位問題，也涉及一些復(fù)雜的技術(shù)性細節(jié)。

其實，我們探討與股權(quán)激勵相關(guān)的諸多問題，其意義不僅僅局限于會計處理；更有利于投資者梳理對薪酬、費用、利潤等方面的理解；從而在目前中國上市公司股權(quán)激勵試水時間不長的情況下，能夠更加清晰、準確地分析相關(guān)上市公司的財報及進行價值判斷。

兩種主流

據(jù)統(tǒng)計，股改后已實施股權(quán)激勵的21家上市公司中，就激勵方式而言，發(fā)行股票期權(quán)，為14家上市公司所采用；采用股東轉(zhuǎn)讓股票方式的有5家；而采用股票增值權(quán)、上市公司提取激勵基金買入流通A股方式的各一家。

當然，這其中也有重復(fù)統(tǒng)計，比如激勵數(shù)量列眾上市公司之首的金發(fā)科技(600143)，其股權(quán)激勵方式涵蓋發(fā)行股票期權(quán)與股東轉(zhuǎn)讓股票兩種方式；前者是2006年9月1日金發(fā)科技臨時股東大會審議通過的股票期權(quán)激勵計劃，授予激勵對象3185萬份股票期權(quán)，股票來源為金發(fā)科技向激勵對象定向發(fā)行股票；后者是在2005年金發(fā)科技股改方案中，公司第二大非流通股股東宋子明承諾，將其所持有的非流通股份中的1690萬股，按公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值作價轉(zhuǎn)讓給公司管理層、核心技術(shù)人員及核心業(yè)務(wù)員。

不論是發(fā)行股票期權(quán)，還是股東轉(zhuǎn)讓股票，受益者只能是公司的管理層或其他員工。也就是說，股權(quán)激勵屬于上市公司薪酬的一種形式。就此問題，會計與稅收知識足令中國投資人士汗顏的巴菲特曾經(jīng)發(fā)出繞口令式追問：“如果期權(quán)不是報酬的一種形式，那它是什么？如果報酬不是一種費用，那它又是什么？還有，如果費用不列入收益的計算中，那它到底應(yīng)怎么處理？”

其實，巴菲特的這種追問不僅僅是探討股權(quán)激勵的薪酬實質(zhì)，而是著重于其會計處理問題，即這種股權(quán)激勵應(yīng)該計入費用，從而列入收益的計算中。

道理很簡單，如果有兩家公司，一家公司采用某種形式的股權(quán)激勵，另一家公司未采用。如果實施股權(quán)激勵的公司未將這部分激勵形式的薪酬計入費用，但其業(yè)績卻由于激勵效應(yīng)而增加，這時，其業(yè)績便沒有與其費用完全配比，因為缺少了股權(quán)激勵這一塊成本費用。并且，由于股權(quán)激勵未計入費用，也導(dǎo)致兩家公司的不可比性；投資者會誤以為實施股權(quán)激勵公司的業(yè)績更好，而實質(zhì)上的情況，卻是其未將激勵費用列入收益計算所致。 　鑒于諸如股票期權(quán)等激勵形式在許多國家日益盛行，“國際財務(wù)報告準則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付”填補了會計處理方面的空白，規(guī)定股權(quán)激勵予以費用化。該準則結(jié)論基礎(chǔ)中，在探討廣義的雇員股份計劃時，其中的言辭有利于我們加深對薪酬概念的理解：“理事會指出，這些計劃只有雇員才能取得的這一事實本身就足以證明，提供給雇員的利益代表了雇員薪酬。不僅如此，‘薪酬’這個術(shù)語并不只是局限于作為雇員個人合同一部分的薪酬：它包括提供給雇員的全部利益。類似的，服務(wù)這個術(shù)語包括雇員提供的作為回報的全部利益，包括由于股份計劃的激勵而增加的生產(chǎn)力和責任感或其他雇員工作業(yè)績的提高?！?/p>

而在財政部2006年2月15日、并已于2007年1月1日起在上市公司施行的新會計準則體系中，第11號準則“股份支付”，已經(jīng)在某種程度上實現(xiàn)了股權(quán)激勵會計處理方面的國際趨同。

會計變革

“股份支付”準則的關(guān)鍵點有三：一是相關(guān)股權(quán)激勵費用化；二是首次執(zhí)行日的處理；三是股權(quán)激勵費用的計量與確認。

一般而言，股份支付的相關(guān)規(guī)定對實施股權(quán)激勵上市公司主要有兩方面影響，一是在首次執(zhí)行日，即2007年1月1日，需要將屬于2006年度的股票期權(quán)成本費用調(diào)減留存收益，即減少期初(2007年)未分配利潤；二是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

根據(jù)第38號準則“首次執(zhí)行企業(yè)會計準則”規(guī)定，對于可行權(quán)日在首次執(zhí)行日或之后的股份支付，應(yīng)當根據(jù)股份支付準則的規(guī)定，按照權(quán)益工具、其他方服務(wù)或承擔的負債的公允價值，將應(yīng)計入首次執(zhí)行日之前等待期的成本費用金額調(diào)減留存收益，相應(yīng)增加所有者權(quán)益或負債。

數(shù)據(jù)顯示，2007年1月1日股東權(quán)益受股份支付準則影響的上市公司僅七家。其中，博瑞傳播(600880)受影響程度最大，影響率為-8.50%；金發(fā)科技次之，影響率為-4.45%；中國人壽(601628)影響額最大，高達-4.31億元，不過，由于家大業(yè)大，影響率僅為-0.44%。

應(yīng)該說明的是，股份支付準則對年初股東權(quán)益的影響，僅是改變了其中的結(jié)構(gòu)，即減少了未分配利潤，同時增加了資本公積，所以，并未減少凈資產(chǎn)總額。也就是說，在2007年初新舊會計準則股東權(quán)益差異調(diào)節(jié)表中，在“股份支付”項中是調(diào)減，但在“其他”項是增加。

以金發(fā)科技為例。金發(fā)科技股票期權(quán)所占比例較大，標的股票總數(shù)占激勵計劃簽署時股本總額的10%。據(jù)金發(fā)科技計算，公司一次授予、分期行權(quán)的每份期權(quán)在2006年9月1日的公允價值為7.6893元。屬于2006年度的費用為5522萬元，按此數(shù)額調(diào)減2007年初的未分配利潤。

股份支付準則的另一方面的影響，是增加2007年及以后年度的成本費用，從而減少未來會計期間的凈利潤。

同樣以金發(fā)科技為例。該公司2006年度實施的股票期權(quán)激勵計劃，屬于“股份支付”準則中的“完成等待期內(nèi)的服務(wù)或達到規(guī)定業(yè)績條件才可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付”，根據(jù)準則要求，在等待期內(nèi)的每個資產(chǎn)負債表日，應(yīng)當以對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計為基礎(chǔ)，按照權(quán)益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

2007年一季度，金發(fā)科技凈利潤7009萬元，比上年同期增加48.26%，稀釋每股收益0.11元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為5.26%；季報中披露，根據(jù)股份支付準則的相關(guān)規(guī)定以及股票期權(quán)激勵計劃中確定的行權(quán)條件并結(jié)合公司的實際情況，報告期內(nèi)，公司確認的股份支付相關(guān)費用為684萬元，并調(diào)增資本公積684萬元。 　命懸一線

我們注意到，金發(fā)科技季報中披露的公司一季度確認的股份支付相關(guān)費用為684萬元，與其年報中的相關(guān)測算相去甚遠。按金發(fā)科技2006年報中的計算，其2007年度需負擔的股票期權(quán)費用高達1.477億元，如果按季度簡均計算，一季度確認的股權(quán)激勵費用應(yīng)該超過3000萬元。

就季報中確認金額與年報中的計算情況的差異問題，以及2007年一季度所確認的股權(quán)激勵費用不多的情況，金發(fā)科技相關(guān)人員介紹說，公司計劃公募增發(fā)，增發(fā)后會對凈資產(chǎn)收益率產(chǎn)生攤薄，所以股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，存在著很大的變數(shù)。

然而，我們研究發(fā)現(xiàn)，金發(fā)科技股票期權(quán)激勵能否順利行權(quán)，與上述新會計準則的費用化規(guī)定密切相關(guān)；甚至，巨額股權(quán)激勵費用的確認決定著股票期權(quán)的行權(quán)問題。

在金發(fā)科技股票期權(quán)激勵方案中，激勵對象必須同時滿足五方面條件方可獲授股票期權(quán)，其中的前三項，一是根據(jù)《廣州金發(fā)科技股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格；二是金發(fā)科技上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%；三是金發(fā)科技上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%。

金發(fā)科技2006年度凈利潤為3.069億元，如果2007年度確認股權(quán)激勵費用1.477億元，那么，若實現(xiàn)第二條行權(quán)標準“上一年度凈利潤較前一年度增長達到20%”，則實際上需要2007年度凈利潤比2006年度增長68%，才能消化1.477億元的股權(quán)激勵自身的費用。

計算過程：(3.069*120%+1.477)/3.069-1=68%

再考慮到第三項行權(quán)條件“上一年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于18%”，若金發(fā)科技順利實現(xiàn)公募增發(fā)，且考慮到股東權(quán)益隨利潤的累積逐漸變大的因素，則達到這項行權(quán)條件的難度更大。

目前，針對這一情況，一些上市已開始從兩方面著手解決因會計準則所帶來的困境。

一是修改與調(diào)整股權(quán)激勵方案。

篇6

股權(quán)激勵協(xié)議書

甲方：____________________乙方：____________________

名稱：____________________姓名：__________

姓名：____________________身份證號碼：___________________

法人：____________________身份證地址：___________________

身份證號碼：______________現(xiàn)住址：______________________

地址：____________________電話：________________________

電話：____________________

傳真：____________________

根據(jù)《合同法》和《_________________公司股權(quán)激勵制度》的有關(guān)規(guī)定，本著自愿、公平、平等互利、誠實守信的原則，甲乙雙方就以下有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

1、本協(xié)議書的前提條件

(1)乙方在_____年____月_____日前的職位為甲方公司總經(jīng)理之職。

(2)在_____年____月_____日至_____年____月_____日期間，乙方的職位為甲方公司總經(jīng)理(可調(diào)整)之職。

(3)若不能同時滿足以上2個條款，則本協(xié)議失效。

2、限制性股份的考核與授予

(1)由甲方的薪酬委員會按照《___________________公司______年度股權(quán)激勵計劃》中的要求對乙方進行考核，并根據(jù)考核結(jié)果授予乙方相應(yīng)的限制性股份數(shù)量。

(2)如果乙方考核合格，甲方在考核結(jié)束后30天內(nèi)發(fā)出《限制性股份確認通知書》。

(3)乙方在接到《限制性股份確認通知書》后30天內(nèi)，按照《限制性股份確認通知書》規(guī)定支付定金。逾期不支付，視為乙方放棄《股權(quán)確認通知書》中的限制性股份。

3、限制性股份的權(quán)利與限制

(1)本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為____年，期間為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權(quán)益。

(3)乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務(wù)。

(4)當甲方發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)贈股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時，乙方所持有的限制股根《_______________公司______股權(quán)激勵制度》進行相應(yīng)調(diào)整。

(5)若在鎖定期內(nèi)公司上市，公司將提前通知乙方行權(quán)，將乙方的限制性股份轉(zhuǎn)為公司注冊股。行權(quán)價格以《限制性股份確認通知書》中規(guī)定或董事會規(guī)定為準。

4、本協(xié)議書的終止

(1)在本合同有效期內(nèi)，凡發(fā)生下列事由(包括但不限于)，自情況核實之日起即喪失激勵資格、考核資格，取消剩余分紅，情節(jié)嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權(quán)給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構(gòu)成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責任。

①因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導(dǎo)致的降職。

②公司有足夠的證據(jù)證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經(jīng)營和技術(shù)機密、損害公司聲譽等行為，給公司造成損失的。

③開設(shè)相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

④自行離職或被公司辭退。

⑤傷殘、喪失行為能力、死亡。

⑥違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

⑦違反國家法律法規(guī)并被刑事處罰的其他行為。

(2)在限制性股份鎖定期間，無論何種原因離開公司的，甲方將無條件收回乙方的限制性股份。

5、行權(quán)

(1)行權(quán)期

本協(xié)議中的限制性股份的行權(quán)期為_____年____月_____日至_____年____月_____日。

(2)行權(quán)價格

以《限制性股份確認通知書》中規(guī)定為準。

(3)行權(quán)權(quán)利選擇

乙方若不想長期持有，公司可以回購其股份，價格根據(jù)現(xiàn)凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判。

乙方希望長期持有，則甲方為其注冊成為公司的正式股東，享有股東的一切權(quán)利。

6、退出機制

(1)在公司上市及風投進入前，持股人退股：

若公司虧損，被激勵對象需按比例補上虧損部分;

若公司盈利，公司原價收回;

(2)若風投進入公司后，持股人退股，公司按原價的150%收回。

(3)如上市后持股人退股，由持股人進入股市進行交易。

7、其他事項

(1)甲乙雙方根據(jù)相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規(guī)定承擔與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

(2)本協(xié)議是公司內(nèi)部管理行為。甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

(3)乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議書的有關(guān)內(nèi)容透露給其他人員。如有該現(xiàn)象發(fā)生，甲方有權(quán)廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

8、爭議與法律糾紛的處理

(1)甲乙雙方發(fā)生爭議時

《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》已涉及的內(nèi)容，按《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》及相關(guān)規(guī)章制度的有關(guān)規(guī)定解決。

《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》未涉及的部分，按照甲方《股權(quán)激勵計劃》及相關(guān)規(guī)章解決。

公司制度未涉及的部分，按照相關(guān)法律的公平合理原則解決。

(2)乙方違反《______________有限公司股權(quán)激勵管理制度》的有關(guān)約定、違反甲方關(guān)于激勵計劃中的章程制度或者國家法律政策，甲方有權(quán)視具體情況通知乙方，終止與乙方的激勵協(xié)議而不需要承擔任何責任。乙方在協(xié)議書規(guī)定的有效期間內(nèi)的任何時候，均可通知甲方終止股權(quán)協(xié)議，但不得附任何條件，若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)承擔賠償損失的責任。

(3)甲乙雙方因履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的所有糾紛應(yīng)首先以友好協(xié)商方式解決，如雙方無法通過協(xié)商解決的，任何一方可將爭議提交甲方所在地人民法院解決。

9、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等法律效力。

甲方蓋章：

篇7

[關(guān)鍵詞]股權(quán)激勵；業(yè)績股票；股份支付

[中圖分類號]F233 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2013）25-0101-02

在我國，隨著公司股權(quán)的日益分散和管理技術(shù)的日益復(fù)雜化，現(xiàn)階段大多公司采用的股權(quán)激勵方式主要有股票期權(quán)、限制性股票、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票等。其中股票期權(quán)、限制性股票適用于采用權(quán)益結(jié)算的股份支付方式，虛擬股票和股票增值權(quán)適用于采用現(xiàn)金結(jié)算的股份支付方式，而對于業(yè)績股票的股份支付結(jié)算方式就出現(xiàn)了兩種情況的爭議，即權(quán)益結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付歸屬問題。

1 業(yè)績股票

業(yè)績股票是指年初確定一個合理的業(yè)績目標和一個科學的績效評估體系，業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常是建立在一定的條件之內(nèi)，在業(yè)績股票激勵方案的設(shè)計中，應(yīng)注意激勵范圍和激勵力度的確定是否合適。比如公司在擬訂一份合理的股權(quán)激勵計劃時，要確定激勵對象的依據(jù)和范圍、股票期權(quán)分配情況以及激勵計劃的考核制度等，使激勵對象明白在經(jīng)過自身的努力后實現(xiàn)了這個目標，則公司會授予他一定數(shù)量的股票或提取一定比例的獎勵基金購買股票后授予。在以后的若干年內(nèi)經(jīng)過公司的業(yè)績考核后才可以獲準或者兌現(xiàn)規(guī)定比例的業(yè)績股票，要是激勵對象沒有通過公司的業(yè)績考核或者出現(xiàn)過有損公司的行為以及非正常離職的情況時，在其未兌現(xiàn)部分的業(yè)績股票將會被取消。

2 股份支付

按照我國2006年的《企業(yè)會計準則11號—股份支付》中規(guī)定，股份支付是指企業(yè)為獲取職工和其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔以權(quán)益工具為基礎(chǔ)來確定的負債和交易，包括權(quán)益結(jié)算的股份支付和現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。權(quán)益結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)以股份或其他權(quán)益工具作為對價進行結(jié)算的交易。現(xiàn)金結(jié)算的股份支付：是指企業(yè)為獲取服務(wù)承擔以股份或其他權(quán)益工具為基礎(chǔ)計算確定的支付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)義務(wù)的交易。在2010年《企業(yè)會計準則講解》中明確提到：“對于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當在授予日按照企業(yè)承擔負債的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用，同時計入負債”結(jié)算。說明將業(yè)績股票納入在現(xiàn)金結(jié)算這列是符合標準的。但在實際操作中證實這理論上的說法是比較絕對。

如例：A公司是處廣東的一家從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，業(yè)績平穩(wěn)，現(xiàn)金流也比較充裕。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢，A公司在2009年1月1日經(jīng)股東大會批準推出以下激勵措施：資料1.公司為20名高級管理人員和核心骨干員工作為激勵對象，決定從每年的稅后利潤中提取9%作為獎勵基金，公司在2009年和2010年實現(xiàn)業(yè)績的前提下兌現(xiàn)了業(yè)績股票計劃，分別從當期的稅后利潤中提取了相應(yīng)的獎勵基金，并按計劃給予了分配。資料2.該公司向20名高管人員和核心骨干員工每人授予2.5萬股普通股（每股面值1元），根據(jù)股份支付協(xié)議的規(guī)定，這些被授予的激勵對象自2010年1月1日起在公司連續(xù)服務(wù)滿3年，經(jīng)績效考核合格后即可于2012年12月31日無償獲得授予的普通股。A公司的激勵方案規(guī)定，公司將利用資金回購部分股票，如果三年內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率都達到10%以上，公司將向上述激勵對象授予回購股票。

分析：從案例提供的資料可知A公司是從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，公司的成長性，業(yè)績平穩(wěn)，現(xiàn)金流也較為充裕來分析，該公司所實施股權(quán)激勵計劃完全適合業(yè)績股票激勵方式，在資料1中A公司設(shè)計的激勵措施是從每年的稅后利潤中提取9%作為獎勵基金授予被激勵對象的，因此可以得知是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。在資料2中每人授予2.5萬股普通股以及該公司在2012年12月31日無償獲得授予的普通股，同時，公司還承諾了在3年內(nèi)凈資產(chǎn)收益率都達到10%以上時，會利用資金來回購被激勵對象的部分股票，可以判斷出該公司的高管人員行權(quán)時將獲得的是公司的普通股票，并且在行權(quán)時可以選擇屬于自己的股票是否愿意被公司回購，說明了是A公司的這項股權(quán)激勵方式是以權(quán)益工具進行結(jié)算的。

3 改進業(yè)績股票股權(quán)支付歸屬的對策與建議

3.1 建立科學的績效考評體系

我國現(xiàn)階段股票市場仍在不斷完善過程中，在完善股票市場的重要方面就是上市公司的股權(quán)激勵計劃的擬訂、審批與實施績效考評指標的完善。相對來說完善的績效考評指標將為股權(quán)激勵的實施提供有效的參考，當前國情下對于不同的激勵對象，公司應(yīng)制定相應(yīng)合適的考核指標。

3.2 健全股權(quán)激勵相關(guān)政策法規(guī)

3.2.1 及時修訂“股份支付準則”

從業(yè)績股票是可以通過一定數(shù)量股票或提取獎勵基金購買股票后來授予的這個定義來說。沒有明確規(guī)定股份支付方式是屬于現(xiàn)金結(jié)算還是權(quán)益結(jié)算，但是在《企業(yè)會計準則解釋第4號》中是明確提到：“對于授予后立即可行權(quán)的現(xiàn)金結(jié)算的股份支付（例如授予虛擬股票或業(yè)績股票的股份支付），企業(yè)應(yīng)當在授予日按照企業(yè)承擔負債的公允價值計入相關(guān)資產(chǎn)成本或費用，同時計入負債?！边@說明將業(yè)績股票納入現(xiàn)金結(jié)算是符合標準的。然而從以上案例中可以看出，實際中企業(yè)在實施股份激勵方式時，在股份支付時是有可能會出現(xiàn)權(quán)益結(jié)算。因此若是根據(jù)是否實現(xiàn)業(yè)績支付一定數(shù)量股票，是歸為權(quán)益結(jié)算的股份支付，如果是以提取獎勵基金的模式回購不既定數(shù)量的股票，是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，因此把業(yè)績股票結(jié)算的股份支付歸屬于現(xiàn)金支付的說法是不完善的，不能絕對的說是屬于現(xiàn)金結(jié)算的股份支付。這還需要看企業(yè)具體的實施方案，來進行分析后才能確定。

3.2.2 充分披露股權(quán)激勵制度的相關(guān)信息

業(yè)績股票從激勵模式上來說是比較規(guī)范的，可以將激勵對象的業(yè)績與報酬緊密地聯(lián)系在一起，想實施的公司只要在股東大會審議通過就可以去執(zhí)行，而且最適合業(yè)績穩(wěn)定并持續(xù)增長、現(xiàn)金充裕的企業(yè)。在股票期權(quán)的應(yīng)用受到較大限制的情況下，對于高科技公司這種激勵效果就可能會受到影響，也有可能在激勵效果不受影響的情況下，但激勵成本相對來說會比較高。各公司在準備實施股權(quán)激勵時應(yīng)結(jié)合公司自身的特點綜合考慮各種因素來選擇，找到激勵成本、現(xiàn)金流壓力和激勵效果之間的平衡點。有關(guān)部門要加大信息披露的力度，從而使上市公司能嚴格執(zhí)行我國監(jiān)會審核無異議的股票激勵計劃。

4 結(jié) 論

從以上的論述中可以看到，股權(quán)激勵的開展受到多種因素的制約，實施業(yè)績股票時要實現(xiàn)預(yù)期的激勵效果，不但需要政府創(chuàng)造一個良好的政策和法律環(huán)境，并建立公正、有效的評價體系，及建立綜合考核相對指標，避免單純依賴絕對指標還需要理順公司內(nèi)外部的關(guān)系，只有在內(nèi)外部治理的雙管齊下，才能提高激勵效率，從而發(fā)揮股權(quán)激勵機制的真正作用。

參考文獻：

[1]陳峰.上市公司存在的問題與對策[J].證券投資，2010（1）：79.

[2]冷琳.股份支付核算中幾個難點問題的思考[J].商業(yè)會計，2012（11）.

[3]王留峰.對企業(yè)股份支付問題的研究[J].財會研究，2011（8）.

篇8

在此若區(qū)分這個“勞動者”究竟是指從事企業(yè)經(jīng)營的管理層還是從事企業(yè)運作的普通員工，可能需要回歸企業(yè)在制定并推行員工持股計劃的四大背景要素。

基于公司本身的所屬行業(yè)。員工持股計劃得以實施的先決條件是解決持股所需資金的來源問題。如2012年的征求意見稿中曾明確購股資金來源應(yīng)為企業(yè)員工應(yīng)付職工薪酬，這對于積聚超過一定比例應(yīng)付且未付職工薪酬、現(xiàn)金流狀況良好的金融類企業(yè)較為適用，使其能夠在保障企業(yè)經(jīng)營活動不受影響的前提下，較有力度且較為廣泛地實施員工持股計劃。

基于公司本身的發(fā)展階段。企業(yè)發(fā)展階段往往決定其行為能力與行為方式。如企業(yè)發(fā)展之初需要的是源源不斷的動力乃至匯集各方的精華，因此此時被參與員工持股的“員工”一定會聚焦于具有創(chuàng)業(yè)精神的合伙人。

基于計劃制定并推行的目的。區(qū)別于上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵的員工持股，其對參與員工并未有明確的限制要求，一切僅憑員工自愿參與；而參與上市公司規(guī)范類股權(quán)激勵的激勵對象一定是企業(yè)委以重任的核心骨干，因其對企業(yè)發(fā)展起到的作用對其施以“金手銬”的綁定。對比看來前者更像是企業(yè)福利通過資本化的發(fā)放而后者則是切實的員工激勵，因此計劃目的決定計劃參與者的屬性。

基于參與計劃對象的風險承受能力。從已披露的市場實踐中不難發(fā)現(xiàn)所謂員工持股計劃都或多或少設(shè)有收益保底措施，即通過計劃實現(xiàn)員工資本保值增值，類似于無風險收益。而股權(quán)激勵計劃因其對業(yè)績/市值考核的強制要求，需要激勵對象承擔一定的資金成本的風險。因此承受風險能力的大小可能直接影響計劃參與者是“管理層”還是“普通員工”。

綜上，就“利益共同體中的勞動者”應(yīng)是廣義的概念，其包含“管理層”在內(nèi)的企業(yè)所有員工，即不存在將兩者區(qū)分割裂的狀態(tài)與可能。

然而，就此放大“員工持股”的積極作用，或是就此等同員工持股與股權(quán)激勵的推行意義，似乎是草率的?！吨笇?dǎo)意見》提出的“員工持股”僅是一個福利計劃，無法真正實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展對業(yè)績的約束與要求。以新疆廣匯能源集團的員工持股為例，計劃攜大股東一日增持逾2000萬股的廣匯能源公司股票，并約定“參與計劃超過一年的員工投資本金收益不低于10%每年，不足10%每年收益的，由廣匯集團補足”。在二級市場低迷的情況下，若集團兌現(xiàn)參與計劃共計2215人的收益承諾，一定會對其凈利潤、現(xiàn)金流等帶來不小的壓力。

篇9

控股股東行為公司獨立性

實際控制人通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為，對公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司績效以及公司治理效率有著決定性的影響力。因此，考察企業(yè)的實際控制人情況尤為必要。我們將實際控制人為個人的企業(yè)定義為家族企業(yè)，將實際控制人為非個人的企業(yè)定義為非家族企業(yè)。經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在273家中小上市公司中，實際控制人為個人的公司所占比例最大，達到了71.79％，共計196家。這196家公司均為家族控股企業(yè)。與2007年家族企業(yè)占比68.81％相比，這一比例略有提高，充分說明了民營經(jīng)濟在國民經(jīng)濟中所占的地位越來越重要，發(fā)揮的作用越來越廣泛。

實際控制人持股比例增大。在這196家家族控股企業(yè)中，實際控制人的平均持股比例為36.44％，相對于2007年的平均持股比例29.18％有所增長。其中，美邦服飾公司的比例最大，為78.18％。非家族企業(yè)實際控制人平均持股比例為43.42％，比2007年增長了4.85％，其中，ST張銅的比例最大，為100％。可見，2008年，中小企業(yè)的所有權(quán)向?qū)嶋H控制人有所集中，并且家族企業(yè)相對非家族企業(yè)集中的比例更大，這說明實際控制人有進一步增大持股比例，從而擁有增加上市公司所有權(quán)的強烈動機。

在不同行業(yè)，實際控制人為自然人的比例差別很大。餐飲旅游，公用事業(yè)，黑色金屬和金融服務(wù)的實際控制人中沒有自然人，特別是后三個產(chǎn)業(yè)都是關(guān)系國計民生的重要行業(yè)，由國家控制并且適當引入戰(zhàn)略投資者符合我國實際情況。對那些不涉及到國計民生的產(chǎn)業(yè)要由市場來引導(dǎo)，國家鼓勵民營經(jīng)濟介入，體現(xiàn)了國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略布局。 (見表1)

家族企業(yè)的成長性明顯好于非家族企業(yè)，在中小企業(yè)板高成長性排名的50家公司中，有39家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)，其所占比例為78％，高成長性公司實際控制人的平均持股比例為41.29％。在低成長性排名的50家公司中，有33家屬于家族控股且實際控制人為自然人或是自然人控制的企業(yè)其所占比例為66％，低成長性公司實際控制人的平均持股比例為35.77％。從中可以大致推斷出，中小企業(yè)板家族企業(yè)的成長性明顯要好于非家族企業(yè)，同樣實際控制人持股比例高的企業(yè)的成長性也高于實際控制人持股比例低的企業(yè)。

股權(quán)制衡

上市公司的非控股股東可以制約控股股東的某些行為，其與控股股東的持股差額在一定程度上表明了這種制約力度的強弱。差額越大，其制約的力度相對較?。徊铑~越小，其制約的力度相對較大。

持股差額對股權(quán)制衡能力的影響第一大股東與后九大股東持股差額越小，越能對控股股東形成股權(quán)制衡，防止大股東對小股東的利益侵害。在全部的273家中小上市公司中，第一大股東與后九大股東持股平均差為8.23％，較2007年的6.49％，增幅為26.81％。其中，高成長性公司的第一大股東與后九大股東的持股差額平均值為10.74％，較2007年增長了31.46％，而低成長性上市公司的第一大股東與后九大股東的持股差距平均值為9.79％，較2007年增長了73.58％。雖然不能臆斷后九大股東對控股股東的制衡關(guān)系會對公司的績效產(chǎn)生重大影響，但從統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，雖然高低成長性公司的股權(quán)制衡能力均小于全部273家上市公司平均水平，但是低成長性的公司股權(quán)制衡要比高成長性公司有力。

持股差額對公司成長性的影響在202家2008年前上市的中小上市公司中，成長性排名下降的上市公司有67家，其排名平均下降41位；成長性排名上升的上市公司有55家，排名平均上升53位。成長性排名下降的公司的第一大股東和后九大股東持股平均差為4.84％，低于273家上市公司的平均持股差(8.23％)；成長性上升的企業(yè)的第一大股東和后九大股東持股平均差額為10.42％，高于273家上市公司的平均持股差?？梢耘袛?，上市公司第一大股東和后九大股東的平均持股差值對上市公司的成長性有顯著性影響。差值越大，上市公司的成長性越好；差值越小，上市公司的成長性越不好。

關(guān)聯(lián)交易

在我國資本市場上，由于法律法規(guī)不健全。市場又不能真正起到約束大股東行為的作用，因此，有一些控股股東為牟取私利，通過貸款擔保和關(guān)聯(lián)交易定價等渠道，侵蝕上市公司利益，并損害中小股東等其他利益相關(guān)方的權(quán)益。例如，2008年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的中小企業(yè)板上市公司有71家，關(guān)聯(lián)交易總額為989675.27萬元，平均每家交易金額為13939.09萬元。 (見表2)

發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量和金額高成長性企業(yè)中，無論是發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)數(shù)量，還是平均關(guān)聯(lián)交易的金額，都大大增加；低成長性企業(yè)關(guān)聯(lián)交易情況反而大大降低，且沒有高成長性企業(yè)嚴重，說明高成長性企業(yè)越來越多地進行關(guān)聯(lián)交易，并有可能存在轉(zhuǎn)移利潤之嫌，在2008年發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的71家公司中，有42家是家族企業(yè)，其關(guān)聯(lián)交易占款額度平均值為14375.21萬元，29家非家族企業(yè)的平均占款額度為13307.47萬元。對比2007年的相關(guān)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，非家族企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范程度逐漸惡化，非家族企業(yè)進行關(guān)聯(lián)交易和家族企業(yè)樣越來越普遍。

關(guān)聯(lián)交易類別中小企業(yè)板上市公司與控股股東發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易最為頻繁，表明越來越多的公司股東通過關(guān)聯(lián)交易分享上市公司的好處，其次是與同一控股公司之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，也相當頻繁。從不同控制關(guān)系發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額占總額的比例來看，同樣也是與公司股東發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的金額所占比例最大。 (見表3)

關(guān)聯(lián)交易金額在2008年發(fā)生的95起關(guān)聯(lián)交易中，涉及金額達到667832.64萬元，其中有7起是2008年前簽署的協(xié)議，交易在2007年末尚未終止，交易總額為103443.04萬元，占總額的15.49％。2008年第一季度共發(fā)生關(guān)聯(lián)交易14起，平均每起交易金額為15906.74萬元；第二季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易23起，平均每起交易金額為8917.37萬元，第三季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易21起，平均每起交易金額為2268.02萬元；第四季度發(fā)生關(guān)聯(lián)交易29起，平均每起交易金額為3067.67萬元，僅為第一季度平均每起交易金額的19.29％。

自金融危機于2008年9月份登陸我國后，我國制造業(yè)面臨更大的生存與發(fā)展壓力，因此，上市公司可能會通過關(guān)聯(lián)交易的方式進行一些抵御，以減少金融危機帶來的經(jīng)營環(huán)境惡化對企業(yè)業(yè)績的影響?？墒菑臄?shù)據(jù)上看，自金融危機后，雖然中小板塊上市公司關(guān)

聯(lián)交易次數(shù)呈上升趨勢，但是平均0每起交易金額卻在大幅下降。

上市公司通過關(guān)聯(lián)方貸款擔保的次數(shù)和金額2008年中小板上市公司共發(fā)生108起關(guān)聯(lián)方貸款擔保。其中，高成長性企業(yè)發(fā)生18起，平均每起擔保金額為17497.75萬元，低成長性企業(yè)發(fā)生22起，平均每起擔保金額為21300.69萬元。由此推斷，高成長性企業(yè)的關(guān)聯(lián)貸款擔保情況相對于低成長性企業(yè)較為規(guī)范，控股股東牟取私人利益的客觀行為相對較少。

2008年，上市公司對控股子公司的貸款擔保共發(fā)生94起，平均擔保金額為15745.68萬元。其中，高成長性上市公司對控股子公司發(fā)生貸款擔保15起，平均每起擔保金額為19914.35萬元；低成長性上市公司對控股子公司發(fā)生貸款擔保16起，平均每起擔保金額為24500.10萬元。從發(fā)生的擔保數(shù)量和金額來看，低成長性上市公司比高成長性上市公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)貸款擔保更頻繁，更嚴重。

利益相關(guān)者權(quán)益與信息披露利益相關(guān)者權(quán)益

一個好的企業(yè)，在謀求發(fā)展的同時，必須兼顧公司社會責任。而公司社會責任強調(diào)公司對股東以外的利益相關(guān)者(債權(quán)人、員工、客戶，供應(yīng)商，金融機構(gòu)、所在社區(qū)等)負責。包括遵守法規(guī)，商業(yè)道德，保障生產(chǎn)安全與職業(yè)健康，保護勞動者合法權(quán)益，支持慈善事業(yè)，保護環(huán)境等。企業(yè)在發(fā)展過程中應(yīng)協(xié)調(diào)好管理者、股東、債權(quán)人三者的關(guān)系，同時確保處理好與政府部門、供應(yīng)商、社區(qū)，顧客，職工等相關(guān)利益主體之間的關(guān)系，這樣才能為企業(yè)樹立良好的公眾形象，為企業(yè)帶來更多的隱形資本，實現(xiàn)企業(yè)成長與發(fā)展目標。

從公益支出水平來看，2008年高成長性公司平均公益支出為110.23萬元，而低成長性公司平均公益支出僅為61.62萬元；從接受相關(guān)部門處罰來看，高成長性公司平均罰沒支出為9.86萬元，而低成長性公司平均罰沒支出卻高達31.58萬元。可見，高成長性公司能夠更好地與利益相關(guān)者“和諧”相處，共同謀求發(fā)展目標。

承擔社會責任是兼顧利益相關(guān)者的一個重要舉措。目前中國資本市場環(huán)境準入機制尚未成熟，導(dǎo)致某些“雙高”企業(yè)投入大量資金用于生產(chǎn)高污染，高耗能產(chǎn)品，有的企業(yè)在成功融資后不兌現(xiàn)環(huán)保承諾，環(huán)境事故與環(huán)境違法行為屢屢發(fā)生。

縱觀中小企業(yè)年報發(fā)現(xiàn)，有78家企業(yè)在年報中對2008年節(jié)能減排工作進行了披露，比如，黔源電力為貫徹執(zhí)行國家節(jié)能減排政策，在電力調(diào)度方面實施結(jié)構(gòu)調(diào)整，積極推行節(jié)能調(diào)度，清潔調(diào)度，優(yōu)先調(diào)度：九陽股份在節(jié)能減排方面加大了研發(fā)力度：大洋電機積極配合國家節(jié)能減排政策，年產(chǎn)700萬臺節(jié)能微特電機生產(chǎn)線項目：有的上市公司披露“在2008年度通過自主創(chuàng)新，提高自動化水平，加大技改投入來節(jié)約能源、降低消耗”。然而，披露節(jié)能相關(guān)信息的公司只占到了全部上市公司的28.57％。強制上市公司對節(jié)能減排方面的信息披露，從而喚醒企業(yè)環(huán)保意識，進而保護利益相關(guān)者權(quán)益，仍是任重而道遠的。

信息披露

落后自有落后的道理。在273家中小上市公司中，排名靠后的部分低成長性公司在信息披露方面都有重大違規(guī)行為。例如，排名第229位的*ST瓊花，2008年12月29日收到中國證券監(jiān)督管理委員會江蘇監(jiān)管局下達的立案調(diào)查通知書，因涉嫌違反證券法律被立案調(diào)查。排名第267位的中捷股份公司，于2008年6月30日收到中國證券監(jiān)督管理委員會的行政處罰決定書，經(jīng)查明，公司存在未按照規(guī)定履行臨時報告義務(wù)，且在2006年中期報告，2006年年度報告，2007年中期報告中均存在虛假記載。

再如，排名第270位的*ST張銅，于2008年8月25日收到深圳證券交易所的處罰通知書，經(jīng)查明存在以下違規(guī)行為：1.公司2007年度虧損1.79億元，未在會計年度結(jié)束后個月內(nèi)披露預(yù)虧公告，而是直至2008年4月才披露預(yù)虧公告：2.公司在年度業(yè)績快報中披露2007年度未經(jīng)審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤為4420萬元，與年度報告中披露的經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在重大差異。

在中小企業(yè)板的273家上市公司中，有17家披露了重大訴訟仲裁信息。其中年度內(nèi)發(fā)生訴訟次數(shù)較多的有粵傳媒(3次)，通產(chǎn)麗星(3次)、東華能源(2次)。

激勵約束高管薪酬

2008年，高管人員年度報酬支出平均為265.45萬元，最高者為金風科技(成長排名第7位)，高達2836.38萬元；最低者為棉德股份(成長排名第255位)，僅有29.45萬元。兩者相差96倍之多。人均年薪平均為17.47萬元，同比2007年的17.047萬元上升0.43萬元。年薪最高者和最低者為宏潤建設(shè)(成長排名第69名)和德棉股份，人均年薪分別為136.67萬元、1.64萬元，兩者相差83.34倍。

2008年受經(jīng)濟危機影響，企業(yè)凈利潤普遍下降，273家企業(yè)中凈利潤不足以支付高管薪酬的企業(yè)有21家，而這個數(shù)字在2007年僅有1家，這21家企業(yè)中有19家企業(yè)甚至出現(xiàn)凈利潤為負。但與此相矛盾的是，高管薪酬支出占凈利潤的比重較2007年卻上漲了2.3％，平均為7.02％。高管薪酬支出占凈利潤的比重最異常的是華帝股份(成長性排名第185位)，同比2007年排名下降了52位，為-14.74％，其凈利潤為-1040.48萬元，而高管薪酬為153.4萬元，較2007年上漲了12萬元。在業(yè)績，成長性大幅下降的情況下，高管人均薪酬仍較2007年上升，薪酬水平與公司業(yè)績嚴重不符。

2008年，前三名董事報酬(人均30.55萬元)整體比前三名高管報酬(人均30.55萬元)略低，個體差異較2007年也在變小。獨立董事津貼人均4.48萬元，與2007年上升了近1萬元，除銀輪股份未詳細披露獨董津貼數(shù)額外，最低者為廣陸數(shù)測(成長排名第188位)，人均5000元，最高者為寧波銀行(成長排名第272位，成長性排名下降了270位)，人均22.8萬元，兩者相差近46倍。

我們根據(jù)公司實際薪酬支出和實際領(lǐng)取人數(shù)，計算推出2008年高管人均年薪排行榜(見附表)。高成長性公司相比低成長性公司，在高管薪酬上有較大優(yōu)勢，比低成長性公司人均年薪高出6.3萬元。薪酬前50名中，有24％的高成長公司，10％的低成長公司；與此相反，薪酬后50名中，有28％的低成長公司，18％的高成長公司，可見，高管薪酬水平與公司成長性基本吻合。

細分行業(yè)報酬比較 2008年高管薪酬排名第一的雖然仍是金融服務(wù)業(yè)，人均29.81萬元，但較2007年的69.70萬元有了較大幅度的下降，下降了近40萬元，58個百分點。排在第二位的是房地產(chǎn)行業(yè)，相比2007年同比增長了25.49％。排名最低的是新增的食品飲料業(yè)，僅有6.3萬元。而2007年行業(yè)報酬最低的農(nóng)林牧漁業(yè)在2008年有顯著提升，人均增長2.75萬元，同比增長了

29.28％。

整體上，高管人均行業(yè)報酬為17.53萬元，同比2007年的20.37萬元下降了2.84萬元。在22個行業(yè)中，有9家行業(yè)超過平均行業(yè)報酬水平，分別是金融服務(wù)業(yè)，房地產(chǎn)業(yè)、建筑建材業(yè)，商業(yè)貿(mào)易業(yè)，采掘業(yè)。機械設(shè)備業(yè)，醫(yī)藥生物業(yè)、信息服務(wù)業(yè)，信息設(shè)備業(yè)。2008年新增兩行業(yè)黑金金屬和食品飲料行業(yè)的高管人均行業(yè)報酬均低于行業(yè)報酬平均水平，分別是13.83萬元和6.3萬元，排在16位和22位。 (見表4)

成長性前50名企業(yè)中，以化工行業(yè)和機械設(shè)備行業(yè)數(shù)量最多，金融服務(wù)，房地產(chǎn)，商業(yè)貿(mào)易、餐飲旅游沒有進入此列。

成長性后50名企業(yè)中，化工行業(yè)數(shù)量最多，金融服務(wù)業(yè)和房地產(chǎn)行業(yè)所包含的成長性后50的公司的比例也較大，分別達到了100％和50％。與2007年這兩個行業(yè)所包含的成長性前50名的公司的比例較大，形成鮮明對比。公用事業(yè)，農(nóng)林牧漁、黑色金屬，采掘等8個行業(yè)沒有進入此列。

2008年的金融風暴對行業(yè)整體產(chǎn)生了很大的影響，整體報酬有所下降，大部分行業(yè)報酬平均水平出現(xiàn)負增長。其中，行業(yè)報酬平均水平同比2007年下降最多的是金融服務(wù)行業(yè)，交通運輸和商業(yè)貿(mào)易行業(yè)，分別下降了-57.39％、-34.07％和-25.36％。而行業(yè)報酬增長幅度最大的是農(nóng)林牧漁行業(yè)，比2007年增長了29.28％。這與金融危機中金融行業(yè)、對外貿(mào)易行業(yè)受嚴重沖擊，金融資產(chǎn)縮水，信貸萎縮，出口受阻，而農(nóng)林牧漁業(yè)等第一產(chǎn)業(yè)受影響相對較小的實際情況相符。

地區(qū)報酬上海高管人員平均薪酬最高，達39.50萬元，吉林省高管人員平均薪酬最低，達4.72萬元。兩者相差34.78萬元，最高者是最低者的8.37倍。這也不同程度地反映出地區(qū)經(jīng)濟水平，而高管人員的工資水平不能脫離地區(qū)經(jīng)濟水平。(見表5)

高管持股

整體看來，2008年高管持股水平比2007年有較大幅度的下降。有77家公司不含有高管持股，占總體的28.2％，較2007年升高了13.16％?？傮w樣本高管持股平均為19.34％，較2007年上升約26個百分點：高管持股面(持股高管人數(shù)／高管總?cè)藬?shù))平均為34.74％，較2007年上升了32.01％。

2008年前上市的公司的各類高管持股情況均低于2008年新上市公司，說明新上市公司在高管股權(quán)激勵方面較為重視。高成長性公司整體高管持股水平顯著高于低成長性公司，說明高管持股對公司成長性有一定影響。高管人均持股最高的是天邦股份，達到99.72％，成長性排名第14位。持股面最高的是威華股份，達到89.47％。 (見表6)

股權(quán)激勵

進度截至2009年5月，中小企業(yè)板已有40家上市公司公布了股權(quán)激勵計劃，其中13家公司方案正在實施中，16家公司已停止實施，董事會預(yù)案11家。高成長性的50家企業(yè)中，合計有12家公司設(shè)計了激勵方案，而低成長性的50家企業(yè)中，僅有4家公司設(shè)計了激勵方案。(見表7)

停止實施股權(quán)激勵方案的16家公司占總的股權(quán)激勵方案的39％，其中有15家是在2008年下半年公告停止實施的，停止實施的原因大多是受金融危機影響，公司利潤水平較往年出現(xiàn)較大幅度的下降。

標的物選擇期權(quán)標的物的公司達到總體樣本的79％，選擇股票標的物的公司和選擇股票增值權(quán)的公司各占總體樣本的16％、5％。樣本公司采用的激勵方式主要有五種：股票增值權(quán)、上市公司定向發(fā)行股票，上市公司提取激勵基金買入流通A股、授予期權(quán)(行權(quán)股票來源為股東轉(zhuǎn)讓股票)。授予期權(quán)(行權(quán)股票來源為上市公司定向發(fā)行股票)。其中，以授予期權(quán)(行權(quán)股票來源為上市公司定向發(fā)行股票)方式激勵的公司有34家，占總體樣本的85％，說明上市公司普遍青睞這種以上市公司定向發(fā)行股票為來源，來授予員工股票期權(quán)的方式來激勵員工，以使得企業(yè)高級人才與其公司自身利益能有效結(jié)合。

激勵范圍在已公布的股權(quán)激勵計劃中，除中捷股份，廣宇集團，浙富股份沒有披露獎勵人員明細，其他38家公司均對獎勵人員進行了詳細披露。激勵對象以公司核心業(yè)務(wù)骨干和高管為主，各占到當時激勵總額的48.70％和51.23％，其他激勵，包括個別公司的優(yōu)秀員工獎和預(yù)留待分配，約占激勵總額的0.07％。

整體看，股權(quán)激勵范圍寬窄不一，激勵對象的結(jié)構(gòu)問題沒有統(tǒng)一標準。樣本公司中股權(quán)激勵側(cè)重激勵核心人員(包括中層管理人員、核心技術(shù)／業(yè)務(wù)人員和特殊貢獻人員)的公司有28家，其中武漢凡谷，永新股份激勵核心業(yè)務(wù)人員的比例達到100％的份額。側(cè)重激勵高管人員的公司有12家，其中，在偉星股份，雙鷺藥業(yè)、廣百股份、廣東鴻圖、得潤電子股權(quán)激勵計劃中，高管擁有100％的獎勵份額。

激勵強度《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司總股本的10％。已公布方案中，單一激勵比例最高的是得德美化工，達到9.94％，單激勵比例最低的是廣百股份，僅占總股本的0.44％。整體而言，樣本上市公司股權(quán)激勵幅度主要集中在總股本的3％以上，這些公司占總數(shù)的比例達到了71％，而激勵幅度小于1％的公司占總數(shù)的比例只有8％。激勵幅度在1％～3％之間的公司占總數(shù)的比例為21％。樣本平均激勵強度為4.43％，偏差達到2.51。

七匹狼停止實施股權(quán)激勵

與中小板上其他15家因股價跌過行權(quán)價格而停止實施股權(quán)激勵的企業(yè)相比，七匹狼在已經(jīng)滿足行權(quán)條件的情況下管理層仍是放棄行權(quán)，其高管停止實施股權(quán)激勵的歷程，更像是一場基于公司利益而集體發(fā)揚風格的表演。

七匹狼股權(quán)激勵歷程

2006年8月初，福建七匹狼完成股權(quán)分置改革。2006年9月，公司公告了股票期權(quán)激勵計劃方案，七匹狼授予激勵對象700萬份股票期權(quán)每份股票期權(quán)擁有在授權(quán)日起5年內(nèi)的可行權(quán)日以10，2元的行權(quán)價格和行權(quán)條件購買一股七匹狼股票的權(quán)利。該激勵計劃的股票來源為七匹狼向激勵對象定向發(fā)行700萬股七匹狠股票。授予的股票期權(quán)所涉及的標的股票總數(shù)為700萬股，占激勵計劃公告時七匹狼股本總額11050萬股的6,33％，其中預(yù)留240萬股份給預(yù)留激勵對象，占本次期杈計劃總數(shù)的34 29％。公司副總經(jīng)理毛金華等17名高級管理人員被列為第一批股權(quán)激勵對象獲授數(shù)量在15萬35萬份不等的股票期權(quán)。

依據(jù)股權(quán)激勵考核辦法，激勵對象在相應(yīng)考核年度內(nèi)均考核合格，滿足了行權(quán)條件，應(yīng)在2008年佃月25日前授予激勵對象。但截至2009年3月21日，尚無激勵對象開始行權(quán)。2007年激勵對象周永澤辭職，2008年激勵對象毛金華辭職，依照股權(quán)激勵計劃，上述人員未行權(quán)部分被取消，2008年10月 公司董事會未就預(yù)留部分股票期權(quán)進行授

杈，相應(yīng)預(yù)留部分股票期權(quán)作廢。由于股權(quán)澈勵計劃實施期間公司進行了分紅派息及資本公積金轉(zhuǎn)增，因此，截至2009年1月1日，公司仍有效的股權(quán)激勵對象有15人，總激勵數(shù)為877，6萬份，行權(quán)價格為4，49元。

放棄行權(quán)，管理層發(fā)揚風格

2009年3月21日，公司停止實施股權(quán)激勵的公告稱，15位股權(quán)激勵對象集體向公司來函，為支持公司進行整體激勵約束制度改革，平衡公司整體薪酬獎勵方案，自愿無條件放棄其所獲援的所有股票期權(quán)。按照調(diào)整后4 49元的行權(quán)價，若與2009年S月21日12 12元的市價相比較，價差為7，63元，15位股權(quán)激勵對象共計877 5萬份有效期權(quán)粗略估計損失約為6695萬元。與此同時，公司稱15名股權(quán)激勵對象自愿無條件放棄股權(quán)激勵，七匹狼2007年利潤由此增加1017屆8萬元。

對于股權(quán)激勵計劃執(zhí)行期間，公司計提的相關(guān)股份支付和獎勵基金，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過如下處理方案：

關(guān)于股份支付，原計提的股份支付不進行調(diào)整，擬在2009年計提的股份支付在2008年提取，故2008年增加計提股份支付費用182 83萬元，共計557，67萬元，2006～2008年累計計提股份支付費用1 970 80萬元，以上款項全部計人資本公積。

關(guān)于獎勵基金，2006--2007年公司共計提獎勵基金720萬元，扣稅g5，18萬元后，將其中的386萬元作為2006～2008年3年的績效獎金發(fā)放給各激勵對象(在職，但不包括高級管理人員)：2008年需計提獎勵基金1200萬元將不再計提，已經(jīng)提取但尚未使用的獎勵基金474，82萬元，將作為未來職工福利計入應(yīng)付職工薪酬。股權(quán)激勵計劃終止對公司2006-2007年的業(yè)績沒有影響，由于不再計提獎勵基金同時加速計提2009年股份支付，將增加2008年利潤總額為1017，68萬元。

終止的背后：公平至上

終止股權(quán)激勵計劃主要是基于以下三個原因，

激勵結(jié)構(gòu)不合理。該激勵計劃的激勵范圍較窄 許多新加入的高管人員和技術(shù)骨干未列入激勵范圍：同時，激勵對象由于參加股權(quán)激勵，200B年以來的3年未獲得績效獎金，而基本薪酬比例又相對較低，反而影響了激勵對象(特別是業(yè)務(wù)骨干)的工作積極性。

篇10

在中國股市，“原始股”意味著財富和利潤，如果你在某公司上市前持有了該公司的原始股份，那么你距離“發(fā)財夢”的實現(xiàn)只剩下時間這一道門檻。

如何才能獲得一個上市公司的原始股份？這要從股權(quán)分配談起，一個公司從創(chuàng)立到上市，需要經(jīng)過多次股權(quán)變更。大股東們需要將自己手里的權(quán)益分發(fā)出來以招徠更多的“小伙伴”加入。當然，在稀釋股份的同時他們也會注意權(quán)利的分配，以免大權(quán)旁落。

對于新加入的伙伴而言，你在獲取股份的過程中需要注意些什么？如何才能合法合理地獲取股權(quán)、收獲利益呢？如何將手中的股權(quán)化為真正的經(jīng)濟回報？

這次我們選擇了創(chuàng)業(yè)型、發(fā)展型及成熟型三類公司，談?wù)勊麄兊墓蓹?quán)分配—對于任何一個公司而言，其股權(quán)分配方式都是一個不小的秘密，我們在聆聽的同時也在分享他人的成功方案。

創(chuàng)業(yè)型公司，干股是定心丸

講述者 趙圖遠 項目經(jīng)理 所屬行業(yè)：生物醫(yī)藥

安徽人趙圖遠從事生物醫(yī)藥的研發(fā)工作。他先后在多家業(yè)內(nèi)知名的公司擔任技術(shù)工作。2010年，原單位領(lǐng)導(dǎo)獨立創(chuàng)業(yè)，邀請趙圖遠加盟新公司?，F(xiàn)在，手握2%干股的他已是這家公司的“小股東”，同時也是該公司的核心中層之一。

與原公司相比，趙圖遠現(xiàn)在的公司在規(guī)模上小了許多?！鞍l(fā)展三年，公司的員工也就二十來人，”但趙圖遠認為現(xiàn)在的處境比當初好一些——這種優(yōu)越感來自于職務(wù)升遷的成就感和合伙創(chuàng)業(yè)的自由度，但更多的是“給自己打工”的踏實。

創(chuàng)始初期，分股是招人的好方法

最初，趙圖遠猶豫不決，“畢竟在原單位待了四五年，環(huán)境都很熟悉了。”他曾用此說法來搪塞新老板，但很快就被新老板那一句“兄弟們一起創(chuàng)業(yè)更自由”和股權(quán)分配計劃給誘惑過去了。

創(chuàng)立伊始，公司包含老板在內(nèi)只有4個人，和趙圖遠同時進入公司的3個同事各自獲得了占公司總股份2%的干股，這意味著公司如果有盈利，趙圖遠每年就可以獲得固定的分紅。

“簽訂一個公司內(nèi)部的協(xié)議，我們算作是技術(shù)入股?！壁w圖遠解釋說，這種股份沒有投票權(quán)，沒有否決權(quán)，但獲取該股份時并不需要自己出資購買，“只是一種分紅性質(zhì)的干股?！?/p>

實際上，越來越多的科技型公司都在采用類似的股權(quán)分配方法。在初創(chuàng)期，公司對于懷揣技術(shù)的人員求賢若渴，老總們會通過各種方式招聘技術(shù)人員加盟。但出于對公司發(fā)展方向的考慮，他們是絕對不愿意出讓經(jīng)營權(quán)的——于是就有了這種“只分紅，不參與經(jīng)營的干股”。而如果該公司最終成功沖擊IPO，像趙圖遠這樣手持干股的員工也同樣可以換取同等額度的原始股。

當然，創(chuàng)業(yè)并不是一蹴而就的事兒。最初，老板就向趙圖遠描繪過公司的“遠大前景”：該公司以研發(fā)生產(chǎn)新型胃病特效藥物為最終目標，并希望借此上市。但新藥的研發(fā)是一個長久的過程，上市計劃也并不如最初設(shè)想的那么順利——生物醫(yī)藥的研發(fā)一般都需要數(shù)年的時間。在資金吃緊的時候，為了維持經(jīng)營，趙圖遠們不得不承接外包工程。

“初期，我們需要購買設(shè)備做實驗，而這些設(shè)備同時可以承接其他項目的工程?！壁w圖遠說，迫于生存的壓力，他們還會做一些“抗體培養(yǎng)”的外包項目。在三年多的經(jīng)營中，趙圖遠逐漸從技術(shù)人員轉(zhuǎn)變成項目經(jīng)理，現(xiàn)在主要負責和科研機構(gòu)以及大學實驗室對接各類項目。他對上市計劃仍頗有信心，“我們希望研制出終端藥品，計劃三年出成績。”

套現(xiàn)沒那么簡單

2012年，趙圖遠的公司終于迎來了第一筆融資?！皽刂菀粋€商人給我們投了1200萬。”趙圖遠說，這1200萬人民幣占有公司股份的40%。創(chuàng)業(yè)時公司的估值為500萬人民幣，而在經(jīng)歷了兩年的研發(fā)后，他們獲得了上海市一級的科技證書，在經(jīng)過專業(yè)的鑒定和評估后，公司的估值提升至3000萬人民幣。

“這相當于我們的股權(quán)也在增值?！壁w圖遠說，按照投資合同他手中持有的2%的股份已經(jīng)在此次融資后稀釋到1.2%，而在轉(zhuǎn)出去0.8%股份的同時他獲取了相應(yīng)的報酬。如果以500萬作為公司最初的資產(chǎn)計算，趙圖遠手中持有的股權(quán)價值已經(jīng)由最初的10萬人民幣升值為當前的36萬人民幣。

但實際上，趙圖遠自己體會不到這種升值——他的股權(quán)暫時無法套現(xiàn)。按照協(xié)議的規(guī)定，除去上市之外，他沒有其他任何方法可以將這些股份變成實實在在的鈔票。而一旦趙圖遠選擇離開該公司，這部分股份也將隨之作廢。

“這種干股形式主要用來凝聚團隊?！壁w圖遠說，進入創(chuàng)業(yè)型公司，大家都做好了先苦后甜的準備。只要公司整體向好，員工的積極性就可以充分調(diào)動。而從某種意義上來說，這種股份的實際效果或許還強于高工資和高獎金。

按照既定的邏輯，趙圖遠的公司將會通過研發(fā)、評估、融資，第二階段研發(fā)、再融資然后做新藥申請，最終申請IPO。而現(xiàn)在經(jīng)過第一輪融資后，公司的后期研發(fā)也進入了攻堅階段。

“小公司創(chuàng)業(yè)和大型公司不同，我們沒有試錯的成本?！壁w圖遠說，在醫(yī)藥領(lǐng)域像輝瑞、強生這樣的大公司可能會一次性投入十幾個項目進行研發(fā)，其中成功一種即可收回其全部成本，而小公司的項目則“經(jīng)不起失敗”，一旦方向錯誤，可能全盤皆輸。

這也是創(chuàng)業(yè)公司的老板考慮給員工分配股權(quán)的原因之一，“這是一種定心丸?！?/p>

“大公司想要招募員工，只需要給出足夠高的工資就可以了，而我們這種資金并不寬裕的創(chuàng)業(yè)型公司，只能靠分紅來留住人才?！壁w圖遠將公司比喻為一架前行的戰(zhàn)車，在這個戰(zhàn)車上，所有的員工需“綁在一起”努力奮斗，而股權(quán)就是將團隊綁在一起的“利益鏈條”。

現(xiàn)在，趙圖遠期待的是“第二棒融資者”的到來，他并不擔心股權(quán)的稀釋，因為“有稀釋證明這股權(quán)有價值”，而對于公司的研發(fā)來說，資金才是最重要的，每一次融資就相當于離IPO的距離近了一步?！坝辛速Y金，我們才能將研發(fā)的項目向臨床方向推進。”在趙圖遠看來，雖然離成功上市的道路還有很遠，但他會盡力去推動，“我一直記得，這是在為自己打工，做得好或者不好，都是我自己的選擇，我不后悔，更不會退縮，人一輩子總要創(chuàng)一次業(yè)，折騰一回才過癮?！?/p>

干股：干股是指未出資而獲得的股份。其實干股并不是指真正的股份，而是指假設(shè)這個人擁有這么多的股份，并按照相應(yīng)比例分取紅利。

技術(shù)入股：技術(shù)持有人以技術(shù)成果作為無形資產(chǎn)作價出資公司的行為。技術(shù)成果入股后，技術(shù)出資方取得股東地位，相應(yīng)的技術(shù)成果財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)歸公司享有。

成熟型公司，

合理的股權(quán)分配是穩(wěn)定的保證

講述者 嚴洛洛 職務(wù)：戰(zhàn)略總監(jiān) 行業(yè)：信息咨詢

嚴洛洛所在這家民營咨詢公司公司準備三年后沖擊IPO。去年，公司內(nèi)部通過了股權(quán)激勵計劃。按照這套制度，公司董事將拿出5%至7%的股份來分配給各層的員工。

“主要用來保持公司穩(wěn)定。”嚴洛洛解釋說，公司當前的人數(shù)已經(jīng)超過了300人，而穩(wěn)定團隊尤其是中層管理人員就成為保證公司穩(wěn)定發(fā)展的重點。從公司成立到現(xiàn)在的九年時間里，大型的股權(quán)變革只有兩次。第一次是在2006年，公司成立三年之際，股東由最初的三人增至五人。嚴洛洛本人也正是在此次變革中獲取了5%的公司股權(quán)，成為新增的兩個小股東之一。

與趙圖遠一樣，嚴洛洛也是該公司的“元老級人物”，她此次分配到的股權(quán)也一樣不需要自己“出資購買”。不同之處在于，嚴洛洛股份比例較高，擁有一定的經(jīng)營投票權(quán)，可以參與股東會，雖然只是以小股東的身份列席，但她坦言“感覺已經(jīng)很不一樣”。

股權(quán)激勵，財散人聚

現(xiàn)在身居公司“戰(zhàn)略總監(jiān)”的嚴洛洛已是公司的高層領(lǐng)導(dǎo)。言談之間她對于股權(quán)分配的考慮更多的是從公司角度出發(fā)。

“一家運營超過5年的公司，更多的是追求長期的穩(wěn)定和突破”。嚴洛洛說，這也是公司在去年推行股權(quán)激勵計劃的最主要原因：對于咨詢公司來說，人員的流動是不可回避的問題。在公司發(fā)展小于100人時，原始股東可以負責公司的日常經(jīng)營，而一旦人數(shù)超過額度，則需要引進人才來輔助管理團隊。

留住他們的方式無外乎是“高薪”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”。

在去年實施的股權(quán)激勵計劃中，大股東承諾在后續(xù)的實施中，將拿出5%至7%的股份用以獎勵優(yōu)秀的員工。同時董事們決定，用于獎勵的股份額度最多可達到12%，超過7%的部分將由所有的股東集體承擔，“早在公司成立時就預(yù)留了股份用以股權(quán)激勵，大股東手里的5%至7%股份本就是代持股?！背鲇诠鹃L遠的發(fā)展，股東們在這個問題上沒有異議。

現(xiàn)在，公司的中層管理者需要在公司工作滿一年方有資格獲取該部分獎勵。普通員工的這個時間延長到了三年。而無論是中層管理者還是普通員工，要想獲得公司股份，都需在公司的KPI考核中獲得優(yōu)異的成績。

為什么將工作時間定為三年？嚴洛洛解釋說：“三年是一個跳槽的高峰期。在制定這個時間段的時候，股東們更多的是考慮員工對公司的忠誠度?！?/p>

恰當配股實現(xiàn)高層和員工的雙贏

從整個公司發(fā)展的角度看，其最高的管理者和股東們是一個利益共同體，大家一榮俱榮，而“中層則很容易浮漂”。

嚴洛洛認為能穩(wěn)定團隊的主要方法還是錢。“幾百到幾十萬都是有的”，在問到每年的分紅數(shù)額時嚴洛洛這樣回答。毫無疑問，這些豐厚的分紅獎金是管理員工最有效的手法之一。

同時為了保持股權(quán)的穩(wěn)定性，員工在獲得股權(quán)后的三年內(nèi)不得擅自轉(zhuǎn)讓買賣，而持股超過三年者可以將此股份轉(zhuǎn)售甚至帶走?！斑@世上沒有傻子，”嚴洛洛說，普通員工們不會為一個不賺錢的股份在這兒白耗時間。

選擇在這個時間推行股權(quán)激勵計劃是經(jīng)過深思熟略的，創(chuàng)業(yè)初期的推廣可能會適得其反?！俺跗诓毁嶅X，將股權(quán)分散更容易為公司造成一種累贅?！倍斍霸诠景l(fā)展相對穩(wěn)定的時期推行股權(quán)激勵計劃，更容易讓公司獲得比較穩(wěn)定的人才配比機制。用嚴洛洛的話說，這是“幫你在維系現(xiàn)有的支出成本基礎(chǔ)上，最大程度地挽留人才”。

從2012年謀劃整個分配方案以來，至今公司已經(jīng)獎勵了超過30名員工。根據(jù)制度的細則，公司會通過嚴格的公式來推導(dǎo)出某位員工的配股份額而進行獎勵。

成熟型公司的股權(quán)激勵模式

業(yè)績股票

公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格購買一定數(shù)量的本公司流通股票，也可以放棄這種權(quán)利。

或在年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預(yù)定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。

虛擬股票

是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和股價升值收益，但沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。

經(jīng)營者/員工持股

激勵對象持有一定數(shù)量的本公司的股票，這些股票是公司無償贈與激勵對象的、或者是公司補貼激勵對象購買的、或者是激勵對象自行出資購買的。

限制性股票

先授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票，但對股票的來源、拋售等有一些特殊限制，一般只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

大公司，人緣好會決定股權(quán)的多少嗎？

講述者 張寧 地點：美國 行業(yè)：互聯(lián)網(wǎng)

2006年，張寧加入谷歌中國，與公司簽訂了股權(quán)協(xié)議。四年之后，谷歌退出中國大陸，適逢公司有內(nèi)部轉(zhuǎn)會的機制，張寧攜全家來到美國，他本人在公司的職位不變。

張寧拿到的谷歌部分股權(quán)屬于限制性股權(quán)：沒有公司投票權(quán)；分四年平均行使股權(quán)；每年拿到約定股權(quán)的25%。公司要求員工必須在公司待滿一年才能獲得最開始的25%股權(quán)，第二年以及以后的25%股權(quán)是按照季度獲得，每個季度會獲得當年應(yīng)獲股權(quán)的25%，也就是全部股權(quán)的6.25%。

張寧認為大公司的股權(quán)對員工極有激勵作用。他曾在IBM工作過，但那個時候沒有股權(quán)，感覺公司和自己沒太多關(guān)系。但現(xiàn)在一切都不同了—最近谷歌的業(yè)績財報一出，每股漲了150美元左右，張寧說：“這就意味著我又多了一個‘土豪金’。你會開始關(guān)心公司的股價，關(guān)心你自己業(yè)績的增長?！?/p>

張寧股權(quán)的總價格與他的年薪掛鉤，約占他年薪的30%到40%。而來到美國后，他拿到的股權(quán)比原來更多，原因是他在美國同一職位獲得的工資更高。同時，他也拿到了公司的一部分期權(quán)，數(shù)量要比拿到的股份多一些。但是期權(quán)對張寧來說意義遠小于股權(quán)，因為谷歌的股價漲幅已經(jīng)不會像創(chuàng)業(yè)公司那樣有很大的想象空間了。

在谷歌這樣的大公司，銷售業(yè)績、同事評分都決定了你今年的新增持股。一般來講，張寧每年的新增持股在125%左右。

同事評分系統(tǒng)采取自評和同事互評兩部分，每份評價包含大概兩三百個單詞以及一個評分，滿分為五分。在自評階段，員工會寫出一年來自己對公司的貢獻，或一些個人需要改進的地方，比如張寧就會寫“我的英語溝通能力還不夠好”。同事互評也遵循類似模式，分為實名評價和匿名評價兩種。評價完畢，還會有部門主管對個人進行評價。接著這份評價會提交給更上級的領(lǐng)導(dǎo)進行評分，上級領(lǐng)導(dǎo)的評分一般來講和部門主管的評分差不多。最后，谷歌的HR部門會根據(jù)個人的年薪資歷與評分以及業(yè)績算出個人的新增持股。所以，同事的評價會影響部門主管對你的評分，而部門主管的評分直接決定了你當年的新增持股。

這是不是意味著，人緣好就可以獲得更好的評分從而獲得更多的好處？

“我不能說完全沒有人緣這種關(guān)系，但是在我們這里，每個人都把自己的信用看得比較重。哪怕是兩個人關(guān)系好，需要給差評的時候你也得給差評，否則，你就有可能失去你的信用?！痹趶垖幙磥?，谷歌內(nèi)部很多機制都是基于信用體系的。除了免費供應(yīng)的飲料以及食物，員工出差的報銷也完全不用開具發(fā)票，說多少就是多少。

谷歌會跟金融服務(wù)公司合作，員工可以通過登錄內(nèi)部網(wǎng)站交易自己的股票。但為了規(guī)避“內(nèi)部交易”的情況出現(xiàn)，在季度財報之前兩個月，員工不可以交易自己的股票。所以他們一年只有四個月可以對自己的股票進行買賣交易。

張寧是一個價值投資者。2009年，谷歌的股票跌到四五百美元，他會賣掉收回一些現(xiàn)金。最近谷歌股票大漲，他也選擇賣掉一部分來降低風險。

在中國，張寧賣掉自己的股票需要繳納30%左右的個人所得稅，而在美國則需要繳納45%左右的個人所得稅。在美國，一般賣掉股票的現(xiàn)金會在兩到三天打款至自己的賬戶，而在中國，獲得現(xiàn)金需要一個月的時間，因為當中還涉及到匯率的轉(zhuǎn)換。

谷歌的雙層股權(quán)制