導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司并購的風(fēng)險及其防范，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 風(fēng)險 文化整合

并購是兼并和收購的簡稱。兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。而收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。企業(yè)的并購是企業(yè)資產(chǎn)重組的一種重要形式，也是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的一種高級形式，是實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略性擴張、取得協(xié)同效應(yīng)的重要手段。

雖然企業(yè)并購可以給企業(yè)帶來巨大的利益，但是在市場經(jīng)濟條件下，高收益通常伴隨著高風(fēng)險，企業(yè)并購整個過程面臨很多不確定因素，從收購的籌劃階段到其實施過程以及并購后的整合階段都充滿著風(fēng)險。雖然現(xiàn)實中不乏成功的企業(yè)并購案例，但更多的卻是失敗的案例。因此，應(yīng)該正確的對待企業(yè)并購中存在的風(fēng)險，積極采取有效措施規(guī)避風(fēng)險或減少風(fēng)險損失。

造成企業(yè)并購風(fēng)險不確定性因素的多樣性，導(dǎo)致了不同的風(fēng)險。有些風(fēng)險是系統(tǒng)風(fēng)險，是無法避免的。有些風(fēng)險是非系統(tǒng)風(fēng)險，企業(yè)可以通過采取積極措施，對其進行防范和管理。

我們可以從企業(yè)并購進行的時間順序來考慮企業(yè)并購的各種風(fēng)險，對其進行分析和研究，并依此找到相應(yīng)的防范和管理措施。

并購前的風(fēng)險及管理

主購企業(yè)在并購計劃實施之前，需要選擇并購的目標(biāo)企業(yè)和具體的并購方式，因此，并購前的風(fēng)險主要是這兩個選擇所造成的風(fēng)險。

在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)作為獨立的經(jīng)濟主體，其選擇的并購行為不但應(yīng)該符合自身的利益，而且應(yīng)該符合主購企業(yè)的長期發(fā)展戰(zhàn)略。并購的目的主要是為了謀求協(xié)同效應(yīng)、實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，或是為了某些特定的目標(biāo)。因此在并購前必須仔細考慮選擇適當(dāng)?shù)哪繕?biāo)企業(yè)，而在實際操作中卻不乏許多選擇失敗的案例。例如許多企業(yè)由于盲目進行混合并購或盲目進入不相關(guān)領(lǐng)域，最后使企業(yè)進入多角化經(jīng)營的誤區(qū)，反而拖累了自身，不利于主購企業(yè)的發(fā)展。這些就是未能很好的考慮選擇目標(biāo)企業(yè)的所造成的風(fēng)險損失。

同時，企業(yè)的并購方式多種多樣，有股權(quán)收購和資產(chǎn)收購及合并。股權(quán)收購又有整體性股權(quán)收購、控股性股權(quán)收購、承債性股權(quán)收購。資產(chǎn)收購又有規(guī)模擴張型、借殼上市型、重組型和置換型資產(chǎn)收購四種。每種方式要求的資本數(shù)量不同，不同的并購方式都有各自的優(yōu)缺點。因此主購企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身的資本規(guī)模及各方式的優(yōu)缺點，適當(dāng)?shù)倪x擇并購方式，減少選擇方式所造成的風(fēng)險損失。

并購實施階段的風(fēng)險及其防范和管理

企業(yè)并購進入實施階段時，企業(yè)將面臨著許多風(fēng)險，主要有融資風(fēng)險、信息風(fēng)險、法律風(fēng)險、反收購風(fēng)險等。

融資風(fēng)險及其防范管理。企業(yè)并購需要大量的資金，所以并購決策會對企業(yè)資金規(guī)模和資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括：資金能否按時按量到位、融資方式是否適應(yīng)并購動機、現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營、杠桿收購的償債風(fēng)險等。對于融資風(fēng)險，企業(yè)可以采取具體措施防范：首先應(yīng)該采取正確的方法對目標(biāo)公司進行正確的評估，然后在根據(jù)其價值確定所需資金量。確定融資量以后，再確定適當(dāng)?shù)幕I資方式。并購最常用的籌資方式為自有資金、發(fā)行股票、配股和發(fā)行新股。此外還可以通過發(fā)行債券、貸款等負債型融資手段。特別是最近幾年來興起的杠桿收購，充分利用了銀行貸款等融資手段，主購公司用于收購的自有資金只占收購總價的10%-15%。企業(yè)可以根據(jù)自身的發(fā)展能力和資本結(jié)構(gòu)，選擇恰當(dāng)?shù)娜谫Y手段。

信息風(fēng)險及其防范和管理。在并購中，信息是非常重要的，“知己知彼，百戰(zhàn)不殆”。真實、準(zhǔn)確、及時的信息可以大大提高并購企業(yè)行動的成功率。但是，在實際中，由于資本市場的不完善，存在信息不對稱性，甚至有的目標(biāo)公司對資產(chǎn)負債表進行粉飾，給主購企業(yè)以錯誤信息，給并購行動帶來了一定的困難。因此主購企業(yè)應(yīng)該做到盡職詳細調(diào)查，同時聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)對信息進行進一步的證實，以便對信息進行正確的篩選，減少購并成本。

法律風(fēng)險及其管理。對于企業(yè)并購、重組，各國都有不同的法律法規(guī)，一般都是通過增加并購成本而提高并購難度。如我國目前的收購規(guī)則，要求收購方持有一家上市公司5%的股票后即必須公告并暫停買賣（針對上市企業(yè)非發(fā)起人），以后每遞增5%就要重復(fù)該過程，持有30%股份后即被要求發(fā)出全面收購要約。這套程序造成的收購成本之高，收購風(fēng)險之大，收購程度之復(fù)雜，足以使收購者氣餒，反收購者則可以輕松的應(yīng)付。對于這樣的法律風(fēng)險，我們稱之為系統(tǒng)風(fēng)險，企業(yè)無法規(guī)避這樣的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，避免和法律法規(guī)相沖突。

反收購風(fēng)險及其管理。通常情況下，目標(biāo)企業(yè)對收購行為往往持不合作和敵意態(tài)度。除非是那種經(jīng)營很不好的企業(yè)，企業(yè)都愿意自己發(fā)展而不是被別的企業(yè)收購。特別是面臨敵意收購時，目標(biāo)企業(yè)的反抗更為強烈，會不惜一切代價進行反收購行動。諸如出售自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、尋找白衣騎士（指目標(biāo)企業(yè)為免遭敵意收購而自己尋找的善意收購者）、大舉負債、自吞毒丸，以及金色降落傘、銀色降落傘等。這樣，企業(yè)就會遭遇很大的風(fēng)險。而且，敵意收購?fù)ǔo法從目標(biāo)公司獲取其內(nèi)部實際運營、財務(wù)狀況等重要資料，給公司估價帶來困難。相反，善意收購相對來說可以進行的比較順利，但是這種好處是以并購公司犧牲自己的部分利益換取目標(biāo)公司的合作為代價的。

因此，為了減少因為反收購行為而帶來的風(fēng)險，主購企業(yè)應(yīng)該事先制定嚴(yán)密的收購行動計劃并嚴(yán)格保密、快速實施。同時，可以認(rèn)真分析目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東，與某些股東進行有效的溝通，并滿足其部分利益，以減少反收購的壓力。

并購?fù)瓿珊蟮娘L(fēng)險及管理

企業(yè)并購?fù)瓿珊?，雖然主購公司和目標(biāo)公司的資源聯(lián)合起來了，但如果并購后的企業(yè)不能取得預(yù)期的經(jīng)濟效益，并購行為則并不是成功的。具體來說，并購以后整個企業(yè)集團面臨著以下風(fēng)險：營運風(fēng)險、文化整合風(fēng)險。

營運風(fēng)險及其管理

所謂營運風(fēng)險，是指并購方在并購?fù)瓿珊螅赡軣o法使整個企業(yè)集團產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，難以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和經(jīng)驗共享互補。如果并購后的企業(yè)集團不能有效經(jīng)營，不僅會造成集團的資源浪費，而且更嚴(yán)重的會拖跨主購企業(yè)的發(fā)展，使整個企業(yè)集團陷入困境。而被購并的企業(yè)如果不能有效的利用集團的技術(shù)優(yōu)勢、資本優(yōu)勢，那就會喪失并購帶來的發(fā)展良機。這樣的并購就是失敗的并購，其消極性會隨著時間而慢慢凸現(xiàn)出來。

企業(yè)并購?fù)ǔ６际菫榱四軌蛉〉脜f(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟，在并購?fù)瓿珊?，企業(yè)集團應(yīng)該有效的整合資源，充分利用資本的優(yōu)勢，進行規(guī)模經(jīng)營，享受規(guī)模經(jīng)濟帶來的好處。同時，可以使被并購企業(yè)和主購企業(yè)資源互補，讓雙方在良性合作中得到共同的發(fā)展，達到雙贏。

文化整合風(fēng)險及其管理

文化作為一種無形的東西，有深遠的影響力，文化作為一種氛圍，可以從骨子里影響著員工，特別是在有著幾千年悠久文化傳統(tǒng)的中國，文化的影響尤其重要。不同的企業(yè)有著不同的企業(yè)文化，企業(yè)并購?fù)瓿珊?，由于被購企業(yè)和主購企業(yè)的企業(yè)文化可能會存在差異，就可能會產(chǎn)生一系列消極后果（如由于對新的企業(yè)文化的不適應(yīng)，大量的被并購企業(yè)的員工流失，或者工作低效率）。這就需要整個新集團對集團文化進行有效整合。如果整合不成功的話，不僅會造成大量的人才流失，而且會帶來很多嚴(yán)重的后果。

為了對文化進行有效的整合，減少可能的整合失敗給集團帶來的風(fēng)險，可以根據(jù)情況進行文化整合。首先要選擇適合企業(yè)發(fā)展的文化整合模式，具體有吸納式、滲透式、分離式三種模式。

吸納式：被并購方完全放棄原有的價值理念和行為假設(shè)，全盤接受并購方的文化，使并購方獲得完全的企業(yè)文化控制權(quán)。這種情況主要適合被并購方的企業(yè)文化較弱，購并方有優(yōu)秀的企業(yè)文化。

滲透式：雙方的企業(yè)文化互相滲透，各自都按適合集團發(fā)展的方向進行文化調(diào)整。這種情況適合于雙方有相似的企業(yè)文化，比較容易接受對方的企業(yè)文化。

分離式：雙方在文化方面均無基本改變，各自在文化上保持獨立。這種情況一般發(fā)生在雙方都有各自的優(yōu)秀文化且都不愿意改變的情況下。

其次要成立專門機構(gòu)幫助員工熟悉新企業(yè)文化，加強員工之間進行有效溝通，使大家真正的感到自己是企業(yè)中不可缺少的一員，真正的融入企業(yè)這個大家庭之中，這樣，文化整合才算是成功的。

在企業(yè)并購的過程中，存在很多的不確定因素，也就可能帶來很多不可預(yù)期的風(fēng)險。但是，風(fēng)險和收益通常是相伴而行的，因此，這就需要在企業(yè)并購的整個過程之中，對風(fēng)險進行有效管理和防范，盡量減少風(fēng)險帶來的損失。這樣，在我們有效的進行了風(fēng)險管理之后，我們就可以享受風(fēng)險之后的巨大收益了。

參考資料：

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關(guān)鍵詞：企業(yè)并購并購風(fēng)險規(guī)避

受金融危機影響，一些企業(yè)的資產(chǎn)大幅縮水，價格低谷帶來了并購良機。2008年，我國的海外并購升至205億美元，占當(dāng)年對外總投資的50％。但世界著名咨詢機構(gòu)麥肯錫咨詢公司的統(tǒng)計數(shù)據(jù)表明，在過去20年全球大型企業(yè)兼并案中，真正取得預(yù)期效果的不到50％，而我國67％的海外收購不成功。并購不成功的主要原因在于存在并購風(fēng)險。它是指由于各種不確定因素的存在導(dǎo)致并購失敗并使企業(yè)受到損失的可能性。并購交易常常涉及產(chǎn)權(quán)、體制問題，且政策性和動態(tài)性很強，加之我國的部分國有企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理、社保制度不完善，給企業(yè)并購帶來了相當(dāng)大的風(fēng)險。出于并購運營的安全性考慮，有必要正確分析并購中的主要風(fēng)險并加以規(guī)避。

一、我國企業(yè)并購的主要風(fēng)險分析

我國企業(yè)并購風(fēng)險按并購進行的時間順序可分為并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險、并購執(zhí)行階段的風(fēng)險和并購整合階段的風(fēng)險三大類。

(一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險分析

1．安全壁壘風(fēng)險。雖然大多數(shù)國家都歡迎外來投資，但他們都設(shè)定相關(guān)法律來限制外來資金進入關(guān)系國家命脈的關(guān)鍵領(lǐng)域。發(fā)達國家用于限制外國投資的常見理由一般是“國家安全”、“文化與民族傳統(tǒng)”。企業(yè)若對并購的此類風(fēng)險估計不足，就有可能達不到預(yù)期目標(biāo)。2009年，中國鋁業(yè)公司與澳大利亞力拓集團交易失敗。安全等非市場因素是一個重要原因。

2．并購戰(zhàn)略制定風(fēng)險。一是企業(yè)沒有制定明確的并購戰(zhàn)略。從我國的情況看，目標(biāo)企業(yè)價值被高估，或者盲目實行多元化，但由于對并購目標(biāo)的技術(shù)、設(shè)備、管理、市場和銷售等情況把握不準(zhǔn)，導(dǎo)致決策失誤，引發(fā)風(fēng)險。二是并購戰(zhàn)略失誤，不切合公司的實際。一個適用于所有公司的最好戰(zhàn)略是不存在的，每個公司都必須根據(jù)自己在市場上的地位及其目標(biāo)、機會和資源，確定一個適合自己的戰(zhàn)略，否則將會產(chǎn)生風(fēng)險。麥肯錫公司2008年對我國企業(yè)海外并購的抽樣調(diào)查顯示，僅50％的企業(yè)真正樹立了成為跨國公司的目標(biāo)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險分析

1．定價風(fēng)險與支付風(fēng)險。定價風(fēng)險，即由于收購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和盈利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標(biāo)企業(yè)運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。支付風(fēng)險主要表現(xiàn)在三個方面：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及由此最終導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險；二是股權(quán)支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險；三是杠桿支付的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來的支付風(fēng)險最終表現(xiàn)為支付結(jié)構(gòu)不合理、現(xiàn)金支付過多，從而使整合運營期間的資金壓力過大。

2．融資風(fēng)險。融資風(fēng)險主要是指與并購資金保證和資本結(jié)構(gòu)有關(guān)的資金來源風(fēng)險。具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要，融資方式是否適合并購動機，債務(wù)負擔(dān)是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險一方面是融資方式風(fēng)險。融資方式是企業(yè)并購計劃中非常重要的一個環(huán)節(jié)，如果方式不當(dāng)就有可能產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險，主要有自有資金、發(fā)行股票、發(fā)行債券等。另一方面是融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險。并購融資方式如果為多渠道的情況下，就面臨融資結(jié)構(gòu)的問題，主要包括企業(yè)資本中股權(quán)資本與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)，債務(wù)資本中長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)須保持股權(quán)資本與債務(wù)資本的適當(dāng)比例，長期債務(wù)資本與短期債務(wù)資本合理搭配，力爭資本成本最小化。

3．反并購風(fēng)險。通常情況下，被并購企業(yè)處于劣勢。這會導(dǎo)致被并購的公司對并購行為持不合作態(tài)度，因為若并購成功，被并購企業(yè)員工的既得利益有可能受到威脅，因此他們?yōu)榱藸帄Z企業(yè)的控制權(quán)會想盡一切辦法阻止并購的進行，使并購方的風(fēng)險大大增加。2009年7月，通化鋼鐵集團的股權(quán)調(diào)整終因職工持有異議而終止。

4．專業(yè)法規(guī)風(fēng)險。這一風(fēng)險是指受有關(guān)專業(yè)法規(guī)的約束，使并購風(fēng)險增大，并購成本上升。如我國規(guī)定：收購方持有一家上市公司5％的股票后即必須公告并暫停交易，以后每遞增2％就要重復(fù)該過程，持有30％的股份后即要求發(fā)出全面收購要約。這種規(guī)定使并購的成本大大上升，風(fēng)險隨之加大，足以使收購者的并購計劃流產(chǎn)。

(三)整合階段的風(fēng)險分析

麥肯錫公司的研究表明：至少6l％的公司在并購后的3年內(nèi)無法收回其投資成本，而主要的原因是并購后的整合效果不理想。這種由于并購方在并購?fù)瓿珊笳喜焕?，無法使企業(yè)整體產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、市場份額效應(yīng)，放大了經(jīng)營風(fēng)險而導(dǎo)致企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期耳標(biāo)的風(fēng)險，我們稱之為企業(yè)整合風(fēng)險，其包括營運風(fēng)險、人員整合風(fēng)險和文化整合風(fēng)險三個方面。

1．營運風(fēng)險。營運風(fēng)險主要表現(xiàn)在：并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的財務(wù)協(xié)同效應(yīng)，企業(yè)財務(wù)能力沒有提高，資本沒有實現(xiàn)在并購企業(yè)與被并購企業(yè)之間低成本有效的再配置；并購后，由于市場的變化，目標(biāo)企業(yè)原來的供銷渠道范圍發(fā)生變化，市場份額減少；并購后的新公司因規(guī)模過大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟的問題等。

2．人員整合風(fēng)險。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，若企業(yè)不能制定出合理的人事政策，合理使用目標(biāo)企業(yè)的人才，充分發(fā)揮他們的才能，目標(biāo)企業(yè)的人才就會流失，甚至為競爭對手所用。同時對被并購企業(yè)的冗員安置不當(dāng)，則會引起一系列的社會矛盾，影響并購企業(yè)的正常運營。

3．文化整合風(fēng)險。兩個企業(yè)間廣泛而深入的資源、結(jié)構(gòu)整合，必然觸動企業(yè)文化理念的碰撞，由于信息不完備或者地域的不同，而可能無法對并購后企業(yè)的組織文化形成正確的共識。據(jù)統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)，并購重組的成功率只有43％左右，在那些失敗的并購案例中，80％以上直接或間接起因于新企業(yè)文化整合的失敗。2O09年8月，上汽集團并購的韓國雙龍公司申請破產(chǎn)清算，這一結(jié)果在很大程度上是由于對于韓國工會等當(dāng)?shù)匚幕紤]有所欠缺。

二、我國企業(yè)并購主要風(fēng)險的規(guī)避途徑

（一)準(zhǔn)備階段的風(fēng)險防范

1．對并購進行可行性研究。在明確并購目的和方向的基礎(chǔ)上，對被并購企業(yè)的規(guī)模，并購的方式，并購后的市場需求和經(jīng)濟效益進行可行性研究。并購方可根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，并對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析，重點考察企業(yè)盈利能力及其穩(wěn)定性、償債能力及其可靠性、資本結(jié)構(gòu)及其穩(wěn)定性、資金分布及其合理性、成長能力及其持續(xù)性。:

2．制定正確的并購戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)制定目標(biāo)企業(yè)的合理價格范圍；確定企業(yè)有能力控制并經(jīng)營的行業(yè)或公司；確定目標(biāo)企業(yè)必須具有的資源優(yōu)勢；確定一個廣泛的能夠產(chǎn)生經(jīng)營、技術(shù)上協(xié)同作用的基礎(chǔ)。

(二)執(zhí)行階段的風(fēng)險防范

1．建立完整的風(fēng)險管理機制。在并購中要建立風(fēng)險預(yù)警、風(fēng)險監(jiān)測、風(fēng)險評價、風(fēng)險控制、風(fēng)險預(yù)防的完整體系。確立財務(wù)分析指標(biāo)體系，建立財務(wù)預(yù)警模型，進行并購后資產(chǎn)質(zhì)量的分析和管理，保證現(xiàn)金的流動性，加強資金管理控制。

2．有效化解反并購。要認(rèn)真分析目標(biāo)公司的股本結(jié)構(gòu)及重要股東。與其股東進行有效的溝通，并推測目標(biāo)企業(yè)有沒有能力進行反并購，可能會采取什么樣的反并購措施，并購方應(yīng)早早準(zhǔn)備應(yīng)對方案，使并購實現(xiàn)。

3．強化內(nèi)部控制制度。內(nèi)部控制制度是單位內(nèi)部一種特殊形式的管理制度，從防范風(fēng)險的角度講，只有建立健全和有效實施內(nèi)部控制制度，才能確保并購成功。

(三）合階段的風(fēng)險防范

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(一)信息收集過程中存在的財務(wù)風(fēng)險

一方面，信息不對稱風(fēng)險。進行煤炭資源整合時，所有煤炭企業(yè)都積極的做好了搶占有限市場的準(zhǔn)備。然而，煤炭資源整合時，經(jīng)常出現(xiàn)信息不對稱問題，并購方難以準(zhǔn)確的估計整合后的煤礦實際財務(wù)風(fēng)險，也沒有及時全面的掌握目標(biāo)煤礦資源儲量、實際產(chǎn)量、資產(chǎn)負債、盈利能力等各環(huán)節(jié)，這樣將難以精確的獲悉目標(biāo)煤礦資產(chǎn)價值的盈利能力，給并購后的整合工作帶來了巨大的難度。此外，有不少礦主實際遞交的礦井資料真實度低，未充分反映礦井具體情況。在失真的信息下，并購方?jīng)Q策者的決策將會是漏洞百出，致使并購企業(yè)并購了資源緊缺、發(fā)展空間不大的煤礦，實際整合困難性大。另一方面，目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險；實際并購過程中，若支付高的價格，那么將會對并購方今后的收益造成一定的影響，嚴(yán)重者還會不斷加劇企業(yè)成本費，導(dǎo)致企業(yè)背負巨大的債務(wù)成本、經(jīng)營成本、利潤。并購方所用信息質(zhì)量水平的高低及其評估方法的合理與否是引起目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因。

(二)收購過程中存在的杠桿風(fēng)險

如果并購方的整合資金存在不足，那么應(yīng)通過杠桿收購的方式對被并購方資源進行有效整合。實際進行杠桿收購時，并購方通常會通過舉債的方式來及時取得被并購方相應(yīng)資產(chǎn)與股權(quán)，同時還會通過目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金流量償還負債，杠桿收購將負債取得并購資金作為核心目的，并預(yù)計今后取得財務(wù)杠桿利益，因此并購方面臨著較大財務(wù)風(fēng)險。

(三)收購過程中存在流動性風(fēng)險

并購方結(jié)束收購后，重新構(gòu)成的煤炭企業(yè)會一定程度上發(fā)生負債大、沒有短期融資等各類流動性風(fēng)險。使用現(xiàn)金支付方式進行收購過程中此風(fēng)險表現(xiàn)突出，這主要是因為在收購企業(yè)中資產(chǎn)流動性是必須考慮的前提，當(dāng)流動資產(chǎn)的質(zhì)量較高時，企業(yè)就會具備較強的變現(xiàn)能力，從而收取大量的收購資金。不過由于并購行為消耗掉了企業(yè)大部分的流動資源，削弱了企業(yè)對外部環(huán)境的適應(yīng)能力、調(diào)節(jié)能力，帶來了嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng)險。

二、煤炭資源整合中財務(wù)風(fēng)險的防范

(一)防范信息不對稱風(fēng)險

并購方要切實做好信息收集工作，準(zhǔn)備并購前應(yīng)嚴(yán)格審查與科學(xué)評價被并購方，聘請資質(zhì)高的中介機構(gòu)按照企業(yè)制定的發(fā)展戰(zhàn)略來統(tǒng)籌規(guī)劃，及時獲悉被并購方的資源情況，同時深入分析研究被并購方當(dāng)前具備的生產(chǎn)能力、財務(wù)狀況以及債務(wù)債權(quán)關(guān)系，以科學(xué)估計被并購方將來的收益能力。

(二)防范價值評估風(fēng)險

由于信息不對稱而引起價值評估風(fēng)險的主要原因是并購方對被并購方的實際情況不熟悉而致，并且被并購方未全面反映對自己不利的信息，致使并購方過高的估計了被并購方的價值，加劇了自身的支付成本。在防范這種風(fēng)險時，應(yīng)以降低信息不對稱為中心進行風(fēng)險的消除。在評估被并購方價值時，應(yīng)采取多種思路與方法，結(jié)合并購實際特點，確立匹配的并購估價方式。

(三)防范杠桿收購風(fēng)險

煤炭資源整合結(jié)束后，新構(gòu)成企業(yè)的現(xiàn)金流會引起杠桿風(fēng)險的發(fā)生，而要想有效防范杠桿收購風(fēng)險，就必須保證穩(wěn)定的現(xiàn)金流。首先，根據(jù)自身情況，明確相應(yīng)的收購對象，重點放在債務(wù)關(guān)系清晰、發(fā)展空間較大的資源上。其次，并購方與被并購方的長期債務(wù)不可太多，確保具有較好穩(wěn)定性的現(xiàn)金流量可以支付利息等經(jīng)常性支出。另外，實際經(jīng)營過程中，并購方應(yīng)事先預(yù)留一定量的資金，以當(dāng)做償債基金，避免有技術(shù)性破產(chǎn)情況的發(fā)生。

(四)防范流動性風(fēng)險

具體應(yīng)采用以下幾種方式來防范：首先，采用股權(quán)支付方式，主要作用是減輕因現(xiàn)金大量流出而產(chǎn)生的壓力，保障生產(chǎn)經(jīng)營的有效性。其次，采用可轉(zhuǎn)換債券支付方式，共涵蓋了可轉(zhuǎn)換債券擁有股票增值性、債券安全性兩方面的內(nèi)容，實際并購時，上市公司應(yīng)及時掌握市場規(guī)律與財務(wù)狀況靈活運用可轉(zhuǎn)換債券支付方式，科學(xué)合理設(shè)計遞增利率、初始轉(zhuǎn)股價的溢價比例、贖回、回售及利率補償?shù)雀鳝h(huán)節(jié)。最后，采用權(quán)證方式，通過競價收購加之權(quán)證的支付方式可以適當(dāng)?shù)墓?jié)省融資成本，防止流動性風(fēng)險。

三、結(jié)束語

篇4

【關(guān)鍵詞】并購；并購風(fēng)險；風(fēng)險防范

近幾年來，我國的政策環(huán)境越來越支持企業(yè)的并購，國家也陸續(xù)了一些優(yōu)化企業(yè)兼并、重組的相關(guān)政策。在企業(yè)并購的浪潮愈演愈烈的背景下，關(guān)注并購過程中的風(fēng)險至關(guān)重要。

一、并購的含義及動因

1.并購的含義

并購一般分為兼并和收購。兼并又稱吸收合并，是指兩家或者更多的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。

2.并購的動因

企業(yè)從事并購交易，可能出于不同的動機。企業(yè)并購的動因，分為以下兩個方面：一是企業(yè)發(fā)展動機。企業(yè)發(fā)展的動機包括擴張和突破企業(yè)規(guī)模、應(yīng)對外部環(huán)境的變化、占領(lǐng)市場份額、迅速實現(xiàn)多元化經(jīng)營、降低投資組合風(fēng)險或獲取被低估公司實現(xiàn)短期盈利。二是發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)就是實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營、管理、財務(wù)三方面的協(xié)同，即隨著生產(chǎn)規(guī)模的擴大，能降低費用、提高運營效率、降低企業(yè)風(fēng)險、償債能力及實現(xiàn)合理避稅等。

二、企業(yè)并購風(fēng)險分析

企業(yè)并購是一項極其復(fù)雜的運作過程，不同性質(zhì)企業(yè)間并購操作也不盡相同。企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指并購后未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差；狹義的并購風(fēng)險是指企業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性?，F(xiàn)實中主要是指狹義的并購風(fēng)險。分析并購過程中各個階段存在的風(fēng)險對企業(yè)的后續(xù)操作會有相當(dāng)大的意義。下面就從3個方面來分析存在的風(fēng)險：

1.并購前的風(fēng)險

公司在制定并購戰(zhàn)略目標(biāo)時，是否符合國家政策導(dǎo)向、行業(yè)發(fā)展情況；是否從企業(yè)自身的情況出發(fā)，在市場中準(zhǔn)確定位。如果不遵循大環(huán)境趨勢或者企業(yè)自身的實力，貿(mào)然并購不僅達不到并購的成效，也會發(fā)生無可避免的營運風(fēng)險。

并購企業(yè)對標(biāo)的公司信息掌握是否對稱、充分；有無做好并購信息保密等防范工作。如果企業(yè)對標(biāo)的公司的信息掌握不全面，有可能會影響企業(yè)對標(biāo)的公司系統(tǒng)化的篩選及評判，甚至對項目做出錯誤的決定。而在企業(yè)準(zhǔn)備階段，如果信息外流，將會導(dǎo)致比如股價異常波動、企業(yè)被迫停牌等狀況，這樣可能有好的項目也難以實施，對企業(yè)也有負面的影響或需承擔(dān)不必要的責(zé)任。

2.并購中的風(fēng)險

企業(yè)并購中的風(fēng)險主要是價值評估風(fēng)險。企業(yè)對標(biāo)的公司企業(yè)價值評估擴大化的風(fēng)險、以及對價支付方式引起的債務(wù)承擔(dān)風(fēng)險。不同的價值評估方法對同一目標(biāo)企業(yè)的評估結(jié)果不同，并購價格也有所不同。而每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同，如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式，就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

3.并購后的風(fēng)險

并購后的風(fēng)險主要是企業(yè)并購后整合過程中的風(fēng)險。對企業(yè)并購后的風(fēng)險有無充分認(rèn)識，特別是在跨行業(yè)并購企業(yè)的整合風(fēng)險，有無做好對策，這些方面直接影響企業(yè)后續(xù)的持續(xù)性發(fā)展及盈利。因此在企業(yè)的并購重組中，盈利預(yù)測及補償也是一個需重點考慮的環(huán)節(jié)。

三、企業(yè)并購風(fēng)險的防范措施

1.并購前風(fēng)險的防范措施

（1）明確自身企業(yè)需求及目標(biāo)

結(jié)合國家政策及行業(yè)導(dǎo)向，明確企業(yè)并購的需求及目標(biāo)。在選擇并購行業(yè)時，一方面，對行業(yè)的結(jié)構(gòu)進行分析、增長情況及競爭狀況進行分析，如近幾年的業(yè)務(wù)是否存在重大變化；另一方面，從政府、法律對行業(yè)的影響及制約情況分析，是否符合國家的產(chǎn)業(yè)政策，業(yè)務(wù)模式是否符合國家規(guī)定。

（2）對目標(biāo)企業(yè)進行考察

企業(yè)應(yīng)考察目標(biāo)企業(yè)的運營效率、負債狀況等財務(wù)狀況；對核心技術(shù)的周期性、替代性、研發(fā)能力的創(chuàng)新等進行關(guān)注；目標(biāo)企業(yè)的文化、管理人員能力及治理結(jié)構(gòu)進行衡量；在行業(yè)中的地位，如主要客戶和供應(yīng)商進行系統(tǒng)分析，對應(yīng)客戶群體的穩(wěn)定性、延展性。

（3）保密條款的確定

從企業(yè)的并購戰(zhàn)略，確定對目標(biāo)企業(yè)并購的是資產(chǎn)還是股權(quán)，以及具體的標(biāo)的數(shù)量。在發(fā)出并購意向書時，對目標(biāo)企業(yè)需做一些條款規(guī)定，如保密條款以防信息外泄，特別要求并購企業(yè)提供齊全的資料和信息，尤其是不公開的信息；沒有經(jīng)過并購企業(yè)同意，目標(biāo)企業(yè)不得與其他方進行并購接觸及談判等。

（4）對目標(biāo)企業(yè)的盡職調(diào)查

請專業(yè)中介機構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查。可以從目標(biāo)企業(yè)的章程、契約、法律等方面進行調(diào)查；對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)真實性、公允性進行調(diào)查；有無未列示的負債；有無隱示的法律訴訟案件等都需做詳盡的調(diào)查。

2.并購中風(fēng)險的防范措施

（1）企業(yè)價值的評估

交易價格是并購企業(yè)與標(biāo)的企業(yè)博弈的核心環(huán)節(jié)。并購企業(yè)要從財務(wù)管理的角度對企并購可行性進行分析決策。并購企業(yè)的價值評估分為：并購企業(yè)價值、被并購企業(yè)價值、并購后整體企業(yè)價值、并購凈收益。只有并購凈收益>0時，項目是可行的。一般資產(chǎn)評估機構(gòu)會采用收益法、市場法或成本法對目標(biāo)企業(yè)進行評估。評估的結(jié)果需并購雙方協(xié)商確認(rèn)并經(jīng)有關(guān)機構(gòu)的認(rèn)可。

（2）并購融資方式的確定

企業(yè)需對不同融資渠道的優(yōu)缺點進行充分認(rèn)識和評估，考慮融資成本及對企業(yè)控制權(quán)是否會有分散等各種風(fēng)險，進而確定進行內(nèi)部融資、外部融資或者其他融資方式。并購活動一般所需的資金額巨大，而企業(yè)內(nèi)部資金有限，利用內(nèi)部資金進行并購有很大的局限性，因而內(nèi)部融資一般不能作為企業(yè)并購融資的主要方式。

（3）支付方式的選擇

企業(yè)應(yīng)以效益最大化為宗旨，對各種支付方式充分認(rèn)識，結(jié)合考慮自身的經(jīng)濟實力、融資渠道、融資成本和被并購企業(yè)的實際情況等各種因素，合理選擇支付方式。支付方式主要有現(xiàn)金支付、股份支付、混合支付。細分則有：自有資金支付、金融機構(gòu)信貸支付、發(fā)行證券支付（發(fā)行優(yōu)先股、普通股、非公開發(fā)行股份等方式）。比如充分利用上市公司的融資平臺，在并購活動中用股份支付對價的情況很多，這就需要對股權(quán)結(jié)構(gòu)進行測算，做好對控制權(quán)的保證。

3.并購后風(fēng)險的防范措施

（1）經(jīng)營整合

企業(yè)收購?fù)瓿珊?，取得了被并購企業(yè)的控制權(quán)，這只是實現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的一半。只有根據(jù)并購雙方的實際情況和外部大環(huán)境，沿著企業(yè)發(fā)展的規(guī)劃和安排，對目標(biāo)企業(yè)進行整合，使其與企業(yè)的整體戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)協(xié)調(diào)一致，才形成新的競爭優(yōu)勢和協(xié)同效應(yīng)。

（2）管理整合

各個企業(yè)的經(jīng)營理念、制度或組織、活動各有其特點。并購后，企業(yè)要系統(tǒng)思考影響管理效果的各個因素，進行整合。融合并購雙方的管理差異和理念，用現(xiàn)代化的管理方法，整合管理活動。并購企業(yè)可以制定規(guī)范完整的制度或法規(guī)，建立完整的運行體制，優(yōu)化管理水平的提升。盡可能在被并購企業(yè)內(nèi)部推行自己的管理模式。

（3）財務(wù)整合

并購企業(yè)要對被并購企業(yè)的財務(wù)制度、會計政策和會計核算體系進行統(tǒng)一的管理和監(jiān)控。對財務(wù)管理目標(biāo)應(yīng)統(tǒng)一、明確、清晰。其中，對目標(biāo)企業(yè)的資金控制，實現(xiàn)一體化的資金運作是并購后的重要任務(wù)。并購企業(yè)可以針對被并購企業(yè)建立一套業(yè)績評價考核制度，在保證對子公司的控制權(quán)上，明確企業(yè)的財權(quán)關(guān)系，對財務(wù)組織機構(gòu)調(diào)整，會計人員的委任方面都需有強效的措施。涉及員工的考核制度、薪資福利等方面需進行廣泛細致的宣傳說服，以取得大部分員工的接受和支持。

（4）人員整合

在人員整合上，需以穩(wěn)定為人力資源政策，提高企業(yè)績效為導(dǎo)向。認(rèn)識雙方企業(yè)文化的異同點，確定企業(yè)文化的理想發(fā)展模式，在溝通、繼承、融合的基礎(chǔ)上創(chuàng)新。并購后要進行必要的人事整頓，在保證降低人力成本的基礎(chǔ)上，充分調(diào)動被并購企業(yè)各種人才的積極性和穩(wěn)定性。

（5）補償條款

企業(yè)進行并購或重組，企業(yè)后續(xù)發(fā)展的盈利是一個重點考量的指標(biāo)。在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》中，就有規(guī)定“交易對方應(yīng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議?！睂τ谟A(yù)測，企業(yè)在并購時可以規(guī)定補償條款，在雙方認(rèn)可的條件下，從根本上保障并購業(yè)績的實現(xiàn)。

四、結(jié)束語

并購是一項高技術(shù)內(nèi)涵的系統(tǒng)工程，它會涉及各種政策并要符合政策才能執(zhí)行。企業(yè)并購操作得當(dāng)，所獲得的收益是十分巨大的，但企業(yè)并購過程并不是一帆風(fēng)順的，處處充滿風(fēng)險。企業(yè)對出現(xiàn)的各種風(fēng)險不僅要正確地認(rèn)識，還需加以職業(yè)判斷，進行謹(jǐn)慎防范。這樣在并購活動的各個環(huán)節(jié)，才能化險為夷，提高資源的配置效率，最終實現(xiàn)并購成功。

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篇5

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 影響因素

一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的主要影響因素

(一)戰(zhàn)略規(guī)劃風(fēng)險影響因素

在企業(yè)進行并購戰(zhàn)略規(guī)劃時，并購?fù)獠凯h(huán)境對其影響比較大。戰(zhàn)略規(guī)劃階段主要是收集信息進行戰(zhàn)略決策，因此企業(yè)所面臨的法律風(fēng)險、監(jiān)管機構(gòu)和所處產(chǎn)業(yè)環(huán)境對企業(yè)做出并購戰(zhàn)略決策和信息收集的質(zhì)量產(chǎn)生影響的比較重大。這三個風(fēng)險因素構(gòu)成了企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃風(fēng)險的主要影響因素。

（1）監(jiān)管機構(gòu)風(fēng)險。如果監(jiān)管機構(gòu)不力，則對于目標(biāo)企業(yè)所披露的財務(wù)報表的信息的可依賴性降低，使得并購過程中的財務(wù)風(fēng)險加大。

（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境風(fēng)險。在制定戰(zhàn)略規(guī)劃時，要考察目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境?？紤]行業(yè)的發(fā)展前景，同時考慮與企業(yè)的預(yù)期目標(biāo)是否相背離。如果所處的行業(yè)環(huán)境不理想且與企業(yè)預(yù)期的目標(biāo)不符則面臨的風(fēng)險就比較大，對并購財務(wù)風(fēng)險的影響相對深遠。

(二)企業(yè)并購定價風(fēng)險影響因素

企業(yè)并購定價過程中，產(chǎn)生的風(fēng)險主要受目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、評估方法選擇風(fēng)險以及并購定價談判過程中產(chǎn)生的風(fēng)險這三個方面的影響。

(1)目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。對于目標(biāo)企業(yè)進行價值評估時，受到客觀因素和主觀因素的影響?？陀^因素由于信息不對稱使得評估過程中可能產(chǎn)生錯誤，從而對定價產(chǎn)生影響。同時我國評估行業(yè)發(fā)展的比較短，評估體系的不健全，缺乏一系列有效的評估指標(biāo)體系，相關(guān)的規(guī)定可操作性不強。從而導(dǎo)致對目標(biāo)企業(yè)估價存在偏差，從而對定價造成影響，進而影響企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。由于評估主要依賴評估人員，所以評估人員的能力和道德直接影響對評估的質(zhì)量。由于評估企業(yè)所處的客觀環(huán)境是不斷變化的，則評估人員可能因為不斷變化的情況而判斷失誤產(chǎn)生風(fēng)險。與此同時，評估人員會容易喪失應(yīng)有的獨立性和公正性原則，違反了評估法規(guī)和準(zhǔn)則的要求，從而增大了目標(biāo)企業(yè)價值評估的風(fēng)險。

(2)評估方法選擇風(fēng)險。我國目前對于企業(yè)價值評估主要采用成本加和法，評估方法單一，無法應(yīng)對日益復(fù)雜的環(huán)境變化，缺少對企業(yè)價值的定量分析揭示而產(chǎn)生風(fēng)險。同時，由于技術(shù)手段的落后而無法有效降低成本、提高效益，也產(chǎn)生價值評估風(fēng)險。

(3)定價談判風(fēng)險。談判雙方在談判過程中，由于并購雙方的信息不對稱，并購方處于劣勢，又由于談判的過程中存在很多的不確定性因素，使得談判過程充滿著風(fēng)險，從而對企業(yè)并購定價風(fēng)險產(chǎn)生影響。

二、降低企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的建議

(一)加強并購戰(zhàn)略規(guī)劃風(fēng)險防范

(1)對企業(yè)進行并購前籌劃。在戰(zhàn)略規(guī)劃階段，我們先對企業(yè)的資金和組織進行并購前籌劃。對企業(yè)的資金進行籌劃，可以為以后確定融資額的大小做好預(yù)測，同時對資金進行籌劃可以選擇適合企業(yè)的擴張規(guī)模，從而可以進行合理的并購，避免因不當(dāng)擴張而給企業(yè)帶來風(fēng)險。并購前進行組織籌劃，可以有利于選擇與自己企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略相符合的目標(biāo)企業(yè)，有利于并購后企業(yè)達到協(xié)同效應(yīng)，從而能夠減少了并購整合階段所面臨的風(fēng)險。

(2)對環(huán)境變化進行評估。外部環(huán)境是企業(yè)生存發(fā)展的土壤，它既為企業(yè)活動提供必要的條件，同時也對企業(yè)活動起著制約的作用。外部環(huán)境的變化，可能給企業(yè)的生存和發(fā)展提供新的機會，同時也可能對企業(yè)生存造成某種不利的威脅。在并購規(guī)劃階段，企業(yè)經(jīng)營者應(yīng)該及時洞察環(huán)境的變化，一方面積極地利用外部環(huán)境變化中提供的有利機會，另一方面有效地避開、化解環(huán)境變化可能帶來的風(fēng)險，從而可以減少并購過程中外部環(huán)境對并購財務(wù)風(fēng)險造成的影響。

(3)對企業(yè)自身經(jīng)營狀況進行評估。任何一家企業(yè)的經(jīng)營活動都應(yīng)建立在對自身狀況充分認(rèn)識的基礎(chǔ)之上，對并購進行戰(zhàn)略性規(guī)劃也是如此。企業(yè)可以借助于波士頓矩陣分析法來衡量各項經(jīng)營業(yè)務(wù)發(fā)展方向、資源分配及組合狀況。只有清楚自身的優(yōu)勢和劣勢，才能在進一步并購擴張中揚長避短、取長補短，才能在選擇行業(yè)并購時，有的放矢不盲目跟風(fēng)。從而有效地識別并購過程中的風(fēng)險，有效的防范并購風(fēng)險。

(二)進行并購調(diào)研，詳盡了解目標(biāo)公司

在并購雙方信息不對稱情況下，盡職調(diào)查對于防范并購中的財務(wù)風(fēng)險至關(guān)重要，應(yīng)該作為并購簽約前甚至決策前的必經(jīng)程序。盡職調(diào)查是現(xiàn)代金融界在做投資和投行業(yè)務(wù)時所經(jīng)常采用的一個重要方法。盡職調(diào)查主要包括調(diào)查研究目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略、財務(wù)、稅務(wù)、人力資本、知識產(chǎn)權(quán)資本等。選擇潛在的目標(biāo)公司之前，

必須收集整理目標(biāo)公司的相關(guān)信息資料。由于目前一般采用價值要素評價體系來評估目標(biāo)公司，故應(yīng)對目標(biāo)公司的價值要素體系進行調(diào)查，單純的財務(wù)調(diào)查是遠遠不夠的。但公司價值要素體系的范圍相當(dāng)廣泛，一般要組成并購團隊來實施。該團隊不僅要有公司內(nèi)部人員，而且外聘專業(yè)顧問將必不可少，如律師、會計師、評估師、財務(wù)顧問、投資銀行家等。同時應(yīng)該對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境信息進行詳盡的收集和分析；深入研究分析目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況信息和經(jīng)營能力信息；并盡可能多的了解目標(biāo)企業(yè)高層領(lǐng)導(dǎo)的信息。在對目標(biāo)企業(yè)進行全面調(diào)查和研究的基礎(chǔ)上，方能確定出合理可靠的企業(yè)并購策略，為最大限度地降低并購風(fēng)險打下扎實的基礎(chǔ)。

參考文獻：

[1]王城棟.并購中目標(biāo)企業(yè)價值評估研究[D].華中科技大學(xué)碩士學(xué)位論文，2008

篇6

一、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的影響因素

（一）不可控因素 主要包括：

（1）宏觀環(huán)境因素。財務(wù)風(fēng)險的宏觀因素包括經(jīng)濟環(huán)境、金融環(huán)境、稅收環(huán)境、政治及社會文化環(huán)境、資源環(huán)境以及法律環(huán)境等。這些因素存在于企業(yè)之外，企業(yè)難以準(zhǔn)確預(yù)見，也無法控制的，但又實實在在地對企業(yè)財務(wù)管理產(chǎn)生重大的影響。宏觀環(huán)境的變化對企業(yè)來說，是無法回避和消除的，只能通過各種技術(shù)手段來應(yīng)對風(fēng)險，從而避免費用、損失的發(fā)生。如利率的變化會增加或減少企業(yè)貸款的成本；嚴(yán)格的環(huán)境保護政策，直接增加企業(yè)的治理成本；再如受美國次貸危機的影響，我國實行緊縮貨幣政策，銀行放貸謹(jǐn)慎，企業(yè)融資困難、產(chǎn)品積壓資金回籠慢，致使企業(yè)出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)困難，在制造業(yè)基地“珠三角”和“長三角”地區(qū)，有數(shù)以千計的企業(yè)因為資金鏈斷裂而倒閉，更多的企業(yè)則因此陷入現(xiàn)金財務(wù)危機。

（2）產(chǎn)業(yè)環(huán)境因素。在制定并購戰(zhàn)略規(guī)劃時，要充分考慮目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)環(huán)境。考慮行業(yè)的發(fā)展前景，行業(yè)所處的生命周期，行業(yè)的競爭格局以及目標(biāo)企業(yè)在行業(yè)中所處的市場競爭地位，同時考慮這些要素與企業(yè)的并購預(yù)期目標(biāo)是否相背離。如果所處的行業(yè)環(huán)境不理想且與企業(yè)并購預(yù)期的目標(biāo)不符，則面臨的風(fēng)險就比較大，對并購財務(wù)風(fēng)險的影響相對深遠。

（3）中介行業(yè)因素。企業(yè)并購?fù)ǔ６家柚薪闄C構(gòu)的力量，由并購方聘請經(jīng)驗豐富的經(jīng)紀(jì)人、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所、注冊會計師事務(wù)所，對并購信息進行進一步的調(diào)查取證、合規(guī)性分析、可行性分析。由于利益驅(qū)動、職業(yè)操守、職業(yè)能力等方面的問題，加上會計政策有可選擇性，企業(yè)財務(wù)報告或資產(chǎn)評估報告的錯誤難免，甚至?xí)霈F(xiàn)人為的操縱。如果監(jiān)管機構(gòu)不力，則對于目標(biāo)企業(yè)所披露的財務(wù)報表的信息的可靠性就會降低，一旦不及時披露與重大事項相關(guān)的信息及其變更情況，勢必造成并購雙方的信息不對稱以，并購過程中的財務(wù)風(fēng)險就會加大。

（4）政府干預(yù)并購活動。在我國，政府通常兼有國有資產(chǎn)所有者代表和行政管理者的雙重身份，參與和干預(yù)企業(yè)的并購活動是理所當(dāng)然的。政府會從產(chǎn)業(yè)安全、競爭與壟斷、產(chǎn)業(yè)合理布局、環(huán)境保護等角度來直接干預(yù)企業(yè)的并購活動。地方政府有時出于壯大地方經(jīng)濟實力，增加地方經(jīng)濟總量，對外宣傳政績，樹立地方經(jīng)濟形象的需要，它會扶持本地優(yōu)勢企業(yè)對外擴張，但政府對微觀經(jīng)濟行為的把握是不盡如人意的，經(jīng)常會促成“拉郞配”式的企業(yè)并購，造成企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險。

（二）可控因素 主要包括：

（1）目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險。企業(yè)并購最重要的一個環(huán)節(jié)，就是準(zhǔn)確地評估目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)（有形和無形資產(chǎn)），而資產(chǎn)評估的復(fù)雜性則極大地增加了企業(yè)的并購風(fēng)險。目前，我國企業(yè)價值評估主要受到以下不確定性因素的影響：一是信息不對稱。并購對象的基本情況、業(yè)務(wù)狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)力量及團隊的情況，在并購前就難以深入了解，再加上隱瞞的債務(wù)、隱形債務(wù)、訴訟糾紛、資產(chǎn)潛在問題就更難準(zhǔn)確地把握了。二是價值評估體系不健全。缺乏一整套列行之有效的評估指標(biāo)體系，不能完全按市場的價值規(guī)律來實施。若簡單依據(jù)財務(wù)報表進行指標(biāo)分析，又可能陷入財務(wù)報表陷阱風(fēng)險。三是估值方法不科學(xué)，目標(biāo)企業(yè)價值的評估方法有很多，包括現(xiàn)金流量法、市盈率法、賬面價值法、清算價值估計法等。目前比較常用的評估方法是賬面價值法和現(xiàn)金流量法，但這兩個方法在估值時對貼現(xiàn)率選擇和對未來現(xiàn)金流量的估計存在很強的主觀性偏差。

（2）管理層利益驅(qū)動。在沒有實現(xiàn)股票股權(quán)激勵或經(jīng)理人員只擁有極少量公司股份的的企業(yè)里，經(jīng)理層對并購的態(tài)度、出發(fā)點未必與企業(yè)相一致：追求企業(yè)價值的最大化。經(jīng)理層更多的是追求與自己貢獻相匹配的經(jīng)濟利益，如更多的收入和更高的地位等，他們深知，并購后自己的收入和地位會因為企業(yè)規(guī)模的擴大而提高。因此，為了促成并購交易，經(jīng)理們可能會過于樂觀地判斷并購所能帶來的收益，甚至?xí)霈F(xiàn)故意虛報財務(wù)信息，以獲取決策部門（董事會、股東大會）的批準(zhǔn)。這樣會導(dǎo)致實際收益遠遠小于預(yù)期收益，使并購后的新企業(yè)蒙受巨大損失。另外一種情況是，由于并購標(biāo)的金額非常巨大，目標(biāo)企業(yè)有可能賄賂和收買參與前期并購活動的并購方的企業(yè)管理人員。如果賄賂和收買成功，情形會變得非常糟糕。

（3）融資風(fēng)險。主要指企業(yè)是否能夠及時足額地籌集到并購所需的資金，融資方式是否適合并購動機，債務(wù)負擔(dān)是否影響并購后企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等方面的風(fēng)險。主要體現(xiàn)在：一是融資時機風(fēng)險。企業(yè)并購融資時機的把握很重要，融資太過超前會造成利息損失，融資滯后則會直接影響整個并購計劃的順利實施，甚至導(dǎo)致并購最終失敗。二是融資比例風(fēng)險。并購融資時，必須考慮到自有資金和債務(wù)資金的融資比例關(guān)系。如果債務(wù)融資比例太高，將會導(dǎo)致債務(wù)風(fēng)險加大，甚至無法清償債務(wù)，加大并購企業(yè)融資風(fēng)險；而如果債務(wù)融資比例太低，又會導(dǎo)致融資成本加大，失去財務(wù)杠桿作用。此外，融資結(jié)構(gòu)也會帶來風(fēng)險，包括債務(wù)資本中的長期債務(wù)與短期債務(wù)的結(jié)構(gòu)，不同的融資組合（銀行借款、股票融資、杠桿融資）方式也將會給企業(yè)帶來不同的財務(wù)風(fēng)險。

（4）支付風(fēng)險。主要指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，主要表現(xiàn)在：一是現(xiàn)金支付產(chǎn)生的資金流動性風(fēng)險以及因此導(dǎo)致的債務(wù)風(fēng)險，公司承受的現(xiàn)金負擔(dān)壓力大，獲現(xiàn)能力小以及由此產(chǎn)生的償債能力低下。二是換股支付的股權(quán)稀釋風(fēng)險，稀釋大股東對企業(yè)的控制權(quán)，容易導(dǎo)致企業(yè)被人收購，股東的權(quán)益也因稀釋而減少；三是杠桿支付的償債風(fēng)險，采購杠桿收購，收購方只需少量自有資金，就可以以債券發(fā)行等方式從投資銀行或者其他金融機構(gòu)籌集所需資金，有時候杠桿支付會將債務(wù)資本放大到企業(yè)全部資本的90～95%，其中的風(fēng)險可想而知。

（5）并購后的整合風(fēng)險。并購的財務(wù)風(fēng)險并不是隨著并購活動的完成而消失，而是要延續(xù)到并購后的整合階段。具體表現(xiàn)在：一是并購調(diào)查階段沒有發(fā)現(xiàn)的隱藏風(fēng)險在整合過程中暴露出來，如工資福利負擔(dān)、債務(wù)和擔(dān)保黑洞、票據(jù)責(zé)任之債、產(chǎn)品侵權(quán)或者環(huán)保責(zé)任產(chǎn)生的賠償、未決訴訟或者潛在的訴訟、行政罰款等。二是財務(wù)部門機制整合不到位。由于企業(yè)間財務(wù)管理模式存在差異，并購后的整合容易出現(xiàn)機構(gòu)、崗位重疊、人員超編、效率低下、控制不力的現(xiàn)象，造成人力物力的浪費。三是并購后并購雙方的管理、生產(chǎn)、技術(shù)和市場不能達到預(yù)定的協(xié)同效果，人事、流程、制度、信息管理系統(tǒng)不能按照預(yù)定的并購規(guī)劃有效整合，使新老企業(yè)運行互不協(xié)調(diào)，產(chǎn)生內(nèi)耗，拖累了優(yōu)勢企業(yè)，最終影響并購企業(yè)預(yù)期價值增值的實現(xiàn)。此外，新企業(yè)由于規(guī)模變大、經(jīng)營領(lǐng)域變寬，又會產(chǎn)生新的經(jīng)營風(fēng)險。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的管理

（一）增強系統(tǒng)風(fēng)險的應(yīng)對能力 影響企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的不可控因素（系統(tǒng)風(fēng)險）雖然無法控制，但是可以預(yù)測與防范的。企業(yè)必須加強信息收集，進行深入細致的分析研究，把握其變化趨勢及規(guī)律，并制定多種應(yīng)變措施，增強企業(yè)對宏觀經(jīng)濟政策影響的研判能力、靈活應(yīng)變能力。并購戰(zhàn)略的制定要符合國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的要求，順勢而為，規(guī)避現(xiàn)有政策的限制，甚至可以先行進入政府限制或者禁止投資的領(lǐng)域，一旦放開可以立即直接開展相關(guān)業(yè)務(wù)減少交易成本。要盡可能避免因?qū)暧^經(jīng)濟政策誤判面出現(xiàn)的系統(tǒng)性風(fēng)險。

（二）加強監(jiān)管，規(guī)范中介服務(wù) 律師、會計、審計、資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在企業(yè)并購中起到非常重要的作用，相關(guān)的監(jiān)管部門要完善政策與立法，加強監(jiān)督與引導(dǎo)，促進其歸位盡責(zé)。還要通過自律監(jiān)管、自律懲戒以及誠信系統(tǒng)建設(shè)，規(guī)范中介服務(wù)。對于那些資質(zhì)佳、信譽好的中介機構(gòu)和從業(yè)人員，頒發(fā)行業(yè)準(zhǔn)入許可證并使其成為真正的并購市場的主體，杜絕不具資質(zhì)的機構(gòu)和人員從事并購中介服務(wù)，有效保障并購重組市場的健康發(fā)展。

（三）建立并購風(fēng)險管理體系 并購風(fēng)險管理體系是指以管理信息化為手段，對企業(yè)并購及整合過程中的潛在風(fēng)險進行實時監(jiān)控和動態(tài)評估的機制，包括廣泛的信息收集網(wǎng)絡(luò)、客觀的風(fēng)險評價平臺、可靠的結(jié)果反饋機制。建立健全的并購風(fēng)險管理體系，有利于及時發(fā)現(xiàn)企業(yè)在并購及其整合過程中存在的問題，預(yù)先向決策者發(fā)出警告，有效預(yù)防和化解可能出現(xiàn)的財務(wù)危機，保證企業(yè)在并購后經(jīng)營管理活動順利進行。為此，必須做到：一是設(shè)立并購風(fēng)險管理目標(biāo)，包括戰(zhàn)略決策、經(jīng)營運行、行政管理、安全保障、人員管理等方面的風(fēng)險目標(biāo)；二是識別、評估、防范風(fēng)險，對重大的籌資、投資活動及現(xiàn)金流量等各種財務(wù)風(fēng)險進行不間斷的跟蹤，不斷地進行動態(tài)評估，并積極采取防范、修正措施；三是及時反饋風(fēng)險控制結(jié)果，每一次反饋，都為風(fēng)險的發(fā)生提供修正的可能，將風(fēng)險消滅在萌芽狀態(tài)，健碩的財務(wù)運作系統(tǒng)就是在不斷發(fā)現(xiàn)問題、不斷修正中成長起來的。通過并購風(fēng)險管理體系的建立，企業(yè)可以預(yù)測風(fēng)險發(fā)生的概率，從而采取主動積極的應(yīng)對措施，對財務(wù)風(fēng)險實施有效的防范與控制，進而減少風(fēng)險帶來的損失，與此同時抑制風(fēng)險的傳導(dǎo)效應(yīng)。

（四）加強財務(wù)盡職調(diào)查，對目標(biāo)企業(yè)價值進行合理評估 對目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等進行審閱與分析，判明潛在的致命缺陷和它們對并購及預(yù)期投資收益的可能的影響。由于信息具有不對稱性，并購方會面臨溢價收購的風(fēng)險，有時還會出現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)篡改財務(wù)信息披露以提高并購價格的風(fēng)險。面對這些復(fù)雜的情況，并購方可以尋求中介機構(gòu)的幫助，收集信息情報，合理預(yù)測出目標(biāo)企業(yè)的真實價值。其次采用不同的定價模型，為并購價格設(shè)定區(qū)域，如將清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限，將現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法得到的企業(yè)價值作為并購價格的上限，以此作為雙方價格協(xié)商的基礎(chǔ)。應(yīng)考慮整個經(jīng)濟環(huán)境和目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)的狀況，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行詳盡的審查與評價，并充分估計并購帶來的財務(wù)壓力和綜合效應(yīng)。

（五）實施盈利能力支付計劃 針對并購中可能出現(xiàn)的經(jīng)理層為追求自身利益而出現(xiàn)的夸大甚至做假行為，建議企業(yè)實施盈利能力支付計劃（Earn-Out）。所謂盈利能力支付計劃，是指由于交易雙方對價值和風(fēng)險的判斷不一致時，將傳統(tǒng)的一次性付款方式轉(zhuǎn)變成按照未來一定時期內(nèi)的業(yè)績表現(xiàn)進行支付的交易模式。類似于常說的對賭協(xié)議，只是不涉及經(jīng)營權(quán)限，僅涉及獎勵計劃。經(jīng)理層有未來良好業(yè)績的預(yù)期與激勵，在參與并購活動中，將會公正客觀地反映并購所能帶來的收益，避免并購后出現(xiàn)財務(wù)風(fēng)險。迪士尼認(rèn)為盈利能力支付計劃是與前景廣闊的高成長企業(yè)達成并購交易的唯一方式。

（六）正確選擇融資方式、支付方式，降低融資風(fēng)險 在確定并購資金需求量后，并購方要根據(jù)自身資金實力和信用情況，合理確定融資方式、融資比例結(jié)構(gòu)。在選擇融資工具時，不僅要保證現(xiàn)有的融資工具和融資環(huán)境能為企業(yè)足額及時地提供所需的資金，而且還要考慮選擇何種融資方式組合可以優(yōu)化并購企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，使企業(yè)綜合融資成本最低、風(fēng)險最小；在確定融資結(jié)構(gòu)時，要正確處理好短期融資與長期融資的比例、自有資金與負債資金的比例關(guān)系，使企業(yè)保有充足的流動性和持續(xù)的盈利能力；在確定支付方式時，充分權(quán)衡現(xiàn)金、杠桿、股權(quán)以及混合支付方式的利弊，防范在杠桿支付中，由于并購后的實際效果達不到預(yù)期而產(chǎn)生的利息支付風(fēng)險和按期還本風(fēng)險。避免在股權(quán)支付中，股權(quán)權(quán)益被稀釋，股票價格的不穩(wěn)定性，股東利益受損，甚至被人敵意收購的風(fēng)險。即使完全以自有資金支付收購價款，也應(yīng)控制資金占用過大的問題，防范出現(xiàn)流動性風(fēng)險。

（七）控制財務(wù)整合風(fēng)險 主要表現(xiàn)在：一是創(chuàng)新財務(wù)管理機制。按照并購后的實際情況和公司財務(wù)管理的要求確定財務(wù)機構(gòu)的規(guī)模和大小，設(shè)計清晰的財務(wù)管理架構(gòu)，組建精簡高效的財務(wù)管理團隊，妥善處理公司內(nèi)部總公司、子公司間的財務(wù)關(guān)系，協(xié)調(diào)好縱向各層次的財務(wù)目標(biāo)和財務(wù)行為，財務(wù)崗位分工具體，權(quán)責(zé)明確，財務(wù)工作做到事前有預(yù)測和計劃，事中有控制和管理，事后有分析和評估。二是加強共享與溝通。并購后的財務(wù)部門不能孤軍奮戰(zhàn)，而應(yīng)該與其他管理部門如人力資源、生產(chǎn)、技術(shù)、市場部門在產(chǎn)、供、銷、勞資和設(shè)備等方面達成信息共享，決策協(xié)商與溝通，實現(xiàn)管理、生產(chǎn)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)。三是控制經(jīng)營風(fēng)險，并購后企業(yè)規(guī)模擴大了，經(jīng)營復(fù)雜了，兩個企業(yè)文化磨合、各種管理系統(tǒng)對接、各種流程的重構(gòu)都相當(dāng)不容易，這就要求對財務(wù)活動與經(jīng)營活動實行全過程的動態(tài)監(jiān)控，以全面防范和控制財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險。此外，收購的資產(chǎn)并非都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，在整合中發(fā)展情況與預(yù)期不符，要合理科學(xué)地進行剝離與分拆，通過出租或出售收回現(xiàn)金或有價證券，降低整合風(fēng)險。

三、結(jié)論

企業(yè)并購是企業(yè)發(fā)展壯大的快捷之路，其成敗依賴于許多因素，財務(wù)風(fēng)險因素是企業(yè)首要考慮因素。研究企業(yè)并購過程中的可能出現(xiàn)的各種財務(wù)風(fēng)險，有針對性地采取事前防范，事后控制與補救措施，這對于充分發(fā)揮財務(wù)協(xié)同效應(yīng)有著積極的現(xiàn)實意義。

篇7

[關(guān)鍵詞] 跨國并購風(fēng)險防范

美國次貸危機引發(fā)的世界性金融危機使各國經(jīng)濟出現(xiàn)衰退,各主要經(jīng)濟體國家的企業(yè)效益下降,虧損嚴(yán)重,紛紛減產(chǎn)、停產(chǎn)、裁員,甚至破產(chǎn)倒閉。很多企業(yè)不得不出售各種資源,開源節(jié)流,以應(yīng)對危機。全球汽車巨頭、百年企業(yè)通用汽車公司也將選擇性地關(guān)閉分布在全球各地的子公司,并擬出售“捍馬”品牌以求生存。中國經(jīng)濟雖然也遭受全球經(jīng)濟衰退影響,出口下降。但中國金融業(yè)未受到世界性金融危機直接沖擊,且國家擁有充分的外匯儲備,在這種情形下,很多較有實力的中國企業(yè)躍躍欲試,準(zhǔn)備到海外“抄底”,并購?fù)馄?收購海外品牌、技術(shù)、人才、銷售渠道等資源。并已組團赴海外考察,且受到海外企業(yè)前所未有的禮遇,甚至可以說“簇擁般的待遇”,后續(xù)考察團也陸續(xù)出發(fā)。

應(yīng)該說這次世界性金融危機為中國企業(yè)海外并購創(chuàng)造了機遇,但機遇中有風(fēng)險,中國企業(yè)切忌盲目樂觀,應(yīng)認(rèn)真分析認(rèn)識海外并購的風(fēng)險,做好風(fēng)險防范,以達到在全球范圍內(nèi)整合資源的戰(zhàn)略目標(biāo)。

一、中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險分析

中國企業(yè)海外“抄底”就是跨國并購:指一國企業(yè)(并購企業(yè))為了某種目的,通過一定的渠道支付手段,將另一國的企業(yè)(目標(biāo)企業(yè))的整個資產(chǎn)或行使經(jīng)營控制權(quán)的股份收買下來,是公司通過內(nèi)部化行為而進行的國際擴張,也是一種組織結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新。跨國并購風(fēng)險,是指由于并購未來收益的不確定性,造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差或變動。并購風(fēng)險自始至終都是存在的,只要存在并購行為,就有并購風(fēng)險的產(chǎn)生,并貫穿于企業(yè)并購的全過程。并購風(fēng)險是客觀存在的,而且隨著并購方式的不斷發(fā)展,并購規(guī)模的不斷擴大,并購風(fēng)險的影響因素愈來愈多,風(fēng)險的范圍和程度愈來愈大。因此,在并購過程中,需要不斷提高識別風(fēng)險和防范風(fēng)險的能力,并努力把風(fēng)險控制在可以承受的范圍之內(nèi)。

1.并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險

(1)自身并購實力的評價風(fēng)險

在跨國并購中,我國企業(yè)正確評價自身的并購實力也是至關(guān)重要的一個環(huán)節(jié)。我國很多企業(yè)在跨國并購決策中對自己的并購實力沒能做出客觀的定位,從而往往高估自身的能力,致使整合過程困難重重。

企業(yè)并購實力體現(xiàn)在經(jīng)營能力和籌資能力兩方面。經(jīng)營能力具體包括:并購發(fā)起公司的管理能力、市場營銷能力和技術(shù)開發(fā)能力。我國現(xiàn)有的并購案例顯示并購對象一般都是經(jīng)營不善或處于對方市場夕陽產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。事實上,這些并購對象需要大量的人力和資金投入,才能激活,以實現(xiàn)預(yù)想的協(xié)同效應(yīng)。因此,企業(yè)應(yīng)該明確一點:并購是基于提升和完善核心競爭力的要求,但并購本身也是一種能力。

(2)并購目標(biāo)選擇的風(fēng)險

一般說來,企業(yè)跨國并購需要明確的并購戰(zhàn)略,在目標(biāo)選擇上應(yīng)考慮下述問題:并購符合公司的戰(zhàn)略嗎? 公司有能力承擔(dān)可能面臨的風(fēng)險嗎? 并購有利可圖嗎? 并購的時機合適嗎? 2004年7月,TCL多媒體并購法國湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù),雖然并購法國湯姆遜提前圓了TCL全球彩電霸主之夢,但它不僅不能給公司帶來任何幫助,反而成了壓在其肩上的一個債務(wù)包袱。其實,湯姆遜已是一個日趨衰敗的公司,該公司彩電業(yè)務(wù)2003年就已虧損17億元,TCL在并購交易之前就已埋下隱患。

因此,在跨國并購中,不是企業(yè)需要什么就可以買什么,也不是什么便宜就買什么。而是企業(yè)需要的,也買得起的,而且買了后還能夠駕馭的才去買。

(3)并購對象的審核評估風(fēng)險

并購涉及到目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與負債的轉(zhuǎn)移,需要對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負債進行評估、對標(biāo)的值進行評估是雙方能否成交的價值基礎(chǔ)。由于評估方法、評估參數(shù)和評估標(biāo)準(zhǔn)的不同,導(dǎo)致評估結(jié)果存在一定的誤差。同時,由于我國資產(chǎn)評估行業(yè)處于發(fā)展階段,在評估技術(shù)或手段上尚不成熟,這種誤差可能更加明顯。企業(yè)出售必定有其原因,弄清出這些原因,分析其中是否存在著沒有發(fā)現(xiàn)的真實信息,防范欺詐陷阱。并購對象的準(zhǔn)確評價是與賣方并購價格的依據(jù)。影響成交價格的因素不僅是目標(biāo)企業(yè)的價值,還有諸如并購雙方在市場中的地位,雙方對資產(chǎn)的收益的預(yù)期,產(chǎn)權(quán)市場的供求狀況,對未來經(jīng)營環(huán)境的預(yù)期等等。

(4)融資風(fēng)險

企業(yè)跨國并購?fù)枰罅康馁Y金。并購的融資風(fēng)險主要是指能否按時足額的籌集到資金,保證并購順利進行。如何利用企業(yè)內(nèi)部和外部的資金渠道在短期內(nèi)籌集到所需的資金關(guān)系到并購活動是否成功。資本結(jié)構(gòu)不合理,流動負債過多,以流動負債去支持長期投資,以致短期內(nèi)產(chǎn)生償債的緊迫性,一旦現(xiàn)金流量不足和融資市場利率變動,將導(dǎo)致企業(yè)發(fā)生償付困難甚至并購失敗。

2.并購交易階段的風(fēng)險

(1)政治法律風(fēng)險

跨國并購并不是單純的市場或企業(yè)行為,而是要受到并購雙方國家政治制度和并購法規(guī)制約的。目前我國參與海外并購的企業(yè)大多數(shù)都是國有大中型企業(yè),這同世界上跨國并購主體都是私有的跨國公司不同。由于這種并購主體的不同,使我國企業(yè)在跨國并購中遇到了比別的國家企業(yè)更多的困難,使并購的成功率大大地降低。中海油放棄并購美國尤尼科石油公司充分地說明政治法律風(fēng)險不容忽視。涉及到戰(zhàn)略資源、高科技行業(yè)、基礎(chǔ)原料尤為明顯。

(2)并購談判風(fēng)險

跨國并購商務(wù)條件是通過中方與并購對象多次交涉而確定。因此,并購雙方談判地位、談判力量和談判藝術(shù)會直接影響并購價格。而一般海外并購的價格都很高昂。若收購方的談判地位相對較弱,則在整個并購交易中會做出很大的讓步,支付更多的成本。

一般而言,作為目標(biāo)企業(yè)總是希望公司被收購的價格越高越好,因而常常選擇那種使公司價格最大化的評估方式;相反,作為并購方總是希望能夠找到一種使目標(biāo)公司價格最小化的評估方式,以最大限度地降低并購成本,這就在交易雙方之間產(chǎn)生了分歧。有時候并購方并購目標(biāo)公司的目的僅僅是為了獲取其中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),對其余部分資產(chǎn)并不是特別感興趣,會很快分拆或出售,為防止這些事件發(fā)生,目標(biāo)企業(yè)在并購協(xié)議中會附加之類的限制性條款,從而加大了談判的風(fēng)險。我國企業(yè)處于特殊的經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)型的大背景下,因此在談判能力上相比于其他經(jīng)濟發(fā)達國家的對手還有差距。這些差距會在企業(yè)實施海外并購中越加明顯。由于談判雙方所處的國家文化不同,首先就會遇到語言上的溝通障礙。另外,我國企業(yè)缺乏專業(yè)性跨國談判人員,對東道國的法律及并購相關(guān)的行業(yè)規(guī)定不了解,這些也會變相地導(dǎo)致談判失利的風(fēng)險。

(3)并購支付方式的選擇風(fēng)險

在敲定跨國并購價格之后,企業(yè)就需要選擇合適的并購支付方式。從支付工具來看,一般分為現(xiàn)金支付、換股并購、買方融資和混合支付等四種方式。在信息不對稱的條件下,支付方式的不同將向市場投資者傳遞不同的信息,形成影響并購財務(wù)風(fēng)險的重要因素。總而言之,無論采取哪種支付方式,都會引起企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。比如現(xiàn)金方式并購會使得收購方出現(xiàn)流動資金短缺而阻礙正常運作風(fēng)險。每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)的融資能力的影響不盡相同,因此如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購支付方式則會使并購困難重重。

(4)反并購和被動并購的風(fēng)險

在并購中,很多時候目標(biāo)企業(yè)對并購方的收購行為會持不歡迎和不合作的態(tài)度,還有可能不惜一切代價組織反并購。例如,許多公司會定期對其資產(chǎn)進行重新評估,并把結(jié)果編入資產(chǎn)負債表。很多時候由于通貨膨脹等原因,評估后資產(chǎn)的價值都會比實際資產(chǎn)價值要高,這就增加了收購者的收購成本。目標(biāo)企業(yè)還有可能進行股份回購,或者以反壟斷的理由對目標(biāo)企業(yè)提訟。這些都給并購方的并購造成了極大的障礙。而且當(dāng)某一企業(yè)有并購的價值,就會同時有其他公司將目光瞄準(zhǔn)它,相互競爭并購。這種競爭現(xiàn)象,使得無論目標(biāo)公司是否低估價值,在存在多個競標(biāo)者的情況下,最終完成并購的公司要支付較高的價格。這樣,并購方處于被動地位,可能無利可圖或獲利甚微,承受巨大的風(fēng)險。

3.自始至終的整合風(fēng)險

(1)對并購整合存在認(rèn)識上的誤差

一直以來,企業(yè)都認(rèn)為:整合與并購是兩個分立的過程,整合是簽訂并購協(xié)議后的下一環(huán)節(jié)。這種認(rèn)識上的誤差導(dǎo)致整合過程開展滯后,形成一些潛在的歷史遺留問題,最終因整合速度慢、效率低、成本高,造成并購的失敗。

(2)企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險

跨國并購的經(jīng)營風(fēng)險指跨國并購后企業(yè)經(jīng)營狀況的不確定性對企業(yè)并購后協(xié)同效應(yīng)的取得產(chǎn)生不確定的影響, 主要表現(xiàn)在:

并購后, 被并購企業(yè)的銷售渠道能否得以保留。如果被并購后, 并購企業(yè)不能和被并購企業(yè)客戶保持良好的關(guān)系, 則原有客戶就會轉(zhuǎn)向其競爭對手, 造成銷售渠道的中斷。

并購后能否保持企業(yè)產(chǎn)品的品牌認(rèn)可度。并購后, 如果產(chǎn)品的品牌得不到公眾的認(rèn)可, 產(chǎn)品就會失去市場, 從而使企業(yè)不能實現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)。其中品牌認(rèn)同和接受程度最為重要。例如:聯(lián)想收購IBM 的PC 業(yè)務(wù)之前,很多人都提出質(zhì)疑,懷疑歸想的IBM品牌能否保持原有品質(zhì),聯(lián)想的管理是否能如IBM一樣精細。

(3)企業(yè)文化整合風(fēng)險

一般來說,每個企業(yè)的員工與管理者都有他們自己所共有的價值觀、經(jīng)營理念、管理哲學(xué)、行為準(zhǔn)則等企業(yè)文化,這種企業(yè)文化的影響和作用是深遠的。它可以為企業(yè)帶來可持續(xù)競爭優(yōu)勢,因此企業(yè)并購后,若文化不能及時融合,就會造成并購雙方激烈的文化沖突。如被并購企業(yè)的管理者與員工對企業(yè)并購持排斥和對抗的心理,或雙方管理者和員工各懷心思,相互設(shè)防,缺乏認(rèn)同感,缺乏積極性和創(chuàng)造性,最終會導(dǎo)致企業(yè)人心渙散,管理失控,企業(yè)并購失敗。

目前在中國企業(yè)進行海外擴張的過程中,被并購企業(yè)所在國的員工、媒體、投資者甚至是工會仍然對中國企業(yè)持一種懷疑的態(tài)度和偏見。低價格的產(chǎn)品和低效率的企業(yè)往往還是中國企業(yè)在海外的形象。在這樣的印象下,被并購企業(yè)普通員工擔(dān)心自己的就業(yè),管理人員擔(dān)心自己的職位,投資者擔(dān)心自己的回報。由于他們普遍對中國企業(yè)文化的認(rèn)同度低,同時由于這些被并購企業(yè)具有悠久的歷史和十分成熟的企業(yè)環(huán)境,他們往往會對自身文化的認(rèn)同度高,在這種情況下,如果中國企業(yè)將自身的文化強加給被并購企業(yè),其結(jié)果往往是處于“獨立”的各持己見狀態(tài)。這樣會使雙方在業(yè)務(wù)及組織上的整合都受到阻礙,整合的難度將大幅度增加。

(4)企業(yè)人力資源整合風(fēng)險

人力資源管理在企業(yè)并購過程中起著非常重要的作用,會直接影響到并購的績效。如果在并購過程中不充分考慮人力資源的相關(guān)問題,那么并購達不到預(yù)期的目標(biāo)。因此,并購后人力資源管理部門肩負著改革被并購公司的巨大管理責(zé)任。企業(yè)并購后的管理是個復(fù)雜過程,有效的人力資源整合管理并不必然保證企業(yè)并購能成功;但無效的人力資源整合管理必然導(dǎo)致并購失敗。

二、跨國并購風(fēng)險防范的原則

1.經(jīng)濟性原則

在進行并購風(fēng)險控制時,主并企業(yè)需要將風(fēng)險控制成本與其收益進行比較,從而選擇最經(jīng)濟的辦法,最大程度地提高風(fēng)險控制的綜合效益。

2.適用性原則

主并企業(yè)在選擇具體風(fēng)險控制措施時,必須注意以下幾個因素:各種具體風(fēng)險本身的性質(zhì)與特點;風(fēng)險控制方法本身的性質(zhì)與特點;兩者的適應(yīng)性等等。適用性原則的核心在于選擇并購風(fēng)險的具體控制方法時要有的放矢,有針對性地選擇最為適用的方法,以最大限度地實現(xiàn)風(fēng)險控制和防范的目標(biāo)。

三、中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險防范

1.并購準(zhǔn)備階段的風(fēng)險防范

(1)制定明確的并購戰(zhàn)略切忌盲目跟隨潮流

對企業(yè)而言,跨國并購并非是一個趕時髦的行為,也并不是每一個企業(yè)都可以進行跨國并購,只有這個并購的行為符合企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略,而且企業(yè)有實力進行跨國并購的時候,跨國并購才可以上升到日程上來。在跨國并購中搏擊的企業(yè)都是實力強大的大型跨國公司,我國企業(yè)更應(yīng)謹(jǐn)慎評估自身的實力和應(yīng)對風(fēng)險的能力,清醒地判斷市場形勢,制定自身戰(zhàn)略,如果盲目跟隨,只會無故增加經(jīng)營風(fēng)險。在并購之前,對公司戰(zhàn)略、并購的風(fēng)險和收益等情況作仔細評估,以確定并購是否符合公司的戰(zhàn)略,尤其對于大型并購,更應(yīng)該謹(jǐn)慎地評估收購的風(fēng)險和公司的風(fēng)險承受能力。沒有戰(zhàn)略而盲目地進行海外并購,或以錯誤的戰(zhàn)略指導(dǎo)海外并購,以及戰(zhàn)略意圖實現(xiàn)的可行性過低,這些都會給我國企業(yè)的發(fā)展帶來極高的風(fēng)險。因此,我國企業(yè)必須立足自身的發(fā)展,有戰(zhàn)略有目標(biāo)的進行跨國并購。

(2)確定合適的并購標(biāo)準(zhǔn)

如果企業(yè)采取積極主動式的并購方式,就應(yīng)根據(jù)自身的整體性發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和財務(wù)狀況制定并購規(guī)劃和標(biāo)準(zhǔn),一般而言,在確定并購標(biāo)準(zhǔn)時應(yīng)考慮以下幾點:

①根據(jù)并購目的確定并購企業(yè)范圍。

②根據(jù)并購企業(yè)自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)確定目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)杠桿系數(shù)的范圍。一些企業(yè)為了追求高利潤率,在經(jīng)營活動中往往利用財務(wù)杠桿作用,實行高負債率經(jīng)營。但是由于財務(wù)風(fēng)險高,直接影響了企業(yè)的市場形象,因此在并購中應(yīng)選擇財務(wù)杠桿系數(shù)低的目標(biāo)企業(yè)以改善并購企業(yè)自身的財務(wù)結(jié)構(gòu)。

③根據(jù)自身的融資安排確定目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況的要求。如果并購企業(yè)采取杠桿并購方式,通過發(fā)行垃圾債券籌集并購資金,就必須考慮債券發(fā)行對象、承銷商等對債券的接受程度。在經(jīng)濟蕭條、社會投資欲望不高的情況下,只有當(dāng)目標(biāo)企業(yè)財務(wù)狀況較好,具有一定的償債能力和獲利能力時并購企業(yè)舉債籌資規(guī)劃才能成功。

④根據(jù)并購成本和并購風(fēng)險的大小制定目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模和盈利水平的范圍?？鐕①徥且豁椆こ塘看蠖曳爆嵉拇箜椖?并購結(jié)果的成功與否,直接影響著并購企業(yè)的生死存亡。因此,企業(yè)一旦確定了跨國并購的戰(zhàn)略規(guī)劃,就應(yīng)該根據(jù)自身的需要,確定一個合適的并購標(biāo)準(zhǔn),然后積極努力地尋找自己的目標(biāo)企業(yè),為并購的成功打下最重要的一步。

(3)做好并購對象的篩選工作

大量并購實踐證明最佳的并購候選對象是符合并購方發(fā)展戰(zhàn)略的企業(yè),而不僅僅是“待售”的企業(yè)。并購最重要的步驟是發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè),并購方不可能逐個訪問待出售的候選企業(yè),篩選過程對一個成功并購計劃至關(guān)重要。因此,要認(rèn)真思考如下問題:候選對象為什么富有吸引力?在今后三年或更長時間內(nèi)這種吸引力進一步增大的可能性有多大?目標(biāo)公司的本質(zhì)如何?市場中強有力競爭對手有多少?目標(biāo)企業(yè)會被整合進本企業(yè)并與之互補嗎?并購后目標(biāo)企業(yè)會獨立或大到足以自立嗎?過去五年的經(jīng)營情況來看,該企業(yè)的盈利額充裕嗎?并購后核心管理人員會留下來嗎?誰是企業(yè)的驅(qū)動力量?等等。只有考慮清楚了這些問題,才能做到有的放矢。

在物色目標(biāo)企業(yè)時,并購企業(yè)必須充分掌握有關(guān)潛在并購對象的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、市場競爭能力、所處的產(chǎn)品壽命周期階段等信息,通過并購前的商業(yè)調(diào)查、收集和分析各潛在并購對象的財務(wù)會計資料和其他相關(guān)信息,在此基礎(chǔ)上進行可行性分析和決策。

(4)拓寬國際化融資渠道化解并購融資風(fēng)險

我國跨國并購的投資母體,即使在國內(nèi)稱得上是“航空母艦”級的大企業(yè),在國際上也只能算中小企業(yè),“供血”有限。而對于民營企業(yè)來說,融資問題無疑就顯得更為困難。除了資金不足以外,跨國并購還存在諸多融資方面的特殊風(fēng)險,比如匯率波動風(fēng)險、國際稅收風(fēng)險等等。

因此,我國企業(yè)在跨國并購時應(yīng)該:

①量力而行,不要接受過高的并購價格。

②仔細分析公司自身所處的環(huán)境,分析各種融資的方式利弊,并購方在股價高漲且對公司的控制權(quán)比較穩(wěn)定的時候,采用股票融資方式,反之則采用債務(wù)融資方式。

③對匯率風(fēng)險的控制。首先,可以選擇適當(dāng)?shù)膸欧N?？鐕?jīng)營經(jīng)常面臨多種貨幣的選擇,有兩條選擇原則:一是盡量收進匯率呈上升趨勢的硬通貨,拋出匯率呈下降趨勢的軟通貨,二是在對匯率的變化趨勢難以掌握的情況下,可以通過同時使用幾種貨幣,形成一籃子貨幣以應(yīng)對匯率的升降。其次,擴展資金來源,多角化籌資可以避開匯率波動所帶來的風(fēng)險。再次,在目標(biāo)企業(yè)所在的東道國舉債,借入該國貨幣,可以規(guī)避利率風(fēng)險。最后,運用遠期交易和金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,將匯率造成的損失鎖定。

④即使中國企業(yè)有能力用自有資金支付并購款,也應(yīng)該考慮從東道國籌集一部分資金,這樣可以將一部分并購風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給東道國政府和銀行,以減少中國企業(yè)由于信息不對稱而造成損失。

⑤對于利率風(fēng)險,可以在借貸合同中約定利率隨著市場的變化而定期進行調(diào)整;也可以利用金融期貨、期權(quán)等金融衍生工具,進行套期保值,在一定程度上防范和化解利率波動造成的損失。

2.并購交易階段的風(fēng)險防范

(1)重視東道國的政治因素加強與目標(biāo)公司所在國政府的溝通

我國企業(yè)在進行跨國并購時要充分考慮并購活動在多大程度上與東道國政府有關(guān);東道國政府是否會干預(yù)并購活動;要了解目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、盈利狀況在多大程度上依賴于政府行為等。如果不在并購對方目標(biāo)公司前考慮和分析這些因素,而只憑借自己的并購動機倉促并購,就會導(dǎo)致并購成本過高甚至并購的失敗。因此,要加強溝通。比如,外交渠道、兩國的民間友好機構(gòu)或在目標(biāo)公司所在國的有影響力的政治人物牽線搭橋等,取得東道國政府的理解和支持,并盡可能在社會就業(yè)方面適應(yīng)東道國政府的要求,同時爭取目標(biāo)公司的友好合作,使當(dāng)?shù)卣畯墓I(yè)發(fā)展及社會發(fā)展出發(fā),給予跨國并購方以寬松的政治環(huán)境。同時由于跨國并購?fù)鶗鸷艽蟮慕?jīng)濟震動和社會震動,因此,需要采取靈活的策略。在并購東道國的目標(biāo)公司時,可以采取漸進的方式,先以合資或合作的方式;樹立起良好的企業(yè)形象,待該國政治風(fēng)向偏松時,再考慮并購問題;也可以先不全資并購,而是控股性并購或接近于控股性并購,待條件成熟后再進一步并購;還可以利用目標(biāo)公司所在國的一家合資企業(yè)作為跨國并購的者,以避免東道國政府或當(dāng)?shù)卣深A(yù)。

(2)注重談判技巧合理利用國際型人才

談判也就是并購雙方就交易的具體細節(jié)進行商討,在談判過程中,作為并購方應(yīng)重點注意解決成交價格和支付方式問題。我國目前證券市場不成熟,同時處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型階段,并購活動及并購中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)――資產(chǎn)評估都受到這種經(jīng)濟制度背景的影響。在這種背景下既有計劃經(jīng)濟的評價標(biāo)準(zhǔn),又有市場經(jīng)濟的評價標(biāo)準(zhǔn),由于存在這兩種不同的評估方法,在并購談判時就會出現(xiàn)兩種方法的沖突,以及對兩種方法的選擇。是否能夠選擇到有利于自己的評估方式取決于雙方討價還價的能力。大多數(shù)經(jīng)濟學(xué)家認(rèn)為無論是凈資產(chǎn)法還是市盈率法,都是根據(jù)歷史信息對企業(yè)現(xiàn)狀進行談判,而對企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易是依賴于買賣雙方對企業(yè)未來的不同預(yù)期,當(dāng)然這種預(yù)期存在差距,正是差距的存在才產(chǎn)生了交易的價格。那么價格是在最佳預(yù)期和最差預(yù)期中的哪一點也取決于雙方討價還價的能力。從這個意義上講聘請并購專業(yè)人才參與并購過程是很有必要的。

(3)選擇合適的并購支付模式

并購談判中應(yīng)解決的一個重要問題就是并購支付模式。并購支付模式的選擇之所以重要是因為它會對并購雙方的成本、收益和控制能力產(chǎn)生重要的影響。并購支付模式包括現(xiàn)金、股票、債務(wù)憑證或以上工具的結(jié)合,并購公司選擇何種方式支付不僅要考慮目標(biāo)公司股東和管理層的要求、財務(wù)結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)等,還要考慮本公司自身的資本結(jié)構(gòu)及股東要求,有時還會出于稅收最小化的考慮而選擇不同的支付模式。

各種支付模式各有利弊,如現(xiàn)金支付一般可達到快速實現(xiàn)并購,使目標(biāo)公司無法獲得足夠的時間進行反并購布防的目的,且要求并購公司自身有充足的現(xiàn)金,否則容易引起債務(wù)壓力,甚至陷入財務(wù)危機;股票支付則不會影響并購公司的現(xiàn)金狀況,減少了對營運資本的壓力,但由于耗時長,造成并購時股價波動大,使并購成本及收益難以估計,所以不適用于在惡意并購中使用。因此,我國企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身的需要,選擇一種適合自己的支付方式。

(4)科學(xué)確定交易價格

交易價格是在目標(biāo)企業(yè)評估價值的基礎(chǔ)上,由我國企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)和中介公司等協(xié)商談判確定的。交易價格的確定是跨國并購運作的重頭戲。我國企業(yè)應(yīng)注意以下會對交易價格產(chǎn)生影響的因素:

①目標(biāo)企業(yè)的評估價值。

②目標(biāo)企業(yè)的人員安置成本。比如離退休職工的退休養(yǎng)老、醫(yī)療保險和富余人員的安置費用.

③并購市場對目標(biāo)企業(yè)的需求程度。如果目標(biāo)企業(yè)同時有幾個買家,則其交易價格會趨于上升。

④并購方本身的籌資能力和籌資成本。交易價格必須在并購方能承受的范圍之內(nèi),否則并購后容易出現(xiàn)財務(wù)危機。

⑤并購的支付方式。不同的并購支付方式下,交易價格可能不一樣,至少籌資成本和稅收就有區(qū)別。

⑥目標(biāo)企業(yè)的感情因素和出售欲望。如果目標(biāo)企業(yè)的股東對該企業(yè)具有深厚的感情,將其出售的目的主要是為了能讓目標(biāo)企業(yè)有比較好的發(fā)展前途,而主要不是為了套取現(xiàn)金,那么只要并購方的確有能力改善目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營狀況,即便是交易價格稍低一些,目標(biāo)企業(yè)的股東也會接受。

3.并購整合過程的風(fēng)險防范

(1)制定并實施完善的管理整合控制整合成本

并購的整合是吸收目標(biāo)公司的資源和能力為新公司所用的首要一步。整合是一個對目標(biāo)公司再認(rèn)識的過程,在這個過程中,評價的標(biāo)準(zhǔn)是哪些可以為我所用,哪些應(yīng)該剝離或出售;整合的目標(biāo)是將目標(biāo)公司完全融入新公司,以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。所以,我國企業(yè)在跨國并購時,必須制定并實施完善的管理整合,在一整套整合思路的引領(lǐng)下,合理有效的進行并購整合。

并購成本包括交易成本和整合成本。交易成本可以量化。不過整合成本有時卻像個"無底洞"。因此,我國企業(yè)在進行跨國并購時,必須充分估計交易成本和整合成本,在收購前就應(yīng)對自身的現(xiàn)金流能否支撐和消化整合成本進行一個正確的測算,做到心中有數(shù)。然后在以測算為依據(jù),進行科學(xué)整合。

(2)重視文化整合

對跨國并購來說,文化整合具有重要地位。企業(yè)在進行跨國并購后的文化整合時,必須充分認(rèn)識和尊重不同國家、不同企業(yè)的文化差異,努力避免文化差異可能造成的誤解和沖突,吸收不同文化底蘊中的精髓部分,真正達到多元性與整體性的結(jié)合,才能順利實現(xiàn)跨國并購提升企業(yè)價值的終極目標(biāo)。同時,企業(yè)必須認(rèn)識到文化整合是一個長期的過程,需要企業(yè)付出時間和耐心,需要并購雙方高層以及雙方員工的溝通、妥協(xié),切不可操之過急。

(3)重視人力資源整合

現(xiàn)代企業(yè)的競爭是人才的競爭。人才,尤其是管理人員、研發(fā)人員、熟練工人等關(guān)鍵人才是企業(yè)的重要資源。企業(yè)并購后,如何留住對企業(yè)未來發(fā)展具有重要作用的關(guān)鍵性人才并有效地發(fā)揮這些人才的才智,是并購后的一個重要問題。因此,對于人力資源的整合,首先是應(yīng)加強溝通以建立信任,從而緩解員工的疑慮。有效的溝通不僅能消除員工對未來的不確定性,而且還可以形成一種開放、民主和坦誠的氣氛來提高管理層的威信。其次建立有效的激勵機制,多進行正向激勵,培養(yǎng)員工的認(rèn)同感。組織管理者可以通過建立更高的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn),同時明確表示他們完全相信員工具有達到這些標(biāo)準(zhǔn)的能力,這對于提高組織績效是絕對必要的。

(4)進行科學(xué)的經(jīng)營整合

經(jīng)營整合最重要的是品牌戰(zhàn)略。實施品牌戰(zhàn)略主要有三種種途徑,一是樹立自己的原創(chuàng)品牌;二是直接收購國外企業(yè)獲得知名品牌;三是中外兩品牌的組合。要根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略合理確定品牌戰(zhàn)略。市場的整合:目標(biāo)市場的整合;銷售渠道的整合等。

海外“抄底”并不是目的,跨國并購不僅僅是一項財務(wù)工程或法律工程,更是一項戰(zhàn)略工程,并購決策的主要根據(jù)是并購是否符合企業(yè)的戰(zhàn)略利益。因此并購決策的著眼點是企業(yè)的戰(zhàn)略利益,只有清晰地認(rèn)識到自身的戰(zhàn)略目標(biāo),企業(yè)才能做出正確的并購決策。 我國企業(yè)應(yīng)構(gòu)建科學(xué)的風(fēng)險防范機制,確?？鐕①彽捻樌M行,在全球范圍內(nèi),實現(xiàn)資源的有效配置,增強在國際市場上的競爭力。

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篇8

關(guān)鍵詞：并購風(fēng)險；風(fēng)險因素；規(guī)避措施

中圖分類號：F23 文獻標(biāo)志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）23-0037-02

一、并購與并購風(fēng)險

隨著市場經(jīng)濟的快速發(fā)展，企業(yè)的擴張發(fā)展方式也越來越多種多樣，僅靠企業(yè)的自身內(nèi)部的發(fā)展來進行擴張已不能跟上市場的快速發(fā)展，因此，越來越多的企業(yè)尋求外部擴張，以更加迅速的適應(yīng)市場的發(fā)展。并購就成為了企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的一種有效途徑。可以說，并購是市場競爭的結(jié)果，是企業(yè)資本運營的重要方式，是實現(xiàn)企業(yè)資源的優(yōu)化、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與升級的重要途徑（姜碩，高紅梅，2005）。

并購是在市場經(jīng)濟條件下，兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定的形式合并成為一個企業(yè)的行為。它是一種復(fù)雜的微觀經(jīng)濟活動，受很多因素的影響，因此，并購活動存在一定程度的不確定性，伴隨著風(fēng)險的存在。

二、對并購風(fēng)險成因的分析

導(dǎo)致并購風(fēng)險的原因很復(fù)雜，一切可能使并購活動達不到預(yù)期目標(biāo)的不確定因素都可能形成并購風(fēng)險，主要有以下幾種：

（一）并購的外部客觀環(huán)境

企業(yè)所處的外部客觀環(huán)境大多為一些不可控的因素，對所有企業(yè)都會產(chǎn)生影響，其缺陷會給企業(yè)并購帶來一定程度的風(fēng)險。從總體來說，企業(yè)并購所處的環(huán)境主要有法律環(huán)境、經(jīng)濟環(huán)境和市場環(huán)境。健全的法律保障體系與健全的市場經(jīng)濟環(huán)境能給企業(yè)并購創(chuàng)造一個相對穩(wěn)定的環(huán)境，減少并購過程中的不確定因素，保障并購的秩序，促進并購的成功。而在法律體制沒有保障，社會經(jīng)濟環(huán)境不斷變化的情況下，會給企業(yè)的并購活動帶來諸多的不確定性因素，從而導(dǎo)致并購風(fēng)險的產(chǎn)生。

（二）對并購目標(biāo)價值的評估

在并購中，能否及時獲取真實、準(zhǔn)確與有效的信息，是決定并購行動成敗的關(guān)鍵。但由于并購雙方的信息不對稱，并購方對并購目標(biāo)的了解存在缺陷，往往難以準(zhǔn)確地判斷目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況與經(jīng)營能力，企業(yè)看好的目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，在并購后很可能存在嚴(yán)重高估，或是一文不值，給企業(yè)帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟損失。同時，并購目標(biāo)還會有意或無意地隱瞞自己的財務(wù)狀況或盈利能力，這將大大增加雙方的信息不對稱，給并購方的判斷帶來較大影響，甚至導(dǎo)致判斷的失誤。

（三）并購方式的選擇

并購風(fēng)險存在于并購活動的每個環(huán)節(jié)，對并購方式的選擇會影響并購風(fēng)險。不同的并購方式對并購公司的影響不同，也會存在不同的并購風(fēng)險。

1.承擔(dān)債務(wù)式并購

這種并購方式是指在目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)與債務(wù)相當(dāng)?shù)那闆r下，并購企業(yè)以承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)為條件接受并購目標(biāo)的全部資產(chǎn)，并獲得其產(chǎn)權(quán)。對并購者而言，這種方式避免了其籌資的壓力，不用占用其營運資金，不需要并購公司流出資金，短期內(nèi)不會影響并購公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動。但如果被并購企業(yè)的資產(chǎn)被高估，或故意隱瞞部分債務(wù)，會造成承擔(dān)的實際債務(wù)遠遠大于接受的資產(chǎn)價值，嚴(yán)重增加并購企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)，大大提高企業(yè)的資產(chǎn)負債比，給企業(yè)的并購帶來較大風(fēng)險。

2.現(xiàn)金購買式并購

這種方式是用現(xiàn)金直接來購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)或股票，以實現(xiàn)對被并購企業(yè)的控制。這種方式簡單直接，受目標(biāo)企業(yè)的歡迎。但對并購企業(yè)來說，需要支付大量的現(xiàn)金，影響企業(yè)的營運現(xiàn)金流，要求企業(yè)有足夠的現(xiàn)金儲備或融資能力，一旦現(xiàn)金短缺，或融資成本較高，將給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險，甚至影響企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動，并購風(fēng)險會很大。

3.股權(quán)交易式并購

這種并購方式有股權(quán)收購股權(quán)，股權(quán)收購資產(chǎn)，是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)行自己的股票，以換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股票，從而達到控制被并購企業(yè)的目的。這種方式并購的優(yōu)點與承擔(dān)債務(wù)式一樣，并購公司不需要有現(xiàn)金的流出，不會影響正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，但是發(fā)行新股受到的約束條件較多，控制較為嚴(yán)格，而且可能稀釋原有股東的權(quán)益，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，這些不確定因素都會導(dǎo)致并購風(fēng)險。

（四）并購后整合的分析

企業(yè)并購重組并不是簡單的相加，并購后的整合對并購的預(yù)期效果起著重要的作用，其難度甚至超過了并購活動其他階段的很好工作。并購后的整合包括經(jīng)營管理整合、人事整合和文化整合等，這些方面處理不好，很難達到預(yù)期的效果。另外，人員的穩(wěn)定和劣質(zhì)資產(chǎn)的處置在并購整合中的作用也十分重要。

三、并購風(fēng)險的識別與分析

并購風(fēng)險存在于并購的整個過程中，在各個階段都可能產(chǎn)生并購風(fēng)險。影響并購風(fēng)險的因素多種多樣，下面就并購的每個階段來分析可能產(chǎn)生的風(fēng)險。

（一）并購前準(zhǔn)備設(shè)計階段

在這一階段，并購風(fēng)險是由于對并購戰(zhàn)略、宏觀政策等方面信息把握不夠充分造成的。

1.信息不對稱產(chǎn)生的風(fēng)險

在并購過程中，并購方與被并購方對信息的掌握程度不同，導(dǎo)致并購方不能對被并購方做出準(zhǔn)確的判斷，造成并購企業(yè)價值高估或負債低估等錯誤，使并購不能達到并購方預(yù)期的效果，可能給并購方帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟損失。

2.體制風(fēng)險

企業(yè)并購不是簡單的幾個企業(yè)相加，在其并購過程中還要涉及企業(yè)之間金融、產(chǎn)權(quán)等體制方面的整合。而我國這些方面的體制都不完善，再加上很多情況下是政府利用行政手段進行干涉，這勢必會偏離市場的正常規(guī)則，給并購活動帶來較大的負面影響。

（二）并購過程中存在的風(fēng)險

1.評估風(fēng)險

因為企業(yè)并購涉及被并購企業(yè)的資產(chǎn)、負債的重新整合與轉(zhuǎn)移，這就需要對被并購企業(yè)的各項資產(chǎn)進行評估。對資產(chǎn)進行清算要借助資產(chǎn)評估部門，而資產(chǎn)評估機構(gòu)要在規(guī)定的時間內(nèi)對所有資產(chǎn)進行評估，這幾乎是不可能的，所以他們只能進行抽樣清算。而評估結(jié)果受抽查樣本、評估標(biāo)準(zhǔn)及評估方法的影響，會存在一定的誤差，再加上我國的資產(chǎn)評估行業(yè)目前還處在發(fā)展階段，評估技術(shù)與手段也沒有完全成熟，這就加大了評估結(jié)果的誤差。

2.并購方式產(chǎn)生的風(fēng)險

不同的并購方式給企業(yè)帶來的效應(yīng)不同，同時也會給并購企業(yè)帶來不同的影響，也會存在不同的并購風(fēng)險。例如，并購企業(yè)以承擔(dān)債務(wù)的方式進行并購時，如果目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)不能彌補并購企業(yè)承擔(dān)的債務(wù)，就會給并購企業(yè)帶來嚴(yán)重的財務(wù)負擔(dān)；并購企業(yè)以支付現(xiàn)金的方式進行并購時，將會增加企業(yè)籌集資金的壓力，給并購企業(yè)帶來融資風(fēng)險；并購企業(yè)以股權(quán)交易的方式進行并購時，會降低原有股東的持股比例，造成股權(quán)分散，同樣會給并購企業(yè)帶來一定的風(fēng)險。

（三）并購后整合的風(fēng)險

并購后的效果能不能達到并購企業(yè)所預(yù)期的，取決于并購后的整合情況，包括文化整合、人力資源整合及經(jīng)營方面的整合。

1.文化整合風(fēng)險

每個企業(yè)都有自己的企業(yè)文化，并購雙方的企業(yè)文化不可能完全相同，所以，文化差異將給并購后的整合帶來很大的障礙。如果并購企業(yè)不能正確的認(rèn)識被并購企業(yè)的企業(yè)文化，或并購后兩個企業(yè)的文化不能很好的融合，會使企業(yè)員工感覺喪失了文化的歸屬感，使企業(yè)員工的工作效率低下，最終影響并購企業(yè)預(yù)期的并購價值。

2.經(jīng)營整合風(fēng)險

并購后要對并購雙方的各項資產(chǎn)進行重新組合，對經(jīng)營業(yè)務(wù)也要重新整合，而且對經(jīng)營業(yè)務(wù)的整合能不能達到預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)很重要。如果企業(yè)并購只實現(xiàn)了規(guī)模擴張而沒有產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，就會使并購活動只規(guī)模不經(jīng)濟；若重組業(yè)務(wù)不能很好地處理，則將成為并購企業(yè)的累贅，對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生一定的風(fēng)險。

3.人力資源整合風(fēng)險

人力資源是企業(yè)并購成功與否的非常重要的因素，很多并購失敗的案例都是因為在人力資源整合階段出現(xiàn)了差錯，導(dǎo)致整個并購活動的失敗。人力資源是為企業(yè)創(chuàng)造價值的重要資源，能不能挽留住關(guān)鍵管理人員與員工，對企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)有重要影響。在并購整合階段，如果處理不好員工的問題，尤其是在重要位置的員工，那么并購后的企業(yè)在之后的競爭中將會處于劣勢，最終導(dǎo)致并購失敗。

四、并購風(fēng)險的防范措施

通過上述的分析可知，并購活動中存在各種風(fēng)險，且并購風(fēng)險對企業(yè)并購的成功與否非常重要，所以，要針對不同的并購風(fēng)險，采取不同的防范措施。

1.選擇正確的目標(biāo)企業(yè)

選擇目標(biāo)企業(yè)是并購活動的開始，也是并購風(fēng)險的起點。在現(xiàn)實中，并購的目標(biāo)不止一個，并購的方案也不止一個，而并購目標(biāo)企業(yè)的選擇是并購的第一步，也是最為重要的一步。如果并購目標(biāo)的選擇正確，那么并購活動就能順利進行；如果并購目標(biāo)選擇的不正確，就會影響整個并購活動，甚至危及到并購企業(yè)自身的發(fā)展。在選擇并購目標(biāo)時，還要兼顧國家的產(chǎn)業(yè)政策要求，要選擇不受國家禁止的且有發(fā)展前景的企業(yè)作為并購目標(biāo)。

2.制定完善的并購計劃

一個完美的并購計劃在整個并購中起著舉足輕重的作用，包括業(yè)務(wù)評估、支付手段及并購方式的設(shè)計以及并購后的經(jīng)營方針等。如果沒有明確的并購計劃，則在并購目標(biāo)與范圍的選擇上均存在很大的隨意性，導(dǎo)致在并購過程中的失利；而好的并購計劃則可以消除或減少這方面的不利，使并購活動順利進行。

3.整合風(fēng)險的防范措施

并購整合效果的好壞對并購整體的預(yù)期效益有很重要的影響，所以要對并購整合進行全方位的規(guī)劃，防范整合階段可能出現(xiàn)的一切風(fēng)險。如對于文化整合，并購企業(yè)就要認(rèn)真的對比兩個企業(yè)的文化差異，進行比較分析，把目標(biāo)企業(yè)文化中的優(yōu)勢與長處保存下來并吸收到自己的企業(yè)文化中，同時這樣也可以使目標(biāo)企業(yè)的員工感到精神的歸屬感。

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篇9

【關(guān)鍵詞】企業(yè)并購；財務(wù)風(fēng)險；防范對策

并購在推動當(dāng)前我國經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)改制中起著非常重要的作用，但是并未達到人們的預(yù)期。發(fā)生這樣的原因是什么呢？那是因為企業(yè)在并購活動中會面臨一定的風(fēng)險，其中就有表現(xiàn)在財務(wù)方面的。那么，到底什么是企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險以及它又有些什么特征呢？企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是各種并購風(fēng)險在價值量上的綜合反映，是一個由定價、融資和支付等財務(wù)決策行為引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或損失的不確定性，是并購價值預(yù)期與價值實現(xiàn)的嚴(yán)重負偏離而導(dǎo)致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。企業(yè)并購風(fēng)險廣義上是指由于企業(yè)并購未來收益的不確定性，造成的未來實際收益與預(yù)期收益之間的偏差；但現(xiàn)實中我們主要研究是狹義的并購風(fēng)險，是指企業(yè)在實施并購行為時遭受損失的可能性。其主要有以下幾個特征：客觀性、收益性和損失性、不確定性、可控性等。

一、控制企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的必要性

在企業(yè)并購風(fēng)險中，企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的控制是并購成功或者失敗的決定性因素之一，它的原因在于，企業(yè)并購從經(jīng)濟實質(zhì)上說是一項長期投資行為，其間的財務(wù)活動非常復(fù)雜，財務(wù)風(fēng)險更是不可避免的。財務(wù)風(fēng)險帶來的后果有時甚至可能會使企業(yè)倒閉，企業(yè)并購對其財務(wù)框架會發(fā)生重大影響，相應(yīng)帶來財務(wù)風(fēng)險。因此，企業(yè)在實施并購活動的過程中，對其產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險加以控制是非常重要的，其主要有以下幾個方面的作用:有利于企業(yè)財務(wù)機制的穩(wěn)定；有利于最佳資本結(jié)構(gòu)的控制；有利于負債財務(wù)杠桿效應(yīng)的減??；有利于股利和債息政策的穩(wěn)定。

二、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的種類及其成因分析

企業(yè)并購的計劃決策、交易執(zhí)行和運營整合這三大階段中都會存在財務(wù)風(fēng)險，然而形成財務(wù)風(fēng)險的主要原因也是不盡相同的。

并購前，面臨著目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)價值評估是并購交易定價的基礎(chǔ)，也是確保并購成功的關(guān)鍵所在。它是并購交易的精髓，每一次成功并購的關(guān)鍵就在于找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來收益大小和時間的預(yù)期，對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確。這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險，其大小取決于并購企業(yè)所用信息的質(zhì)量。目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的來源主要有以下三個方面：信息不對稱、評估技術(shù)和評估方法選擇不當(dāng)、對企業(yè)價值評估本質(zhì)認(rèn)識不足。這一階段既存在著高估目標(biāo)企業(yè)價值而出價過高的風(fēng)險，也存在著對目標(biāo)企業(yè)價值估價過低失去并購機會的風(fēng)險，前者還會增加籌資與支付環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險及并購后的整合風(fēng)險。

在交易執(zhí)行階段,企業(yè)要決定并購的支付方式和融資策略,從而會出現(xiàn)支付風(fēng)險和融資風(fēng)險。支付風(fēng)險主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險，它與融資風(fēng)險、債務(wù)風(fēng)險有密切關(guān)系。企業(yè)選擇何種方式支付并購價款，受很多因素的影響。如流動性變化、控制權(quán)變化、收益的稀釋、資本結(jié)構(gòu)狀況，融資成本的差異等等。并購支付方式單一也會給企業(yè)并購帶來財務(wù)風(fēng)險。目前，我國企業(yè)并購有三種主要支付方式：現(xiàn)金支付、股票支付和混合支付，但這些支付方式都可能存在財務(wù)風(fēng)險。其中，現(xiàn)金支付所面臨的財務(wù)風(fēng)險最大。在并購支付上我國主要有承擔(dān)債務(wù)式、現(xiàn)金購買式和股票交易式,每種支付方式都有它特有的風(fēng)險程度。企業(yè)并購?fù)枰罅抠Y金,所以并購決策會對企業(yè)資金規(guī)模產(chǎn)生重大影響。在實踐中,并購動機以及目標(biāo)企業(yè)并購資本結(jié)構(gòu)的不同,會造成企業(yè)并購所需的長期資金與短期資金、自有資金與債務(wù)資金投入比率的種種差異。正因為每種支付方式對企業(yè)的現(xiàn)金流量及對未來企業(yè)融資能力的影響不盡相同,因而如果企業(yè)不能根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況選擇并購方式和支付方式,就會給企業(yè)帶來很大的財務(wù)風(fēng)險。

并購后內(nèi)部整合階段，從某種意義上講，并購容易整合難，并購企業(yè)在實現(xiàn)內(nèi)部整合也是會有很多風(fēng)險的。整合效果好壞將直接影響企業(yè)資產(chǎn)重組的效益和并購后企業(yè)的經(jīng)營狀況，從而給企業(yè)帶來財務(wù)風(fēng)險，即：流動性風(fēng)險、償債風(fēng)險和營運風(fēng)險等。流動性風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮到的是資產(chǎn)的流動性，流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高，變現(xiàn)能力就越高，企業(yè)越能迅速、順利地獲取收購資金。這也同時說明了在并購活動中占用企業(yè)大量的流動性資源，從而降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。償債風(fēng)險是流動性風(fēng)險的進一步體現(xiàn)，它存在于企業(yè)債務(wù)收購中，特別是存在于杠桿并購(LBO)中。杠桿收購的償債風(fēng)險很大程度上取決于整合后的目標(biāo)企業(yè)是否有穩(wěn)定足額的現(xiàn)金凈流量。若整合后，不能獲取預(yù)期的現(xiàn)金流量，則會給企業(yè)帶來償債風(fēng)險，從而帶來財務(wù)風(fēng)險。營運風(fēng)險是指企業(yè)在完成并購后，可能通過并購形成的新企業(yè)因規(guī)模過于龐大而產(chǎn)生規(guī)模不經(jīng)濟，以至整個企業(yè)集團的經(jīng)營業(yè)績都被并購進來的新企業(yè)所拖累。因此，企業(yè)并購?fù)瓿珊?，如果不對目?biāo)企業(yè)進行有效整合，也很難使并購后的企業(yè)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟、財務(wù)協(xié)同等效應(yīng)。

三、企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的防范對策

為了控制和防范并購財務(wù)風(fēng)險，依據(jù)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險的特征及其成因的分析，財務(wù)風(fēng)險的防范應(yīng)從以下幾方面入手：

并購前，對目標(biāo)企業(yè)進行詳盡的審查與評價，適當(dāng)采取與同行業(yè)、同技術(shù)水平的數(shù)據(jù)對比,發(fā)現(xiàn)一些問題,辯其真?zhèn)危刚埻顿Y銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃，審定目標(biāo)企業(yè)并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境，財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面的分析，從而能使并購方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)價值和未來收益能力作出合理的預(yù)期等。還有，在作出并購決策前，并購企業(yè)需要對市場環(huán)境、政策法規(guī)、目標(biāo)企業(yè)的狀況和自身能力有―個全面的認(rèn)識，獲取充分的信息。在并購中，并購企業(yè)應(yīng)選擇合理的支付方式。一般在短期內(nèi)很難支付大量現(xiàn)金，因此，除現(xiàn)金支付外，還應(yīng)發(fā)展金融市場，促使金融工具多樣化，多樣化的融資渠道使企業(yè)可以根據(jù)自身情況靈活選擇支付方式，從而增加并購成功的概率。并購企業(yè)在選擇籌資方案時，應(yīng)在保證并購目標(biāo)實現(xiàn)的前提下，綜合評價各種方案可能產(chǎn)生的財務(wù)風(fēng)險，選擇風(fēng)險較小的方案。

并購后，由于流動性風(fēng)險是一種資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險必須通過調(diào)整資產(chǎn)負債匹配，加強營運資金管理來降低。但若降低流動性風(fēng)險，則流動性降低的同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產(chǎn)組合是途徑之一，是流動性和收益性同時兼顧，滿足并購企業(yè)流動性資金需要的同時也降低了流動性風(fēng)險。還有并購后成功整合目標(biāo)企業(yè)實現(xiàn)穩(wěn)定經(jīng)營，才能有足夠的現(xiàn)金流作為償還高額債務(wù)的保障。因此，并購企業(yè)在選擇目標(biāo)企業(yè)時應(yīng)該做到：選擇理想的目標(biāo)公司，保證有穩(wěn)定的現(xiàn)金流量；審慎地評估目標(biāo)企業(yè)價值，防止過高估價；在整合目標(biāo)企業(yè)過程中，創(chuàng)造最優(yōu)資本結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價值。

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篇10

關(guān)鍵詞:企業(yè)并購;財務(wù)風(fēng)險;防范措施

中圖分類號:F23文獻標(biāo)識碼:A

一、企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險的類型

(一)目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險。目標(biāo)企業(yè)價值評估中的財務(wù)風(fēng)險也稱目標(biāo)企業(yè)估值風(fēng)險,是指由于并購方對目標(biāo)企業(yè)的估值與目標(biāo)企業(yè)實際價值出現(xiàn)差異,從而引起并購方出現(xiàn)財務(wù)損失的可能性。目標(biāo)企業(yè)的估價取決于并購企業(yè)對其未來自由現(xiàn)金流量和時間的預(yù)測。對目標(biāo)企業(yè)的價值評估可能因預(yù)測不當(dāng)而不夠準(zhǔn)確,這就產(chǎn)生了并購公司的估價風(fēng)險。

(二)融資風(fēng)險。與并購相關(guān)的融資風(fēng)險具體包括資金是否在數(shù)量上和時間上保證需要、融資方式是否適合并購動機,現(xiàn)金支付是否會影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營等。在并購企業(yè)沒有足夠現(xiàn)金盈余來支付收購價款時,合理的融資方式和適度的融資額度對并購后企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)將產(chǎn)生重大影響。

(三)流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔(dān)過重,缺乏短期融資,導(dǎo)致出現(xiàn)支付困難的可能性。這種風(fēng)險在采用現(xiàn)金支付方式的并購企業(yè)中表現(xiàn)得尤為突出。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性,企業(yè)流動資產(chǎn)和速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高,變現(xiàn)能力就越高,企業(yè)越能迅速順利地獲取收購資金。由于并購活動占用了企業(yè)大量的流動性資源,因此降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)能力,增加了企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險。

二、企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險產(chǎn)生的原因

企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險主要是由于并購估價不準(zhǔn)確、并購支付方式不恰當(dāng)、并購融資不合理等原因所引起的。

(一)并購估價不準(zhǔn)確。對被并購方的價值評估,即資產(chǎn)價值和盈利價值等方面的評估稍有不慎,就有可能使并購方因出價過高、并購成本過高,超過自身的承受能力,從而造成資產(chǎn)負債率過高,并購方企業(yè)不能實現(xiàn)預(yù)期盈利。在實際并購活動中,對目標(biāo)企業(yè)價值評估不準(zhǔn)確的可能性很大,主要原因有:

1、信息不對稱。對企業(yè)并購來說,信息不對稱程度的高低,主要取決于以下兩個方面的因素:一是目標(biāo)企業(yè)的類型。如果目標(biāo)企業(yè)是上市公司,并購方就比較容易取得目標(biāo)企業(yè)的年度報告、股價變化情況、企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)報表等信息。如果目標(biāo)企業(yè)是非上市公司,并購方便較難收集到這些資料,很難對目標(biāo)企業(yè)的價值進行準(zhǔn)確的評估。這樣便會增加企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險;二是并購企業(yè)的初衷。如果并購企業(yè)是善意的,并購雙方就會充分地交流和溝通信息,并且及時主動地提供并購所需要的資料。反之,并購企業(yè)在取得真實的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果等方面就會遇到阻礙。

2、企業(yè)價值評估方法選擇不當(dāng)。企業(yè)價值有多種評估方法,包括凈資產(chǎn)法、市盈率法、現(xiàn)金流量法、資本資產(chǎn)定價模型、清算價值估計法等等。并購方可根據(jù)目標(biāo)企業(yè)是否是上市公司、并購的支付方式以及并購的不同需要而選擇不同的方法。目前,主要以凈資產(chǎn)法和現(xiàn)金流量法為常用的目標(biāo)企業(yè)定價方法。但這兩種方法有其內(nèi)在的缺陷,前者不能反映目標(biāo)公司的未來獲利能力,而且其計算結(jié)果與采用的會計核算方法有關(guān),不同的核算方法會得出不同的計算結(jié)果,具有一定的隨意性;后者由于對貼現(xiàn)率選擇和對未來現(xiàn)金流量的估計存在很強的主觀性,往往會造成結(jié)果的不正確。

(二)并購支付方式選擇不當(dāng)。企業(yè)并購的支付財務(wù)風(fēng)險,主要是指與資金流動性和股權(quán)稀釋有關(guān)的并購資金使用風(fēng)險。企業(yè)并購的主要支付方式有現(xiàn)金支付和股票交換等。

1、現(xiàn)金支付引起的風(fēng)險。現(xiàn)金支付方式所帶來的主要風(fēng)險是流動性風(fēng)險。流動性風(fēng)險是由于并購后企業(yè)未來的現(xiàn)金流量具有不確定性,缺乏足夠的資金還債,繼而資本結(jié)構(gòu)惡化而形成的風(fēng)險。由于采用現(xiàn)金收購的企業(yè)首先考慮的是資產(chǎn)的流動性,只有流動資產(chǎn)或速動資產(chǎn)的質(zhì)量越高,變現(xiàn)能力越強,企業(yè)獲取收購資金才能更順利、更迅速,但是由于此時并購活動占用了企業(yè)大量的流動資金,必然導(dǎo)致企業(yè)對外部環(huán)境變化的反應(yīng)能力與協(xié)調(diào)能力降低,從而增加了企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)風(fēng)險。

2、股票支付引起的風(fēng)險。股票交換是指以并購方股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票,即以股換股。這種支付方式有可能會稀釋股權(quán)和每股收益,而且由于新股發(fā)行成本高,且手續(xù)繁雜,會引來投機者的套利,使并購雙方遭受損失。

(三)并購融資不合理

1、內(nèi)部融資風(fēng)險。內(nèi)部融資是指企業(yè)利用內(nèi)部資金進行并購,不借助外力籌資的方法。內(nèi)部融資無須償還、無成本費用,可以大大降低企業(yè)的融資風(fēng)險,但其引起的其他財務(wù)風(fēng)險也不容忽視。一方面大多數(shù)企業(yè)很難依靠自身的資金來完成整個并購過程;另一方面它占用了企業(yè)寶貴的流動資金,會降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應(yīng)和調(diào)節(jié)能力,而一旦重新融資出現(xiàn)困難,會危及企業(yè)的正常經(jīng)營活動。

2、外部融資風(fēng)險。外部融資與內(nèi)部融資恰恰相反,是通過外部渠道籌集并購資金,包括權(quán)益融資和債務(wù)融資。權(quán)益融資是指企業(yè)通過增資擴股的方式進行融資,通過發(fā)行股票籌集并購所需資金。由于權(quán)益融資所籌資金不需要按期還本付息,償債風(fēng)險相對較小,但是由于發(fā)行普通股的申報審批過程復(fù)雜,拖延時間較長,比較容易耽誤并購的最佳時機,而給企業(yè)帶來損失。債務(wù)融資是指企業(yè)通過舉債來籌集并購所需資金。債務(wù)融資將會提高企業(yè)負債比例,可能使公司偏離最佳資本結(jié)構(gòu);并購公司在并購時舉債,會由于高比例的負債影響其信用等級,增加融資難度;背上了沉重的債務(wù)負擔(dān)后,如果公司不具備較強的獲利能力和現(xiàn)金回收能力,將會因為償還不了債務(wù)本息而陷入財務(wù)危機。

三、企業(yè)并購過程中財務(wù)風(fēng)險的防范與控制

(一)提高目標(biāo)企業(yè)估值的準(zhǔn)確性

1、做好并購前的調(diào)查評價。并購雙方信息不對稱是產(chǎn)生目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險的根本原因,因此,并購方在并購前應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據(jù)企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略進行全面策劃,審定目標(biāo)企業(yè),并且對目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營能力進行全面分析,對目標(biāo)企業(yè)的未來自由現(xiàn)金流量作出合理預(yù)測,在此基礎(chǔ)之上估計出目標(biāo)企業(yè)的相對真實價值,從而有效降低估值風(fēng)險。

2、重視表外資源的分析。表外資源對目標(biāo)企業(yè)價值評估能產(chǎn)生重要影響,表外融資和不在會計報表內(nèi)反映的某些重要資源常常會引發(fā)財務(wù)風(fēng)險。針對這種情況,一方面要重點調(diào)查售后回租、應(yīng)收賬款抵借以及集團內(nèi)部相互抵押擔(dān)保融資、債務(wù)轉(zhuǎn)移、現(xiàn)金調(diào)劑等行為;另一方面也要對人力資源、特許經(jīng)營權(quán)等重要的表外資源價值作出合理估計。

3、建立和完善企業(yè)價值評估體系。第一,建立基礎(chǔ)分析評估體系。這個體系應(yīng)該包括財務(wù)分析評估、產(chǎn)業(yè)分析評估及營運狀況分析評估三個子系統(tǒng)。在財務(wù)分析評估中,應(yīng)區(qū)分上市與非上市公司、境內(nèi)與涉外企業(yè)分別統(tǒng)一一系列財務(wù)指標(biāo)。產(chǎn)業(yè)分析系統(tǒng)包括對國家的產(chǎn)業(yè)政策、法律環(huán)境、產(chǎn)業(yè)狀況及產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的分析。根據(jù)國家規(guī)定的一系列指導(dǎo)性指標(biāo),并購方能夠定性和定量地了解企業(yè)所面臨的外部環(huán)境,企業(yè)在行業(yè)中的地位以及整個產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢。通過營運狀況分析系統(tǒng),可以了解企業(yè)的營運狀況如何,是否具有連續(xù)性,及營運中存在的問題,為對目標(biāo)企業(yè)進行價值評估和為并購后實施企業(yè)整合提供依據(jù);第二,完善價值評估方法系統(tǒng)。企業(yè)價值評估的方法很多,企業(yè)價值的評估方法有賬面價值法、市場價值法、清算價值法、凈現(xiàn)值法和市盈率法等?？梢愿鶕?jù)不同的評估方法建立相應(yīng)的估價模型,并根據(jù)并購的發(fā)展對現(xiàn)有的估價模型進行完善。并購公司也可以綜合運用定價模型,將運用清算價值法得到的目標(biāo)企業(yè)價值作為并購價格的下限,將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為并購價格的上限,然后根據(jù)雙方在該區(qū)間內(nèi)協(xié)商確定的價格作為并購價格。

4、聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。并購方應(yīng)該聘請經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu),包括經(jīng)紀(jì)人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等做指導(dǎo)。中介機構(gòu)有專業(yè)的人才、科學(xué)的程序和方法,還能比較準(zhǔn)確地掌握目標(biāo)企業(yè)的各類信息,改變信息不對稱的現(xiàn)象,減少估價風(fēng)險。另外,中介機構(gòu)可以對并購后的新企業(yè)的重組和整合提供專業(yè)指導(dǎo),以期用最小的代價促進并購順利進行。

(二)選擇適當(dāng)?shù)闹Ц斗绞健２①彿揭鶕?jù)自身和目標(biāo)企業(yè)的特點,有針對性地做出支付方式的選擇。若企業(yè)有足夠的現(xiàn)金保證并購實施后企業(yè)能產(chǎn)生足夠的現(xiàn)金流,可考慮現(xiàn)金并購方式。采用現(xiàn)金并購方式時,若企業(yè)是采用外部融資的方式作為現(xiàn)金來源,則可將短期融資方式作為并購后對目標(biāo)企業(yè)追加短期營運資金所需的資金來源,將中長期融資方式作為并購后中長期投資項目所需資金來源。這樣使資金回收期和償債期相吻合,減輕企業(yè)的財務(wù)壓力。

采用股票并購方式時,最重要的是雙方換股價格和換股比率的確定。換股比率直接決定了并購后雙方在企業(yè)的控制權(quán)可能在換股并購中被稀釋,但是并購可能會帶來每股收益或每股凈資產(chǎn)的提升,也會帶來企業(yè)在整個行業(yè)地位的提升。

承債式并購對于并購方企業(yè)的整合能力、經(jīng)營管理能力是一個巨大的挑戰(zhàn)。如果處理得好,就可以盤活目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn),實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的迅速擴張。在選擇這種并購方式時,并購方要選擇那種在某一方面做得出色的企業(yè)中的持股比重,因此要仔細測算一個雙方都能接受的控制權(quán)變化范圍,能與并購方形成優(yōu)勢互補的企業(yè)作為并購目標(biāo)。

現(xiàn)金并購、換股并購和承債式并購三種方式各有利弊,在并購實務(wù)中,并購方要根據(jù)自身的實際情況,慎重比較各種并購支付方式給企業(yè)帶來的影響,綜合考慮現(xiàn)金流、資本結(jié)構(gòu)、控制權(quán)等關(guān)鍵因素以后,再做出選擇。

(三)選擇合適的融資方式。企業(yè)在進行融資決策時,應(yīng)積極開拓不同的融資渠道。同時,要注重優(yōu)化企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)。合理確定融資結(jié)構(gòu)應(yīng)遵循以下原則:一是遵循資本成本最小化原則。既要將自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本的籌資成本進行比較,也要對三者分別分析其邊際收益和邊際成本;二是自有資本、權(quán)益資本和債務(wù)資本要保持適當(dāng)?shù)谋壤Ｔ谶@個前提下,并購企業(yè)可通過分析資產(chǎn)負債的期限結(jié)構(gòu),將未來的現(xiàn)金流入與流出按期限進行分裝組合,尋找出現(xiàn)正現(xiàn)金流和資金缺口的時點,不斷調(diào)整自身的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu),然后還要對長期負債和短期負債的期限、數(shù)額結(jié)構(gòu)進行調(diào)整。

(作者單位:遼寧對外經(jīng)貿(mào)學(xué)院)

主要參考文獻:

[1]傅曉菁.企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險及防范.會計之友,2008.3.