導(dǎo)語：如何才能寫好一篇公司員工股權(quán)激勵制度，這就需要搜集整理更多的資料和文獻，歡迎閱讀由公務(wù)員之家整理的十篇范文，供你借鑒。

篇1

    為了適應(yīng)股份制改造試點和證券公開發(fā)行資產(chǎn)評估工作的需要，加強對評估機構(gòu)的管理，根據(jù)國務(wù)院91號令《國有資產(chǎn)評估管理辦法》和《國務(wù)院關(guān)于進一步加強證券市場宏觀管理的通知》（國發(fā)（1992）68號）規(guī)定，現(xiàn)批準確認以下評估機構(gòu)從事股份制試點向社會公開發(fā)行股票的資產(chǎn)評估資格并向社會公告。

    中發(fā)國際資產(chǎn)評估公司

    中華會計師事務(wù)所

    中誠會計師事務(wù)所

    北京立達建筑審計事務(wù)所

    中信會計師事務(wù)所

    中國投資咨詢公司

    中洲會計師事務(wù)所

    興業(yè)會計師事務(wù)所

    北京中機審計事務(wù)所

    北京會計師事務(wù)所

    深圳資產(chǎn)評估事務(wù)所

    深圳中華會計師事務(wù)所

    蛇口中華會計師事務(wù)所

    上海市會計師事務(wù)所

    上海大華會計師事務(wù)所

    上海社會科學(xué)院會計師事務(wù)所

    廣州資產(chǎn)評估公司

    天津?qū)徲嬍聞?wù)所

    江蘇省會計師事務(wù)所

篇2

國際銀行業(yè)股權(quán)激勵的經(jīng)驗

股權(quán)激勵的發(fā)展歷程

公司股權(quán)激勵制度最早出現(xiàn)于2 0世紀50年代的美國。1952年美國輝瑞制藥公司推出了世界上第一個股票期權(quán)計劃，開創(chuàng)性地將高層管理人員的長期利益與公司的未來成長緊密聯(lián)系在一起。股權(quán)激勵制度之所以最早在美國興起主要歸因于美國當(dāng)時稅收政策及經(jīng)濟快速發(fā)展所帶來的問題。一方面，美國稅收政策為股權(quán)激勵制度的產(chǎn)生創(chuàng)造了條件。20世紀50年代美國的個人所得稅率較高，公司員工需對一般工資繳納高昂的稅費，1950年出臺的美國《稅收法案》明確規(guī)定，對于法定股票期權(quán)只向其股權(quán)激勵兌現(xiàn)后的溢價部分征收25%的資本利得稅；同年美國總統(tǒng)杜魯門簽署了《1950年收入法案》，首次規(guī)定了任何企業(yè)都有權(quán)向雇員發(fā)放股票期權(quán)。在這兩項關(guān)鍵政策的基礎(chǔ)上，美國公司陸續(xù)改變了過去以獎金和紅利為主的員工獎勵模式，將股權(quán)激勵特別是股票期權(quán)納入員工的工資結(jié)構(gòu)之中，旨在幫助公司員工降低個人所得稅數(shù)額。20世紀60年代，路易斯?凱爾索針對雇員不掌握公司資本的問題提出了“員工持股計劃”（ESOP），其核心內(nèi)容是資本所有權(quán)的泛化，即將公司內(nèi)部員工所提供的的勞動作為其分享股權(quán)的依據(jù)，使員工通過持有公司股票或期權(quán)分享企業(yè)的所有權(quán)和未來的收益權(quán)，目的在于最大化每個員工的組織責(zé)任感和主人翁意識。

20世紀80年代美國經(jīng)濟逐漸復(fù)蘇，美國國會對“激勵性股票期權(quán)”的優(yōu)惠政策進行了明確的規(guī)定，大量企業(yè)開始認識到股權(quán)激勵制度兼具激勵與約束雙重效應(yīng)，在解決委托-問題方面具有一定優(yōu)勢，因此陸續(xù)對其員工實行股權(quán)激勵計劃，將股權(quán)激勵制度帶入了快速發(fā)展階段。據(jù)統(tǒng)計顯示，1986年美國89%的大公司已向其高層管理人員發(fā)放了股票期權(quán)，1990年后更有不少中小企業(yè)參與到股票期權(quán)的發(fā)放之中。隨后加拿大、英國、法國等國家的公司也陸續(xù)開始對其員工使用股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵的應(yīng)用目的也由最初的規(guī)避稅費和平衡社會矛盾逐步轉(zhuǎn)化為企業(yè)高層管理人員和優(yōu)秀技術(shù)人員薪酬的有效組成部分，并在企業(yè)保持長期的成長發(fā)展和管理層的連續(xù)穩(wěn)定方面起著重要的作用。

國際銀行業(yè)股權(quán)激勵的主要模式

目前國際銀行業(yè)實施股權(quán)激勵的措施主要有股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)和員工持股計劃。

股票期權(quán)。股票期權(quán)是目前應(yīng)用最為廣泛的股權(quán)激勵措施，美國銀行業(yè)約15%的員工享有公司的股票期權(quán)，它是與股票價值增值密切相關(guān)的企業(yè)長期激勵手段。企業(yè)面向員工實施股票期權(quán)激勵措施意味著被激勵對象在未來約定的期限內(nèi)，在達到事先約定條件的前提下，擁有著可以按照預(yù)先商定的價格購買公司一定數(shù)量股份的選擇權(quán)。股票期權(quán)的類型可根據(jù)約定行權(quán)價與授權(quán)日收盤價的大小關(guān)系劃分為價外期權(quán)、平價期權(quán)和價內(nèi)期權(quán)，以激勵員工為目的的股票期權(quán)通常為價外期權(quán)或平價期權(quán)，如今美國銀行業(yè)較常采用平價期權(quán)激勵員工。

限制性股票。限制性股票計劃是指激勵對象無償從上市公司獲得約定數(shù)量的股票份額，這部分股票通常附有對工作年限、業(yè)績目標、禁售期限等限制條件的明確規(guī)定，被激勵對象只有滿足以上要求時才有權(quán)將這部分股票賣出獲利，它是與股票期權(quán)相并列的常用的長期薪酬激勵措施。2014年美國合眾銀行75%的長期獎勵是以限制性股票形式發(fā)放的。限制性股票對股票鎖定時間進行了明確的規(guī)定，有效地使高層管理人員的利益與公司的長期發(fā)展聯(lián)系在了一起，對企業(yè)員工的約束效果顯著，尤其適合發(fā)展進入成熟期的公司應(yīng)用。

業(yè)績股票。業(yè)績股票的實質(zhì)是將員工獎金延遲發(fā)放，即公司規(guī)定被激勵員工在完成年度業(yè)績目標的條件下可無償獲得一定數(shù)量的股票或領(lǐng)取用來購買股票的現(xiàn)金，具有突出的長期激勵作用。與其他幾種股權(quán)激勵措施相比，業(yè)績股票將被激勵者的權(quán)、責(zé)、利一一對應(yīng)起來，有利于員工準確地將個人工作目標與公司長期戰(zhàn)略結(jié)合起來。如加拿大銀行業(yè)通常根據(jù)年度業(yè)績表現(xiàn)情況向其員工發(fā)放鎖定期為三年的業(yè)績股票，即自授予日起第35個月的最后一天該股票進入行權(quán)期允許變現(xiàn)。

股票增值權(quán)。股票增值權(quán)是指公司不直接給予被激勵員工公司股票的所有權(quán)，而是以員工在規(guī)定期限內(nèi)達到約定的股價或業(yè)績標準為前提，賦予其享受由公司股價上漲或業(yè)績提升所帶來收益的權(quán)利。作為一種虛擬股權(quán)激勵措施，股票增值權(quán)相較于其他四種股權(quán)激勵措施的特點在于其被激勵的主體一旦行權(quán)，這份激勵作用將隨即消失，且這項權(quán)利在企業(yè)經(jīng)營效果好、股價上升時將為被激勵對象帶來額外收益，而一旦企業(yè)經(jīng)營效果不佳，員工只需放棄行權(quán)即可避免自身損失?？偟膩碚f，股票增值權(quán)的約束作用不足且激勵成本較高，適用于現(xiàn)金流十分充裕的公司應(yīng)用。

員工持股計劃。員工持股計劃是指公司內(nèi)部員工自愿出資認購公司的部分股權(quán)，通過成為公司股東共享企業(yè)成長的一項兼具激勵與福利雙重作用的員工福利計劃。在各項股權(quán)激勵措施之中，員工持股計劃的特點和重點在于公司員工持股比例的多少顯著地影響著計劃的激勵效果，如果員工持股比例過少，激勵員工的效果不明顯，而一旦員工持股比例過高，則容易產(chǎn)生內(nèi)部控制問題。這項股權(quán)激勵措施更適用于績效考核制度嚴格明晰的上市公司。

國際銀行業(yè)實施股權(quán)激勵的特點

以上幾種股權(quán)激勵措施在實施細則、預(yù)期收益及適用對象等方面各有特色，但是其將高層管理人員的利益與公司長期發(fā)展戰(zhàn)略緊密結(jié)合的思路是相同的。國際上各銀行在實施股權(quán)激勵時普遍具有以下特點：第一，以業(yè)績指標為主確定被激勵對象領(lǐng)取股權(quán)獎勵的額度。美國合眾銀行將其股權(quán)獎勵額度同年度凈資產(chǎn)收益率指標掛鉤，薪酬委員會將在每個績效年根據(jù)各崗位在就業(yè)市場的競爭狀況及員工個人貢獻的實際情況綜合決定其長期激勵額度，并在一年后根據(jù)完成情況進行調(diào)整。第二，以多重指標為輔持續(xù)更新股權(quán)激勵的發(fā)放額度。在加拿大的銀行業(yè)，首席風(fēng)險官專門負責(zé)根據(jù)股東回報率、財務(wù)報表、實際風(fēng)險等指標的變化調(diào)整員工股權(quán)激勵的發(fā)放水平，以確保激勵措施能恰當(dāng)及時地反映公司的經(jīng)營處境。第三，銀行業(yè)日益重視對全體員工的薪酬激勵。國際銀行業(yè)普遍認識到在商業(yè)銀行的經(jīng)營運行中，高層管理人員的作用固然重要，但整體團隊的力量也不容小覷。美國銀行業(yè)常通過激勵層次的多樣化實現(xiàn)對全體員工的激勵效果。德意志銀行2001年股東大會首次確定了全球持股計劃，允許在銀行工作一年以上的員工按一定折扣購買規(guī)定數(shù)額的本行股票。

股權(quán)激勵的實施效果

作為一種緩解“委托-”矛盾、明確員工奮斗目標、提升高管經(jīng)營能力的薪酬激勵措施，股權(quán)激勵在國際銀行業(yè)得到了廣泛的應(yīng)用。就股權(quán)激勵的發(fā)展歷史和應(yīng)用經(jīng)驗來看，可根據(jù)其實施效果將其概括為正面效應(yīng)和負面效應(yīng)兩個方面。

股權(quán)激勵的正面效應(yīng)。首先，股權(quán)激勵有效地將高級管理層的工作目標與企業(yè)所有者的長期利益統(tǒng)一起來。對于銀行高管及個別員工而言，獲得股權(quán)激勵意味著得到了一個提高工資水平的機會，而實現(xiàn)個人收入的提升要以完成公司業(yè)績目標、達成股票價值增值或達到其他約束條件為前提，從而將銀行的風(fēng)險管理和長期成長與被激勵者的個人利益緊密的聯(lián)系在了一起，高層管理人員在進行經(jīng)營決策時將會更加重視長遠利益和發(fā)展，為形成企業(yè)長期穩(wěn)定健康的發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件，極大地緩解了兩權(quán)分離所帶來的問題。其次，股權(quán)激勵為銀行吸引了一批優(yōu)秀人才，同時有效地緩解了重要員工流失。股權(quán)激勵是一種兼具激勵效果與約束作用的企業(yè)長期薪酬激勵辦法，一方面股權(quán)激勵的激勵效果與二級市場股價波動密切相關(guān)，股價上漲往往可以大幅度地提升被激勵員工的工資水平，激發(fā)其努力工作完成業(yè)績目標的積極性；另一方面股權(quán)激勵通常帶有配套的約束條件，企業(yè)常以入職年限、業(yè)績考核、個人貢獻等指標為參考依據(jù)，通過規(guī)定被激勵員工認股數(shù)量及股票鎖定期限的方式約束其持續(xù)穩(wěn)定地為公司發(fā)展服務(wù)。

股權(quán)激勵的負面效應(yīng)。首先，股權(quán)激勵不當(dāng)可能會對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。由于股權(quán)激勵效果與股票價格的波動密切相關(guān)，被激勵對象特別是公司高層管理人員為了追求個人利益的最大化可能會通過債券融資或回購股票等方式刻意抬高股價，公司負債比例的增加很可能會提升其發(fā)生財務(wù)危機的可能性。另外，被激勵對象還可以通過套期保值等手段消除因公司業(yè)績不佳而產(chǎn)生的風(fēng)險，從而形成了即便公司經(jīng)營狀況或股票價格不佳被激勵對象也可以獲利的有利形勢，破壞了股權(quán)激勵將經(jīng)營者與股東利益統(tǒng)一起來共同推動公司長期穩(wěn)定發(fā)展的初衷，反而給予經(jīng)營者利用激勵措施謀取個人利益的可乘之機。其次，股權(quán)激勵不當(dāng)可能會加劇社會矛盾。目前，在銀行高層管理人員的薪資結(jié)構(gòu)中由股權(quán)激勵所帶來的收益遠大于基礎(chǔ)工資的數(shù)額，股權(quán)激勵與二級市場股價表現(xiàn)掛鉤使其具備了成倍擴大受益者工資水平的能力，由此造成的企業(yè)內(nèi)部員工巨大的貧富差距，不僅不利于企業(yè)內(nèi)部團結(jié)協(xié)作，而且容易激化社會公平問題。最后，股權(quán)激勵不當(dāng)可能會影響整體宏觀經(jīng)濟的發(fā)展。受股權(quán)激勵作用的刺激，企業(yè)的經(jīng)營效果和股票價格常常被高估，在股權(quán)激勵措施被廣泛應(yīng)用的條件下很可能會使整個股票市場泡沫化嚴重，從而對國際經(jīng)濟的發(fā)展造成不利影響。

國內(nèi)商業(yè)銀行股權(quán)激勵現(xiàn)狀

我國銀行業(yè)股權(quán)激勵的背景

與國際股權(quán)激勵的發(fā)展歷程相比，我國股權(quán)激勵制度的起步相對較晚。20世紀80年代末，國有企業(yè)股份制改革使我國先后出現(xiàn)了內(nèi)部職工股、公司職工股及內(nèi)部職工持股會等員工持股形式，但此時的股份贈與不屬于公司員工經(jīng)常性工資的組成部分，尚不具備激勵性質(zhì)。1998年11月25日證監(jiān)會宣布取消內(nèi)部職工股，同時中央關(guān)于國企改革的指示中多次提到建立健全經(jīng)營者激勵制度，在這兩項政策的背景下，我國一批國有企業(yè)相繼開始對股票增值權(quán)、虛擬股票、業(yè)績股票等股權(quán)激勵計劃進行嘗試與探索，由此股權(quán)激勵制度在我國國有企業(yè)的積極嘗試中進入了初步探索階段。

2005年12月31日，證監(jiān)會了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，標志著我國股權(quán)激勵制度開始進入廣泛發(fā)展階段。該文件首次明確規(guī)定了我國上市公司施行股權(quán)激勵計劃的一整套辦法，將我國股權(quán)激勵帶入規(guī)范化的發(fā)展模式，激勵了一大批國有和民營上市公司面向內(nèi)部員工開展股票激勵計劃，使股票期權(quán)、限制性股票等一系列激勵措施得到廣泛的應(yīng)用。

2016年7月15日，證監(jiān)會了新的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（后文簡稱《辦法》），又一次引起了我國各上市公司對股權(quán)激勵計劃的關(guān)注。該《辦法》在原始體系的基礎(chǔ)上，重點強化了信息監(jiān)管、內(nèi)部監(jiān)督與市場約束等監(jiān)督機制，進一步細化了監(jiān)管處罰規(guī)定，同時通過明確公司實施激勵計劃的條件、規(guī)定股權(quán)激勵對象的范圍再次完善了我國股權(quán)激勵制度。新《辦法》補充了關(guān)于重點落實監(jiān)管、完善激勵制度等方面的規(guī)定細則，為我國上市公司股權(quán)激勵的發(fā)展創(chuàng)造了新的政策環(huán)境，各上市公司亟待調(diào)整或發(fā)展激勵計劃以適應(yīng)新制度的要求。

我國銀行業(yè)股權(quán)激勵的現(xiàn)狀

大型國有商業(yè)銀行股權(quán)激勵計劃頻頻受阻。我國大型國有商業(yè)銀行自2005年起陸續(xù)開始審議施行股權(quán)激勵計劃。中國建設(shè)銀行是我國最早實施股權(quán)激勵計劃的國有銀行，2007年7月6日建行正式開始實施其第一期股權(quán)激勵計劃，允許符合資格的約27萬建行員工可通過認購的方式分得約8億股份。之后，中國銀行、工商銀行相繼提出了基于H股的股票增值權(quán)激勵計劃。然而，國有商業(yè)銀行股權(quán)激勵的進程并未順利展開，2008年后的各家銀行的股權(quán)激勵方案被相繼叫停。形成這一結(jié)果的原因有二：其一，受金融危機影響，國際銀行業(yè)紛紛降低了高管的薪酬水平，2009年1月我國財政部出臺了《關(guān)于金融類國有和國有控股企業(yè)負責(zé)人薪酬管理有關(guān)問題的通知》，要求合理控制各級機構(gòu)負責(zé)人的薪酬，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定暫停股權(quán)激勵計劃。其二，國有商業(yè)銀行的高管人員通常來自上級部門的任命，具有企業(yè)高管和政府官員的雙重身份，雖然金融機構(gòu)內(nèi)高管領(lǐng)取高額薪酬符合國際慣例，但對于政府官員而言享受公司股權(quán)激勵尚缺乏合理的制度保障。

股份制商業(yè)銀行股權(quán)激勵發(fā)展順利。我國股份制商業(yè)銀行的股權(quán)激勵措施通常以管理層股票增值權(quán)計劃為主，目前交通銀行、中國民生銀行和招商銀行已經(jīng)相繼開展了股權(quán)激勵計劃。2005年6月交通銀行在香港上市的同時對其總行9名高管實施了股票增值計劃； 2004年2月中國民生銀行公布的長期激勵計劃草案，稱將以公司股價折算后的現(xiàn)金形式給予其高級管理人員和部分優(yōu)秀員工作為獎勵，其實質(zhì)也是發(fā)放股票增值權(quán)；2007年10月招商銀行推出了首期高管股票增值權(quán)激勵計劃，規(guī)定股票增值權(quán)的持有者將獲得自授予日起至行權(quán)日止獲取公司股票在H股因價格上漲產(chǎn)生收益的權(quán)利。

近年來，股份制銀行日益重視對全體員工的激勵，紛紛通過對股權(quán)激勵措施的調(diào)整增加對中間層和普通員工的股權(quán)激勵措施。2014年11月7日，中國民生銀行了以非公開發(fā)行A股股票實施員工持股計劃的公告，公告稱此次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不超過140846萬股，員工的最低持股期限為36個月，計劃的主要目的在于激勵并約束銀行的核心員工，不會造成公司控制權(quán)的變化。此外，2015年招商銀行首批面向內(nèi)部8500名員工推出了股權(quán)激勵計劃，使廣泛參與的員工持股計劃在股份制銀行中的得到了又一次應(yīng)用。

城市商業(yè)銀行股權(quán)激勵迎來新進展。重慶銀行于2015年11月在我國H股上市，其后的股東大會正式通過了員工股權(quán)激勵計劃，該計劃聲明將擬用2014年年底銀行8位高管績效薪酬的延遲發(fā)放部分購買相應(yīng)價值的本行H股股份，此限制性股票在3年鎖定期滿后可按規(guī)定參與考核，合格后方能解鎖兌付。

我國銀行業(yè)股權(quán)激勵中的問題

我國商業(yè)銀行在開展股權(quán)激勵計劃的過程中暴露出了諸多問題。其一，我國銀行特殊的經(jīng)營結(jié)構(gòu)導(dǎo)致薪酬激勵的效果不佳。長期以來我國商業(yè)銀行的內(nèi)部管理具有明顯的行政化傾向，銀行管理人員的工資水平與個人業(yè)績的相關(guān)程度較低而與其所處職位高度相關(guān)，績效考核尚未在工資水平的確定中起到?jīng)Q定性的作用，薪酬激勵措施不足以打破控制權(quán)下的固有體制范式。其二，我國商業(yè)銀行員工激勵目前仍以工資、獎金等短期激勵為主。由于自身缺乏長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略指導(dǎo)，我國商業(yè)銀行經(jīng)常以實現(xiàn)某一階段內(nèi)的特定目標為前提利用短期激勵措施獎勵員工。其三，股票增值權(quán)雖易于操作但其激勵作用有限。目前，股票增值權(quán)是我國商業(yè)銀行應(yīng)用最為廣泛的股票激勵措施，這種激勵辦法因無需解決股票來源而具有操作簡單的天然優(yōu)勢，但是股票增值權(quán)一旦被兌現(xiàn)其激勵作用隨即消失，被激勵者不能真正享受擁有公司股票的待遇。

國際經(jīng)驗對我國銀行業(yè)開展股權(quán)激勵的啟示

在人才激烈競爭的市場環(huán)境中，建立股權(quán)激勵制度、完善員工薪酬結(jié)構(gòu)是我國商業(yè)銀行保持與外資銀行人才競爭優(yōu)勢的重要一環(huán)。結(jié)合國際銀行業(yè)股權(quán)激勵計劃的開展經(jīng)驗，我國商業(yè)銀行在探索股權(quán)激勵計劃時應(yīng)重視以下三方面問題。

首先，應(yīng)結(jié)合我國實際情況，探索合理的股權(quán)激勵制度。目前，國際銀行業(yè)普遍形成了以業(yè)績指標為主、相關(guān)指標為輔的股權(quán)獎勵額度計劃機制，并主要通過發(fā)放股票期權(quán)和限制性股票實現(xiàn)了對企業(yè)員工的長期獎勵。我國銀行業(yè)發(fā)展股權(quán)激勵不能“用力過猛”，既要參考國際先進經(jīng)驗又要注重結(jié)合我國的特殊情況。其一，銀行施行股權(quán)激勵計劃必須考慮我國銀行業(yè)高層管理人員雙重身份的特殊性，確定與銀行股權(quán)激勵相配套的制度規(guī)定，同時著力健全我國人力資本市場。其二，銀行應(yīng)積極探索股權(quán)激勵的實施措施。與國際銀行業(yè)廣泛地開展股權(quán)激勵計劃不同，我國商業(yè)銀行股權(quán)激勵尚處探索階段，目前主要以股票增值權(quán)激勵為主。未來商業(yè)銀行可根據(jù)自身實際情況，充分利用各措施激勵效果和約束作用的特點，有區(qū)別地向不同層級的員工施行差異化的激勵辦法。例如，商業(yè)銀行可向高層管理人員發(fā)放股票期權(quán)以實現(xiàn)激勵、約束重要人才的效果，向中層管理人員發(fā)放限制性股票以反映其工作與股票走勢關(guān)系不明顯而與完成計劃目標密切相關(guān)的情況，同時增加現(xiàn)金行權(quán)在股權(quán)激勵中的比重，加大銀行激勵措施對員工的約束力度。其三，銀行要慎重選擇股權(quán)激勵的實施范圍。目前，我國商業(yè)銀行開展股權(quán)激勵要以符合證監(jiān)會《辦法》對上市公司激勵對象范圍的硬性要求為前提，從高層管理人員開始小范圍地實行股權(quán)激勵計劃，避免使股權(quán)激勵演化成銀行全體員工的福利措施。

其次，要增加銀行信息披露，發(fā)揮社會監(jiān)督作用。證券會《辦法》中重點強調(diào)了股權(quán)激勵的監(jiān)管問題，而社會監(jiān)管是實現(xiàn)全方位監(jiān)督管理的重要一環(huán)。由于施行股權(quán)激勵計劃可能會引發(fā)經(jīng)營者道德風(fēng)險問題，商業(yè)銀行有必要增加對管理者持股數(shù)量、股票操作行為、期權(quán)行權(quán)時間及行權(quán)價格等信息的披露要求，確保投資者能夠及時地獲取銀行管理層交易信息，保障社會監(jiān)管有效推進。另外，目前我國的會計制度中還沒有關(guān)于股票期權(quán)的計量、確認、攤銷等會計處理的明確規(guī)定，上市公司在會計實務(wù)中對期權(quán)激勵的會計處理方式千差萬別，若想有效地推行股權(quán)激勵計劃、落實監(jiān)管機制，需進一步對相關(guān)會計制度進行完善?？偠灾?，我國上市公司施行股權(quán)激勵計劃，應(yīng)以建立公司重要信息披露制度、健全全面監(jiān)督機制為前提，在此基礎(chǔ)上才能切實保護投資者的利益。

篇3

一、股權(quán)激勵計劃的宗旨：

++股份有限公司（以下簡稱“++公司”）創(chuàng)建于2011年7月20日，主要經(jīng)營++生產(chǎn)業(yè)務(wù)。公司注冊資本1000萬元。出于公司快速、穩(wěn)定發(fā)展的需要，也為更好地調(diào)動公司關(guān)鍵崗位員工的積極性，使其與公司保持一致發(fā)展觀與價值觀，決定實施員工股權(quán)激勵計劃。

二、企業(yè)發(fā)展規(guī)劃：

企業(yè)發(fā)展愿景：成為++++品牌

企業(yè)使命：++++

企業(yè)的中長期發(fā)展戰(zhàn)略：++++

三、股權(quán)激勵的目的：

1、建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質(zhì)的、高層次

的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身科翰發(fā)展事業(yè)

。讓公司經(jīng)營管理骨干轉(zhuǎn)化角色，分享公司發(fā)展的成果，與原始股東在公司長遠利益上達成一致，有利于公司的長遠持續(xù)發(fā)展及個人價值的提升。

2、理順公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司持續(xù)健康發(fā)展。

四、股權(quán)激勵計劃實施辦法：

為實現(xiàn)上述目標，根據(jù)公司的自身情況，股權(quán)激勵計劃依據(jù)以下方式進行：

1、經(jīng)股東大會同意，由公司大股東方（出讓方）同公司被激勵員工（受讓方）商定：在一定的期限內(nèi)（如：5年內(nèi)），受讓方按既定價格購買一定數(shù)量的成都科翰公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)；

2、受讓方可以以期股紅利、實股紅利以及現(xiàn)金方式每年購買由《員工持股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》規(guī)定的期股數(shù)量；

3、各股東同股同權(quán)，利益同享，風(fēng)險同擔(dān)；

4、受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)；

5、此次期股授予對象限在成都科翰公司內(nèi)部。

五、公司股權(quán)處置：

1、++公司現(xiàn)有注冊資本1000萬元，折算成股票為1000萬股。目前公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

900

900

90%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

2、在不考慮公司外部股權(quán)變動的情況下，期股計劃完成后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱

資金額（萬元）

股票數(shù)量（萬股）

所占比例（%）

備注

+++

800

800

80%

+++

50

50

5%

+++

50

50

5%

員工持股

70

70

7%

留存股票

30

30

3%

3、在公司總股份10%的員工股權(quán)比例中拿出30%即30萬股用作留存股票，作為公司將來每年業(yè)績評定后有資格獲得期股分配的員工授予期股的股票來源，留存帳戶不足時可再通過增資擴股的方式增加。

六、員工股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、根據(jù)員工在企業(yè)中的崗位分工和工作績效，員工激勵股分為兩個層次，即核心層（高級管理人員、高級技術(shù)人員）、中層（部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員）。

2、層次界定：核心層為公司董事長、總裁、副總裁、總監(jiān)、總工；中層為各部門經(jīng)理、中級技術(shù)人員。

3、期股分配比例：核心層為中層的兩倍。根據(jù)公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況可逐步擴大持股員工的人數(shù)和持股數(shù)量。

4、員工激勵股內(nèi)部結(jié)構(gòu)：

對象

人數(shù)

股份（萬股）

人均（萬股/人）

比例（%）

核心層

7

40

0.57

57%

中層

20

30

0.15

43%

總計

27

70

100%

4、公司留存帳戶中的留存股份用于公司員工薪酬結(jié)構(gòu)中長期激勵制度期股計劃的期股來源。公司可結(jié)合每年的業(yè)績綜合評定，給予部分員工期股獎勵。

5、由于員工期股計劃的實施，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)會發(fā)生變化，通過留存股票的方式可以保持大股東的相對穩(wěn)定股權(quán)比例，又能滿足員工期股計劃實施的靈活性要求。

七、操作細則：

1、成都科翰公司聘請具有評估資格的專業(yè)資產(chǎn)評估公司對公司資產(chǎn)進行評估，期股的每股原始價格按照公式計算：

期股原始價格=

公司資產(chǎn)評估凈值

/

公司總的股數(shù)

2、期股是++公司的原股東與公司員工（指核心層和中層的員工）約定在一定的期限（5年）內(nèi)按原始價格轉(zhuǎn)讓的股份。在按約定價格轉(zhuǎn)讓完畢后，期股即轉(zhuǎn)就為實股，在此之前期股所有者享有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)，期股收益權(quán)不能得到現(xiàn)金分紅，其所得的紅利只能購買期股。

3、公司董事會下設(shè)立“員工薪酬委員會”，具體執(zhí)行操作部門為公司行政人事部，負責(zé)管理員工薪酬發(fā)放及員工股權(quán)運作。

4、公司設(shè)立留存股票帳戶，作為期股獎勵的來源。在員工期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前，統(tǒng)一由留存帳戶管理。同時留存帳戶中預(yù)留一部分股份作為員工持續(xù)性期股激勵的來源。

5、員工薪酬委員會的運作及主要職責(zé)：

（1）薪酬委員會由公司董事長領(lǐng)導(dǎo)，公司行政人事部負責(zé)其日常事務(wù)；

（2）薪酬委員會負責(zé)期股的發(fā)行和各年度轉(zhuǎn)換實股的工作；負責(zé)通過公司留存帳戶回購離職員工的股權(quán)及向新股東出售公司股權(quán)等工作。

6、此次期股計劃實施完畢后（5年后），++公司將向有關(guān)工商管理部門申請公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更。

7、公司每年度對員工進行綜合評定（評定辦法公司另行制定），對于符合公司激勵要求的員工給予其分配公司期股的權(quán)利。具體操作可將其根據(jù)評定辦法確定的年終獎金的30%不以現(xiàn)金的方式兌付，而是根據(jù)公司當(dāng)年的凈資產(chǎn)給　予相應(yīng)數(shù)量的期股的方式兌現(xiàn)，而期股的運作辦法參見本次期股辦法。

8、公司董事會每年定期向持股員工公布企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況（包括每股盈利）。

9、對于公司上市后，企業(yè)員工股的處置，將按證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

10、如公司在期股計劃期限內(nèi)（5年內(nèi)）上市，期股就是員工股，但在未完全轉(zhuǎn)化為實股之前，持股職工對其無處置權(quán)，而如果期股已經(jīng)全部兌現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)作發(fā)起人股。

八、行為要求：

有下列情形之一的取消激勵資格：

1、嚴重失職，瀆職或嚴重違反公司章程、規(guī)章制度及其他有損公司利益的行為。

2、個人違反國家有關(guān)法律法規(guī)，因此被判定刑事責(zé)任的。

3、公司有足夠的證據(jù)證明激勵對象在任職期間，有受賄、挪用、貪污盜竊、泄漏公司商業(yè)秘密、嚴重損害公司聲譽與利益等行為，給公司造成損失的。

4、為取得公司利益，采取短期行為虛報業(yè)績、進行虛假會計記錄的。

九、其他股權(quán)激勵方式：

以上采取的為期股激勵方式，根據(jù)公司實際情況，也可采用現(xiàn)金購買實股、虛擬股權(quán)等方式對重要階程員工進行激勵。具體方案另行制定。

篇4

?應(yīng)在不斷完善相關(guān)體制和法規(guī)、改善和加強監(jiān)管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規(guī)范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發(fā)揮改善收入分配、提高企業(yè)績效的作用

許多國家在經(jīng)濟發(fā)展過程中都經(jīng)歷過收入差距拉大的情況。一些國家除了調(diào)節(jié)收入再分配、加大財政轉(zhuǎn)移支付的力度，還在初次分配領(lǐng)域開展創(chuàng)新。較多發(fā)達國家和轉(zhuǎn)軌國家不同程度地實施了員工持股。

西方國家的員工持股制度，主要包括針對員工的股權(quán)激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。員工持股是在政府政策的支持下，員工有條件地分享企業(yè)利潤，使員工既擁有勞動收入，又獲得資本收入，將內(nèi)部激勵、收入分配、養(yǎng)老保險等多個目標集于一體，產(chǎn)生了“一石多鳥”的效果。

如何提高我國居民收入在國民收入分配中的比重？政策選擇多種多樣，實施員工持股就是其中之一。學(xué)習(xí)、借鑒現(xiàn)代西方國家的員工持股制度，總結(jié)、規(guī)范我國的員工持股，對于改善我國的收入分配、支持社會保障改革有很強的現(xiàn)實意義。

起步偏差與立法缺失

中國現(xiàn)行員工持股與海外規(guī)范的員工持股有著很大差別，主要表現(xiàn)為：

強制化。有的企業(yè)以平均攤派的手段強制企業(yè)所有員工出資入股，出現(xiàn)職工持股上崗，勞動報酬被降低，其他合法權(quán)益被取消等現(xiàn)象，這顯然違背自愿入股的原則。職工的股東地位未得到應(yīng)有的尊重,對于效益不好的企業(yè),內(nèi)部股更成為職工的一個包袱。

過度福利化。一些員工持股是伴隨國有企業(yè)股份合作制改造開始的。由于缺乏規(guī)范，許多國有企業(yè)的資產(chǎn)通過股份的形式被無償分配給經(jīng)營者、職工，造成國有資產(chǎn)流失。

行為短期化。多數(shù)員工股沒有限售條件，職工關(guān)心的不是本公司的成長，而是短期內(nèi)是否可以變現(xiàn)盈利，公司上市后的職工股拋售行為較為普遍，很多省市出現(xiàn)了炒買炒賣內(nèi)部職工股權(quán)證的黑市交易，員工持股沒有將員工與公司的長遠利益聯(lián)系起來。

形式化。有的國有企業(yè)為了應(yīng)付上級單位或政府有關(guān)部門的檢查搞持股會。有的企業(yè)為了趕潮流，不管條件成熟與否，盲目推行職工持股制度。

非制度化。很長一段時間全國沒有統(tǒng)一的員工持股法規(guī)，有時候政出多門,有時候又無門出政。

2006年，國資委、財政部、中國證監(jiān)會等出臺了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》等文件，對上市企業(yè)實施股權(quán)激勵的前提條件、持股比例、審批程序、信息披露等都作了比較詳細的規(guī)定。2006年修改后的《公司法》，允許中國上市公司通過回購股份方式取得實施股權(quán)計劃所需股票。

目前，員工持股的立法仍然有待完善，員工持股的稅收、會計制度需要加以明確，非上市公司員工持股的相關(guān)規(guī)定仍然是空白，其他與員工持股相關(guān)的配套制度，例如信托制度有待健全。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵的形式可以是限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式。關(guān)于員工持股是否能從金融機構(gòu)借款，《貸款通則》規(guī)定借款人不允許利用貸款從事股本權(quán)益性投資,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》也明確了上市公司禁止從銀行融資用于股權(quán)激勵。

目前國內(nèi)員工持股通常采用 “限制性股票”，主要操作方式分兩種：一是在公司達成預(yù)定財務(wù)目標的前提下，從每年的利潤中提取一定比例轉(zhuǎn)入激勵基金，再用激勵基金到二級市場購買股份分配給職工；二是職工、公司共同出資到二級市場購買公司股份。

推行員工持股已有條件

從國外的經(jīng)驗看，員工持股具有“一石多鳥”的積極效果。當(dāng)前中國實施員工持股具有很強的現(xiàn)實意義，表現(xiàn)為：

――員工持股有利于提高居民收入，優(yōu)化收入結(jié)構(gòu)。黨的十七大報告提出要增加居民的財產(chǎn)性收入，財產(chǎn)性收入包括銀行存款、有價證券等金融資產(chǎn)，以及房屋、車輛等不動產(chǎn)和動產(chǎn)。和發(fā)達國家相比，我國居民的財產(chǎn)性收入要低得多。美國財產(chǎn)性收入占40％，90％以上的公民擁有股票、基金等有價證券。我國居民人均可支配收入中，工資性收入占70％。發(fā)展員工持股能增加居民財產(chǎn)性收入，優(yōu)化居民的收入結(jié)構(gòu)。

――員工持股與社會保障相結(jié)合，有助于減輕社會保障的壓力，改善收入分配。社會保障具有調(diào)節(jié)分配功能。著名經(jīng)濟學(xué)家克魯格曼的“養(yǎng)老金社會主義”理論就體現(xiàn)了養(yǎng)老金改善分配的思想。傳統(tǒng)的基本養(yǎng)老保險是不同被保險人（包括代際）之間的再分配，而補充養(yǎng)老保險是企業(yè)自愿為員工建立的養(yǎng)老保險，調(diào)節(jié)了企業(yè)和員工（被保險人）之間的收入分配。我國基本養(yǎng)老保險正處于現(xiàn)收現(xiàn)付制向基金制轉(zhuǎn)軌的過程中，社會保障面臨較大壓力。西方將員工持股與補充養(yǎng)老保險體系有機結(jié)合的做法為我們提供了一個全新的思路。借鑒美國的經(jīng)驗，使員工持股成為一種有效的補充養(yǎng)老保險制度，一方面有利于改變養(yǎng)老保險過分依賴國家的定式，同時也有利于調(diào)節(jié)企業(yè)和居民之間的收入分配，增加職工退休收入，提高社會保障的質(zhì)量。

――員工持股有利于改善企業(yè)薪酬結(jié)構(gòu)，穩(wěn)定人才，提高企業(yè)競爭力。在一些人力資源作為主要貢獻力量的行業(yè)，如高科技、金融，這種需要顯得更加迫切。以金融業(yè)為例，隨著外資金融機構(gòu)在中國內(nèi)地業(yè)務(wù)范圍的擴大，中外資機構(gòu)人才爭奪更加激烈。目前中資銀行的薪酬結(jié)構(gòu)仍然是以現(xiàn)金為主，長期激勵不足，員工和企業(yè)缺乏聯(lián)系的紐帶。而進入國內(nèi)的一些大型外資金融機構(gòu)都實施了面向員工的股權(quán)激勵制度，成為他們爭奪人才的有力法寶。

中國已經(jīng)具備了大力開展員工持股的條件。

相對于居民個人收入，我國政府和企業(yè)部門的收入增加較快。西方國家員工持股表明，員工持股本質(zhì)上就是政府和企業(yè)讓渡一部分利益給個人，最終協(xié)調(diào)政府、企業(yè)、個人的收入平衡，但前提是政府和企業(yè)收入積累到一定程度。1997年至2006年，我國居民可支配收入在國民收入中的占比從68.6％下降至56.4％；企業(yè)收入占比從13.1％上升到20.4％；政府收入占比從18.3％上升到23.1％。

法規(guī)框架初步形成。2006年出臺的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》等三個文件，以及《公司法》相關(guān)條款的修改，為上市企業(yè)規(guī)范實施股權(quán)激勵奠定了基礎(chǔ)。

資本市場逐步規(guī)范成熟。雖然員工持股并不像管理層持股那樣直接與股價掛鉤，但員工獲得股權(quán)和出售股權(quán)都是依據(jù)市場基礎(chǔ)定價，只有股票市場價格真正反映公司的業(yè)績變化，員工股權(quán)才能有效發(fā)揮激勵作用。隨著國內(nèi)證券市場的成熟，上市公司與外界聯(lián)手坐莊、拉抬股價的市場操縱行為大大減少，員工持股價格更能反映公司真實業(yè)績水平。

走規(guī)范發(fā)展之路

中國應(yīng)在不斷完善相關(guān)體制和法規(guī)、改善和加強監(jiān)管的同時，逐步擴大員工持股范圍，建立規(guī)范的員工持股制度，避免過去員工持股中的強制化、過度福利化、行為短期化傾向，讓員工持股真正發(fā)揮改善收入分配、提高企業(yè)績效的作用。為此筆者提出以下建議：

選擇公司治理比較健全、經(jīng)營規(guī)范的競爭性企業(yè)開展員工持股。員工持股是公司所有者用以激勵員工努力工作，提升股東價值的重要手段，因此，它首先必須掌握在所有者及其信任托管者――董事會手中，只有規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)才能保證所有者的利益不會被侵害。這就是為什么一些公司在介紹其激勵制度時都強調(diào)“不能自己給自己定薪酬”的道理所在。我國實行員工持股的企業(yè)應(yīng)具備如下條件：產(chǎn)權(quán)清晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較合理；公司治理比較健全，人員、財務(wù)獨立，資產(chǎn)完整；信息披露真實，近期內(nèi)無重大違規(guī)行為；已經(jīng)建立有效的績效考核體系、建立與市場化的薪酬體系相適應(yīng)的人事制度。對于一些受國家保護的行業(yè)、壟斷行業(yè)，推行員工持股要更為慎重，防止因員工持股形成新的分配不公。

員工持股主要發(fā)揮賦予持股員工收益權(quán)的功能。國外經(jīng)驗表明，多數(shù)員工不喜歡伴隨著風(fēng)險而來的收入波動，他們通常更多地顯示出雇員的心理，而不是企業(yè)家的心理，大部分員工并不具備決策所需的專業(yè)能力，過度參與決策會給公司治理帶來負效應(yīng)。因此，應(yīng)考慮參照美國ESOP股權(quán)在歸屬給員工之前不擁有投票權(quán)的做法，使員工持股主要發(fā)揮收益權(quán)的功能。

明確完善有關(guān)的稅收、會計制度。政府為相關(guān)各方提供稅收激勵是國外成功推動員工持股的主要經(jīng)驗之一。在美國，政府從持股的員工、售股的股東、實行計劃的公司、員工持股計劃的貸款銀行四個方面給予稅收優(yōu)惠。我國的情況是，如果將上市公司作為購股主體，按照公司法規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。股權(quán)歸屬時還要面臨繳納個人所得稅的問題。國家應(yīng)對現(xiàn)行公司法、稅法有關(guān)條款以增補或解釋的形式進行調(diào)整，采用所得稅稅前抵扣、降低稅率等辦法來調(diào)動員工持股參與各方的積極性，制定合乎減稅條件的員工持股標準。會計處理辦法要穩(wěn)定，在財務(wù)報表中設(shè)計、記錄及公開相關(guān)科目。

盡快出臺非上市公司員工持股的法規(guī)。我國現(xiàn)有法規(guī)僅針對上市公司，非上市公司員工持股的立法仍是空白。由于非上市公司的股份缺乏流動性，也不像上市公司那樣有強制性信息披露要求，更需要監(jiān)管部門的關(guān)注。在美國，對于非上市公司的股票，ESOP信托基金在將股票歸屬給員工之前，必須請獨立的評估者按美國勞工部的規(guī)定進行評估；如果員工希望變現(xiàn)，公司有義務(wù)用當(dāng)前公平的市場價格回購這些股票。這些措施有利于維護非上市公司股票的公允價值，增強員工持股的積極性。

促進員工持股與養(yǎng)老保險體系的有機結(jié)合。當(dāng)前我國的養(yǎng)老保險仍是“低水平、窄覆蓋”，并以現(xiàn)金交納的單一形式為主。可以考慮借鑒美國ESOP的經(jīng)驗，通過稅收政策鼓勵員工將股份留在賬戶中直至退休，也可以借鑒美國401(K)賬戶的經(jīng)驗，使員工股份成為員工養(yǎng)老金賬戶的資產(chǎn)，這樣就大大規(guī)避了員工持股的短期化傾向，使員工的股份財產(chǎn)和未來養(yǎng)老聯(lián)系起來，保障退休后的生活質(zhì)量。

理順員工持股的監(jiān)督管理體系。美國員工持股的監(jiān)管涉及三個政府部門：國內(nèi)稅務(wù)總署、勞工部（監(jiān)管ESOP）、證券交易委員會（監(jiān)管股票期權(quán)）。在我國，國有企業(yè)實施員工持股，除了稅務(wù)部門、勞動保障部門、證券監(jiān)管部門，還涉及財政部、國資監(jiān)管部門。要協(xié)調(diào)這些部門的分工，明確監(jiān)管職責(zé)，盡快理順企業(yè)開展員工持股的程序。

支持金融機構(gòu)（券商、信托）及管理咨詢、專業(yè)調(diào)查、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)開展有關(guān)員工持股的服務(wù)，明確中介機構(gòu)的法律責(zé)任。

現(xiàn)有條件下，推行員工持股的效果還很難預(yù)測，只能采用試點的方式逐步推進。

因此，還應(yīng)加強員工持股的研究和摸索，改善市場環(huán)境和制度環(huán)境，進一步發(fā)揮員工持股預(yù)期的積極效果?！?/p>

本文系中國人民銀行研究局課題，中國人民銀行研究局汪小亞對本文亦有貢獻

輔文：國外員工持股形式

  現(xiàn)代西方國家的員工持股，主要包括針對員工的股權(quán)激勵計劃和持有本公司股票的員工退休福利計劃。其作用體現(xiàn)在提高員工福利、緩和勞資關(guān)系、提高生產(chǎn)效率、支持社會保障改革、防止企業(yè)被收購，以及維護國家經(jīng)濟安全等。

  歐盟委員會將歐洲的員工持股分為Profit-sharing和Employee Share Ownership兩大類，前者由公司出資，可以是現(xiàn)金分紅，也可以是股票、債券分紅；后者實際就是ESOP和員工股票期權(quán)，可以使用貸款，沒有持股比例限制，但是有“保留股權(quán)的權(quán)限”等限制條件。

  前社會主義國家的員工持股，主要是前南斯拉夫的工人自治制度以及東歐、俄羅斯國有經(jīng)濟私有化背景下的員工收購（Employee Buyout）。

  以當(dāng)代美國為例，員工持股包括諸多面向員工的股權(quán)激勵計劃。2007年，這些計劃共計近2萬個，參與人次3000多萬。

  員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plan，ESOP)是美國主流的員工持股形式

  根據(jù)美國立法，ESOP和其他員工持股的最大區(qū)別就是可以借款購買公司股票。因此，ESOP分為借貸型 (Leveraged ESOP)和非借貸型 (Non-leveraged ESOP)。美國大部分公司都采用借貸型ESOP。公司先設(shè)立一個員工持股計劃信托(Employee Stock Ownership Trustee, ESOT)，ESOT由公司擔(dān)保向外部借款，按市場價格購買公司股票。購入的股票放于懸置賬戶（suspense account）內(nèi)，該賬戶受到貸款機構(gòu)的嚴格監(jiān)管。ESOT利用持股獲得的利潤和公司ESOP的減稅部分歸還貸款。直至貸款全部還清，股票才能轉(zhuǎn)入員工賬戶。非借貸型ESOP不經(jīng)過外部借款，而是公司面向ESOT增發(fā)股票，或者向ESOT捐入現(xiàn)金，ESOT用現(xiàn)金到二級市場購買股票。

  作為一種股權(quán)激勵方式，ESOP既有一定的優(yōu)惠（貸款擔(dān)保、贈予、稅收支持等），又有一定限制條件。ESOP通常會設(shè)定“保留股權(quán)的權(quán)限”（vesting）, 目的是將員工利益和服務(wù)年限掛鉤。

  員工股票期權(quán)(Employee Stock Option)

  1974年這一計劃得到美國聯(lián)邦和州政府的認可，從此開始了迅速發(fā)展。1981年美國國會引入了激勵性股票期權(quán)(ISO)，并將激勵性股票期權(quán)與非法定股票期權(quán)（NSO）進行嚴格區(qū)分，實行不同的稅收待遇，這種股票期權(quán)體系一直沿用至今。

  此外，還有兩種衍生的股票期權(quán)激勵形式，即：可轉(zhuǎn)讓的股票期權(quán)（Transferable Stock Option，TSO）和股票增值權(quán)（SAR）。股票期權(quán)自出現(xiàn)以后就一直是美國大公司最常用的對高級經(jīng)理人的長期激勵形式，但也有部分公司采用這一方式激勵廣大員工。

  員工股票購買計劃（Employee Stock Purchase Plans，ESPP）

  典型的ESPP賦予參加者在一定“授予期”末購買股票的權(quán)利（授予期一般為3到27個月并通常為半年的倍數(shù)），并普遍可以享受15％左右的折扣。ESPP要求員工使用自有資金購買股票，直接承擔(dān)相應(yīng)的財務(wù)風(fēng)險。施行ESPP的公司可以采用比較有利的會計處理。

  股票獎勵計劃(Stock Bonus Plan)

  這是公司將股票贈與員工，與非借貸ESOP的操作比較相似，主要區(qū)別在于法律規(guī)定它持有股權(quán)不能超過公司全部股權(quán)的一定比例，這點對ESPP也適用。而ESOP則沒有這個限制。

  利潤分享計劃(Profit-sharing Plan)

  這是雇主從公司所賺取利潤中提取一定比例,在每個財務(wù)年度結(jié)束時以現(xiàn)金或以股份形式向雇員直接支付，實際上是一種立即兌現(xiàn)的方式。

  401（K）計劃

  這是美國于1981年創(chuàng)立的主要針對企業(yè)、機構(gòu)雇員的一種退休金計劃。員工和企業(yè)每月往賬戶存入一定資金，企業(yè)提供幾種不同的組合投資計劃供員工選擇，其中包括投資本公司的股票。

  西方國家實施員工持股也面臨諸多局限性：

篇5

建行行長張建國7月6日晚證實，該行將開始實施首期員工股權(quán)激勵方案，符合資格的27萬建行員工將可認購并獲分配，合計8億股份。此前，香港聯(lián)交所證實，獨立受托人益嘉公司已受建行之托，以兩次總價28．4億受讓長江電力所持建行8億股份。如此計算，僅第一期股權(quán)激勵方案，27萬建行員工以每股3.6元／股繳納認股款，平均可獲近3000股份。但是,建行員工持股鎖定期為3年,一級分行負責(zé)人或總行部門負責(zé)人及以上職務(wù)的管理人員在離職后半年內(nèi)不得出售其股份。

至此，醞釀、爭論近兩年的建行員工持股計劃塵埃落定，建行成為首家全員持股的中資銀行。

根據(jù)中國建設(shè)銀行在香港交易所的公告，此次股權(quán)激勵計劃的對象范圍包括在建行工作滿3年、自愿參加此計劃的員工，以及董事會或高管層批準的其他人員。據(jù)悉，員工獲得的股份一部分由其自愿出資認購，一部分由建行通過專項績效資金和激勵基金贈與。即以認購股份或獎勵股份等方式，使員工獲得收益的一種長期激勵方式。

對此方案，建行的解釋是:“旨在激勵持續(xù)價值創(chuàng)造，增強本行競爭力;建立股東與員工之間的利益分享與約束機制;增強員工的凝聚力和歸屬感;激勵員工為本行長期服務(wù)?！?/p>

打了兩年的口水戰(zhàn)

早在2005年，建行還未完成上市工作之時，該行股東大會便已批準了相關(guān)方案。

在2005年8月，建設(shè)銀行股東大會就審議通過了管理層股票增值權(quán)政策和員工股權(quán)激勵政策。2006年6月，該行董事會第十九次會議又通過了《員工股權(quán)激勵方案》，而與之相配套的《獎勵股份分配辦法》也得到了董事會薪酬委員會的批準。

建行員工股權(quán)激勵計劃有條不紊地低調(diào)準備著,來自各界的支持者與反對者則劃分為兩個界限分明的陣營。

贊同者的觀點認為，人才流失一直是困擾中國銀行業(yè)的嚴重問題，激勵約束機制的不到位是導(dǎo)致這一問題的重要原因之一。

“理應(yīng)讓公司員工分得公司未來創(chuàng)造的價值?！睂ν饨?jīng)濟貿(mào)易大學(xué)金融學(xué)院副院長鄒亞生說。

上海交通大學(xué)教授潘英麗表示，對于銀行來說，股權(quán)激勵方式有利于骨干人才的穩(wěn)定，改善公司治理結(jié)構(gòu)。同時,員工持股計劃的實施，使員工成為公司股東后，能參與公司的重大決策,對銀行有一定的監(jiān)督作用。

中國人民大學(xué)金融學(xué)博士朱雪華也認為,員工持股會鼓勵員工對企業(yè)進行人力資本投資及職工行為的長期化,有利于組織技能、技術(shù)及人力資本在企業(yè)內(nèi)部的積累。

中央財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院院長史建平則指出，國有銀行員工持股計劃能夠在全企業(yè)范圍內(nèi)，一定程度上解決銀行員工與銀行所有者之間的利益不一致問題，可以有效地提高銀行的效率和效益。

反對者稱，建行采用員工持股是“用股東權(quán)益謀員工私利”，是一種“行業(yè)不公”。更有一種激烈的聲音認為，此次員工持股等于變相提高工資，是慷國家之慨。一些企業(yè)策略咨詢公司的高層們也認為，上市以后的建行，當(dāng)務(wù)之急是抓好服務(wù)質(zhì)量和經(jīng)營效率，而不是搞“變相福利”。

著名經(jīng)濟評論員葉檀更是在評論文章中尖銳地指出，由于極有可能按照在公司中的級別分配不同的持股量，使得全員職工持股變成加強公司權(quán)貴階層力量的方式，異化為公司權(quán)貴的進身階梯，甚至有可能導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失。

然而，來自監(jiān)管層的支持態(tài)度堅定了建行實施員工持股方案的決心。中國人民銀行行長周小川在“2006中國經(jīng)濟高峰會”上說:“股份制改革是金融改革的主流方向，員工持股制是其中重要的一項改革。”職工持股不僅可以調(diào)動高素質(zhì)人才的積極性、充分利用職工在參與管理方面的能力，還可以對公司管理層的合規(guī)性、舞弊和惡性事件起到監(jiān)督和報警作用。

建行實行員工持股計劃的條件日趨成熟。

一切都是為了留住人才

在國有企業(yè)進行股份制改造時，一些專家竭力呼吁對高層管理人員實行高薪和股權(quán)激勵機制，目的同樣在于，激勵高管們盡心竭力為企業(yè)服務(wù)。而這一觀點，現(xiàn)在已經(jīng)延伸到更為廣泛的普通員工。

上市以后的建行已經(jīng)在境外6個地區(qū)設(shè)有分行:法蘭克福、南非、韓國、日本、新加坡、香港。在紐約、倫敦等重要的國際金融中心也已設(shè)立了代表處，并積極申請開設(shè)分行資格。

站在世界的舞臺上，建行股東和管理者們深切體會到:要“走出去”，面臨的最大難題還是經(jīng)驗和人才。

一位建行人表示，由于種種制約，目前專業(yè)技術(shù)人才的待遇還明顯低于市場水平，管理人員的薪酬差別不僅小于國際同業(yè)甚至也小于國內(nèi)同業(yè)。因此導(dǎo)致人才流失情況比較嚴重，一部分業(yè)務(wù)骨干轉(zhuǎn)到外資銀行，更多的專業(yè)人員加入到其他金融機構(gòu)。

不可否認，對于建行大多數(shù)員工而言，全員持股的落實，制度意義大于實際激勵意義。“更重要的是一種制度，是把員工利益與企業(yè)利益、股東利益捆綁在一起的安排?！币晃唤ㄐ兄袑尤耸空f。

備受國人質(zhì)疑的股權(quán)激勵機制，在國外早已興起。1956年，美國律師凱爾索提出“兩要素”理論，認為任何人不僅可通過其勞動獲得收入，而且還可通過資本獲得收入。他說，人類社會需要一項既能達到社會公平，又能促進經(jīng)濟增長的制度，于是，凱爾索設(shè)計了一個企業(yè)員工既能獲得勞動收入，又能獲得資本收入的“員工持股計劃”。此后幾十年間，員工持股計劃不斷完善，為西方企業(yè)注入了一股新的動力。它不僅是一種簡單的利益分配機制，還是企業(yè)增強自身競爭力的發(fā)動機。

國外企業(yè)進行員工持股考慮到三個因素:一是職工特別是高素質(zhì)人才的積極性調(diào)動;二是充分利用職工參與管理的好處;三是發(fā)揮職工對于公司整個管理層在合規(guī)性、防止出現(xiàn)舞弊和惡性事件等方面所能夠起到的監(jiān)督作用。

目前國際上通用的員工激勵機制有:股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、持股計劃、限制性股票、延期支付、業(yè)績股票、賬面價值增值權(quán)等。

在國內(nèi)，隨著股權(quán)激勵機制的飛速發(fā)展，根據(jù)國情和企業(yè)特點，實施的股權(quán)激勵模式大致為現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵、股票增值收益權(quán)、崗位股、技術(shù)股、管理人股等。不過，到目前為止，我國企業(yè)當(dāng)中實施最多的還是經(jīng)營者股權(quán)激勵，也被戲稱為:“高管福利”。而針對全體員工實施的股權(quán)激勵方案還很少顯身于眾。

股權(quán)激勵與公司治理

用“股權(quán)”增強員工凝聚力和向心力，通過股權(quán)配置，使人才感到被認可被尊重，提高其“主人翁意識”，這一初衷是很美好的。而且，不可否認，股權(quán)激勵的實行將起到改善公司治理結(jié)構(gòu)，將管理層利益與流通股東利益統(tǒng)一的目的，從而有助于上市公司質(zhì)量的提高。

事實上，好的股權(quán)激勵機制能夠?qū)局卫斫Y(jié)構(gòu)形成良性互動，而良好的公司治理結(jié)構(gòu)又是股權(quán)激勵機制發(fā)揮作用的必要條件，是上市公司健康運行的重要制度基礎(chǔ)。為此，國資委出臺了《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》，強調(diào)上市公司必須建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。

上市之后的建行，進行了一系列的組織改革，如壓縮管理層級，啟動零售和信用卡事業(yè)部制改革。在風(fēng)險管理與內(nèi)控方面，建立了垂直報告與平行作業(yè)的風(fēng)險管理架構(gòu)，在人力資源管理方面，啟動了以崗位管理為核心的績效考評機制。

周小川曾表示，中國企業(yè)改革的方向是股份制改革，公司治理是股份制改革最核心的內(nèi)容，公司治理原則中不可缺少的一項就是利益相關(guān)者的安排問題，而根據(jù)《公司法》的明確規(guī)定，利益相關(guān)者更多是指職工。

而在建行公布的《企業(yè)社會責(zé)任報告》中，恰恰出現(xiàn)了“對員工的責(zé)任”這一重要章節(jié)。報告強調(diào):“員工既是企業(yè)最寶貴的財富，也是社會的一分子，保障員工權(quán)益、為員工提供最好的發(fā)展機會，使員工與企業(yè)共同獲得成功，是建設(shè)銀行的重要社會責(zé)任?！?/p>

員工持股方案實施前幾天，建行董事長郭樹清在回答清華大學(xué)師生提問時再次重申:企業(yè)利益和社會責(zé)任并不矛盾，其中，保護員工合法權(quán)益是社會責(zé)任的一個重要方面，也是企業(yè)面臨的一個重要問題。郭樹清認為，員工決定了企業(yè)能否實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。對于商業(yè)銀行來說，最值錢的應(yīng)該是一支高素質(zhì)的員工隊伍。

過去的幾年中，建行在與員工密切相關(guān)的薪酬福利、職業(yè)生涯發(fā)展、幫助困難員工、獎勵突出貢獻員工等方面做了一系列工作;現(xiàn)在，員工股權(quán)激勵計劃的實施又把落實對員工的責(zé)任推向一個新的高度。

股權(quán)激勵還能走多遠？

桔生淮南則為桔，生于淮北則為枳。反對“股權(quán)激勵機制”的人，最大的擔(dān)憂在于這種員工持股計劃被移植到中國，是否會水土不服？

一些業(yè)內(nèi)人士認為，目前我國實施股權(quán)激勵還存在一些障礙。

首先是股權(quán)來源問題。在具體的運作中，最大的技術(shù)障礙就是股權(quán)來源。國外公司可以在股票發(fā)行時預(yù)留作為股票期權(quán)的額度，也可以從二級市場回購或通過再發(fā)行取得。而我國目前缺乏相關(guān)正常的渠道解決這一問題。建行是趕上持股人長江電力遭到“百年不遇”的大旱，其主營業(yè)務(wù)收入受到了較大影響，才得以說服該公司將股票轉(zhuǎn)讓給益嘉投資有限公司，使全員持股計劃首期所需股票得以到位?？蛇@只是機緣巧合。

證券市場尚待規(guī)范也是個麻煩。股權(quán)激勵是通過授予經(jīng)營者或員工股票或股票期權(quán)，給予其追求企業(yè)高效益的動機，從而提升業(yè)績。因而，激勵作用發(fā)揮的一個前提是，股票價格與公司業(yè)績成正比。我國現(xiàn)階段的證券市場還不完善。公司股票的價格與業(yè)績相關(guān)度并不十分明顯，股價在很多情況下并不反映企業(yè)的實際價值。

理想的狀態(tài)是，規(guī)范的股權(quán)激勵會對上市公司的發(fā)展產(chǎn)生積極的作用，實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。但許多人質(zhì)疑，假設(shè)公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部人控制下的公司實施股權(quán)激勵計劃，就有可能引發(fā)公司管理層在實施激勵計劃前刻意降低公司收益率、壓低股價，而在實施股權(quán)激勵后，釋放隱性收益，驅(qū)使股價回升，從而獲得超額收益;嚴重者甚至直接進行“會計造假”，以求獲得并兌現(xiàn)巨額的激勵股權(quán)收益?；蛘撸驗闆]有與績效掛鉤而變成“全員平均主義”，更多的只是對員工服務(wù)多年的一種補償和福利。這些結(jié)果都無法達到所有者通過股權(quán)激勵促進公司持續(xù)增長的目的。

更值得憂心的是，關(guān)于股權(quán)激勵的法律法規(guī)缺位增加了該類方案的“機會成本”。

篇6

一、股權(quán)激勵所涉及的會計問題

1.股權(quán)激勵的含義及模式

股權(quán)激勵，顧名思義就是公司對員工以企業(yè)的股權(quán)為激勵手段，讓企業(yè)的員工分享企業(yè)未來發(fā)展帶來的潛在收益，從而讓企業(yè)的發(fā)展和員工的個人利益結(jié)合起來，鼓勵員工為企業(yè)的發(fā)展而努力工作。股權(quán)激勵的方式已經(jīng)非常豐富，當(dāng)前常見的形式為股票期權(quán)、限制性股票、股票增值權(quán)、員工持股計劃等。

（1）股票期權(quán)。股票期權(quán)是應(yīng)用最為廣泛的股權(quán)激勵模式，在該模式下，企業(yè)授予員工或者職業(yè)經(jīng)理人一種權(quán)利，他們可以在規(guī)定的期限內(nèi)，以事先約定的價格購買（看漲）企業(yè)的股票，股權(quán)期權(quán)的收益和未來企股票的市場價緊密相關(guān)。

（2）員工持股計劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認購，這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會，并派代表參與公司的經(jīng)營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識。

（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現(xiàn)金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右，員工一般都是會行權(quán)的，這樣的股價對他們而言是相當(dāng)有吸引力的。

（4）股票增值權(quán)。所謂股票增值權(quán)就是賦予員工一種權(quán)利，即當(dāng)企業(yè)未來股價上升時，員工可以獲得股票增值（未來股票市價-約定價格）收益，但是與股票期權(quán)不同的是，股票增值權(quán)并不會授予職工股票及相應(yīng)的股東權(quán)益。對于職工而言，不需要為行權(quán)而支付現(xiàn)金，沒有支付壓力。

2.股權(quán)激勵所涉及的會計準則

依據(jù)“會計準側(cè)第11號-股份支付”的規(guī)定。股權(quán)激勵是職工薪酬新的形式，是企業(yè)為獲得員工的勞動支付而付出的代價，這部分支出應(yīng)在員工的勞動期限內(nèi)進行分攤。一般股權(quán)激勵設(shè)計權(quán)益性支付和現(xiàn)金性支付，在核算時要以授予日或者資產(chǎn)負債表日的股權(quán)價值為基礎(chǔ)進行計算，在服務(wù)年限內(nèi)進行均攤。

3.股權(quán)激勵所涉及的會計處理

股權(quán)激勵涉及的環(huán)節(jié)有授予日、行權(quán)日等，按照結(jié)算方式可以分為權(quán)益性結(jié)算和現(xiàn)金結(jié)算，由于行權(quán)條件都存在，一般不能立刻行權(quán)，兩種結(jié)算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權(quán)的公允價值，這是確定企業(yè)管理費用金額大小和后續(xù)攤銷的基礎(chǔ)。

就可行權(quán)條件而言，一般分為市場條件和非市場條件：市場條件主要與股價相關(guān)；非市場條件主要和企業(yè)的業(yè)績指標緊密相關(guān)。在權(quán)益性結(jié)算方式下，企業(yè)僅僅需要以授予日股權(quán)公允價值為基礎(chǔ)，計算計入“資本公積”科目；現(xiàn)金結(jié)算下要考慮每一個資產(chǎn)負債表日股權(quán)公允價值的變動，計入“公允價值變動損益”并確認“應(yīng)付職工薪酬”科目。在等待期內(nèi)，企業(yè)需要定期估計未來員工的行權(quán)人數(shù)，定期對確認的管理費用金額進行更新。

行權(quán)時，企業(yè)應(yīng)該按照實際行權(quán)人數(shù)計算計入資本公積的金額，同時計算企業(yè)回購股票的支出，計入“庫存股”，按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。

二、股權(quán)激勵所涉及的稅務(wù)問題

1.股權(quán)激勵所涉及的主要?務(wù)規(guī)定

企業(yè)股權(quán)支付涉及的稅項有個人所得稅和企業(yè)所得稅：財稅[2005]第 035 號文件規(guī)定個人股票期權(quán)所得收入征收個稅，同時，財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權(quán)激勵個人所得稅進行了規(guī)定。

根據(jù)2016年9月執(zhí)行的《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號，對于非上市公司授予本公司員工股權(quán)激勵，符合規(guī)定條件的可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅。需滿足的條件包括股權(quán)激勵計劃屬于境內(nèi)居民企業(yè)、激勵標的應(yīng)為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)、激勵對象應(yīng)為技術(shù)骨干和高級管理人員且人數(shù)累計不得超過公司最近6個月在職平均人數(shù)的30%等等；對上市公司股權(quán)激勵也適當(dāng)延長納稅期限，即個人可自股票期權(quán)行權(quán)之日起，在不超過12個月的期限內(nèi)繳納個人所得稅。隨后，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅征管問題進一步做了解釋。

關(guān)于企業(yè)所得稅，《股權(quán)激勵計劃有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的公告》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權(quán)激勵企業(yè)所得稅進行了規(guī)定?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵和技術(shù)入股所得稅征管問題的公告》就企業(yè)以技術(shù)成果投資入股境內(nèi)居民企業(yè)適用遞延納稅優(yōu)惠政策的問題進行了解釋。

2.股權(quán)激勵所涉及的個人所得稅處理

股權(quán)激勵個人所得稅的處理依據(jù)股權(quán)激勵模式分類處理，具體如下：

（1）股票期權(quán)。就股票期權(quán)個稅征收時點而言，除授權(quán)日之外的其他時點都有涉及：在行權(quán)日，應(yīng)納稅所得額=（股票市場價-每股行權(quán)價）*股數(shù)，計入員工的收入項目，據(jù)此，個稅繳納額=（股票市場價-每股行權(quán)價）*股數(shù)*個稅稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份。其中，規(guī)定月份為授予日到行權(quán)日的月份數(shù)，一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時，要按照出售價格與行權(quán)價格之差與股票數(shù)量之積乘以20%繳納“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，不出售時，員工行使股東權(quán)益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應(yīng)納稅款=利潤分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權(quán)差不多，不同之處在于前者在行權(quán)時首次繳納個稅，后者在每批股票解鎖時才按照（每股市場價-每股授予價）*股數(shù)確認應(yīng)納稅所得額，因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權(quán)。個稅繳納的計算和股票期權(quán)是一樣的，這里不再贅述。

（3）股票增值權(quán)。按照定義，股票增值權(quán)下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個稅繳納較為簡單，即在收益兌現(xiàn)時按照員工收入的增加，按照（行權(quán)日市場價格-授予日股票價格）*行權(quán)數(shù)計算應(yīng)納稅所得額，進而按照（行權(quán)市場價-授予日股票價格）*行權(quán)數(shù)*適用稅率-速算扣除系數(shù)*規(guī)定月份確定繳納額，規(guī)定月份同樣取12。

（4）員工持股計劃。在員工持股計劃中，個稅的處理因股份來源而異，對于員工從流通市場購入的股份，購買時不涉及個稅繳納，對于企業(yè)贈與員工的股份激勵計劃，員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則，目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。

3.股權(quán)激勵所涉及的企業(yè)所得稅處理

依據(jù)財稅〔2016〕101號，股權(quán)激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內(nèi)為企業(yè)付出勞動，這和支付給職工工資并無本質(zhì)差異，所以對企業(yè)而言該部分支出應(yīng)在稅前扣除，但是注意區(qū)分處理：一般股權(quán)激勵都設(shè)置行權(quán)條件，但是如果激勵方案可立即行權(quán)，則企業(yè)按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出，并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權(quán)激勵，需要在等待期內(nèi)分期確認管理費用，需要注意的是，這些管理費用不得在稅前扣除，只有在激勵對象真正行權(quán)的時候才允許企業(yè)稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權(quán)前，管理費用的確認只是在等待期內(nèi)的預(yù)計值，而非實際支出的成本。

篇7

【關(guān)鍵詞】 全流通時代; 股權(quán)激勵制度; 有效性; 績效視角

中圖分類號：F272.923 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）35-0096-05

一、引言

統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國股權(quán)分置改革之后，一些上市公司嘗試性地開展股權(quán)激勵，2007年出現(xiàn)的公布數(shù)量下降主要存在兩個原因：一是證監(jiān)會嚴抓股權(quán)激勵申請審批工作導(dǎo)致審批程序復(fù)雜及審批期限延長;二是上市公司激勵對象預(yù)期收益少，相關(guān)法律法規(guī)的頒布使上市公司（尤其是國有控股上市公司）多數(shù)激勵對象認為股權(quán)激勵的收益空間很小。而2009年至2011年，絕大部分公司的業(yè)績預(yù)增使股權(quán)激勵的實施更加有理可依，且2011年初次披露股權(quán)激勵方案的公司相比2010年增長72.73%，為歷史之最。隨著我國股權(quán)激勵外部環(huán)境的不斷完善，其對公司績效的提升應(yīng)會越來越明顯，所以本文擬以我國2009―2011年滬深A(yù)股上市公司為基礎(chǔ)，實證分析股權(quán)激勵水平、公司內(nèi)部因素與公司業(yè)績?nèi)唛g的相關(guān)關(guān)系，探索股權(quán)分置改革后股權(quán)激勵有效性是否真正發(fā)揮，為實施股權(quán)激勵公司的進一步發(fā)展提供一定程度參考。

二、文獻回顧與研究假設(shè)

有關(guān)實施股權(quán)激勵的上市公司經(jīng)營業(yè)績的研究層出不窮，很多學(xué)者站在不同的角度，選取不同的樣本，運用不同的方法進行了分析，導(dǎo)致目前的相關(guān)研究結(jié)論并未達成一致。

（一）激勵股總數(shù)與公司價值

國內(nèi)很多學(xué)者進行股權(quán)激勵水平的研究通常參考國外的實證研究對象，僅用管理層持股所占比例來衡量股權(quán)激勵效應(yīng)，某種程度上來說是不太合適的，因為在我國股權(quán)激勵的模式多樣化會使研究結(jié)果偏離實施實況，并不能真正反映我國股權(quán)激勵的實施效果，而要從整體上研究股權(quán)激勵制度對上市公司價值的影響，就必須以上市公司股權(quán)激勵草案中公布的激勵總權(quán)益所占比重來衡量激勵效果。公司的價值增長是每位員工共同努力的結(jié)果，激勵對象的擴大化、普遍化以及強化激勵權(quán)益總額一定程度上會激發(fā)員工的工作積極性，提高公司經(jīng)營業(yè)績。鑒于此，我們提出假設(shè)1：

H1：股權(quán)激勵草案中激勵權(quán)益總額越大，越有益于公司價值的增長。

（二）高管人員激勵權(quán)益與公司績效

當(dāng)然，研究股權(quán)激勵水平與公司績效的影響，必不可少地會考慮管理層當(dāng)期所授予的激勵權(quán)益，國內(nèi)外對管理層股權(quán)激勵的效果研究也不盡相同。

根據(jù)Jensen and Meckling（1976）的委托理論，由于上市公司管理者與所有者之間存在信息不對稱，委托人會同人簽訂一種“績效契約”來對其進行約束。股東與管理層之間的這種契約關(guān)系可能會由于信息的不對稱而使激勵效應(yīng)有所削弱，故研究高管人員激勵權(quán)益與公司績效意義重大。Akimova （2004） and Victoria Krivogorsky（2006）分別對歐洲國家上市公司高管人員激勵權(quán)益與公司價值進行研究發(fā)現(xiàn)，僅當(dāng)激勵權(quán)益處在某一數(shù)值段時兩者關(guān)系呈現(xiàn)正相關(guān)。國內(nèi)學(xué)者陳凱等（2008）、潘穎（2009）通過對國內(nèi)民營上市公司及滬深上市公司分析表明，高管股權(quán)激勵與公司價值雖呈正向關(guān)系，但顯著性并不高，且僅在一定范圍內(nèi)呈現(xiàn)正向關(guān)系。至2009年隨著股權(quán)激勵等措施的逐漸普及運用和高管薪酬信息披露機制的日益完善，相信高管人員激勵權(quán)益與公司價值的正向關(guān)系會日趨顯著。我們可提出假設(shè)2：

H2：上市公司高管人員當(dāng)期所授予的激勵權(quán)益越大，公司業(yè)績的提升越明顯。

（三）公司內(nèi)部因素（包括特征因素、治理因素）與公司績效

股權(quán)激勵屬于公司治理的范疇，在分析股權(quán)激勵實施效果的同時有必要對影響公司業(yè)績的其他特征因素做一定程度的研究，為管理者提供一定程度的參考。國內(nèi)外學(xué)者對公司特征因素的研究甚多，且結(jié)論基本達成一致，經(jīng)營者付出相同的努力和獲得相同的激勵比例，在不同財產(chǎn)規(guī)模的上市公司能夠收獲的股權(quán)激勵效益是不相等的。對此，我們提出假設(shè)3：

H3a：公司特征因素（公司規(guī)模、發(fā)展能力、資本結(jié)構(gòu)等）會一定程度上影響公司業(yè)績。

H3b：獨立董事比例與公司績效間不存在顯著關(guān)系。

H3c：兩職合一并不利于公司業(yè)績的提升。

三、研究設(shè)計

（一）研究對象的選擇

基于股權(quán)激勵的普遍性，結(jié)合《公司法》第217 條第1項規(guī)定，本文選擇上市公司股權(quán)激勵方案中公布的所有激勵授予對象作為研究對象，但其中在研究分析高管人員股權(quán)激勵時將公司高管定義為公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高層管理人員。

（二）樣本選擇及數(shù)據(jù)來源

為了研究股權(quán)激勵水平、公司特征因素與公司績效之間的關(guān)系，本文選取2009―2011年間處于股權(quán)激勵實施狀態(tài)的滬深證券市場的上市公司作為主要研究樣本，為確保數(shù)據(jù)的準確性，對樣本進行了相關(guān)處理：（1）剔除了B、H股上市公司;（2）剔除了ST、PT（海南海藥、海信科龍、二重集團）以及金融類上市公司，以減少極端值和特殊數(shù)據(jù)對總體的影響;（3）剔除了樣本期間除第一次實施以外的樣本值，以保證樣本期間數(shù)據(jù)的準確性;（4）剔除了數(shù)據(jù)缺失及不全的樣本。經(jīng)過處理后最終得到樣本公司共計49家。本文所采用的公司樣本數(shù)據(jù)主要來源于國泰安數(shù)據(jù)庫（CSMAR）、巨潮資訊網(wǎng)及上市公司年報和公告。

（三）變量選擇

1.被解釋變量。公司業(yè)績：目前國內(nèi)外對于公司績效的衡量指標主要分為市場指標和會計業(yè)績指標兩種，某種程度上來說，財務(wù)績效指標能夠客觀反映來源于過去的經(jīng)營成果，但是不能很好地反映將來的績效，再者因為會計業(yè)績受人為操縱的可能性較大，并不能準確反映公司價值，考慮到我國資本市場的逐步完善，所以托賓Q值是很好的選擇，雖然它表示資本的重置價值與市場價值的比值，但其絕對值大小還是在很大程度上反映了公司經(jīng)營績效的優(yōu)劣。所以本文選取上市公司首次披露年與前一年的托賓Q差值來衡量激勵效應(yīng)。

2.解釋變量。股權(quán)激勵水平：為了全面地從整體上衡量股權(quán)激勵程度，本文選取股權(quán)激勵權(quán)益總額占授予時公司總股本比例以及高管人員所持激勵股占當(dāng)期授予激勵權(quán)益總額比例兩個指標綜合反映股權(quán)激勵水平。

3.控制變量。為了在激烈的市場競爭中取得成本優(yōu)勢，則公司規(guī)模的擴張將成為首選，其有益于提高公司的經(jīng)營效率，公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)等也會一定程度上影響到公司績效，考慮到這些特征因素的存在，本文選取以下控制變量：公司規(guī)模、獨立董事比例、董事會規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中度、公司發(fā)展能力以及董事長與總經(jīng)理兼任情況。各變量的具體定義如表1所示。

（四）模型設(shè)計

鑒于公司績效的影響是通過股權(quán)激勵從不同的方面來實現(xiàn)的，所以為了驗證本文的假設(shè)，擬建立多元回歸方程進行研究分析，并結(jié)合我國實際加入相關(guān)控制變量，準確反映股權(quán)激勵、公司特征因素與公司績效間的相關(guān)關(guān)系?；貧w方程如下：

Q=α+β1MSR+β2MS+β3SIZE+β4BI+β5DIRSIZE+β6LE+β7FOC+β8GROWTH+β9PL+ε

其中：Q為企業(yè)經(jīng)營業(yè)績;MSR與MS分別表示激勵總權(quán)益占比和高管激勵權(quán)益占比，衡量股權(quán)激勵水平;SIZE、BI、DIRSIZE、LE、FOC、GROWTH、PL分別表示公司規(guī)模、獨立董事規(guī)模、董事會規(guī)模、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)集中度、公司發(fā)展能力以及董事長與總經(jīng)理兼任情況;α為常數(shù)項;βi為各個變量系數(shù);ε為隨機擾動項。

四、實證結(jié)果分析

（一）樣本描述性統(tǒng)計

從表2可以發(fā)現(xiàn)，2009年和2010年實施前后托賓Q值均有上升，而2011年實施股權(quán)激勵的上市公司在實施前后的托賓Q值卻有所下降，其原因可能是2011年歐洲債務(wù)危機引起的，2011年11月PMI值為49%，降幅為三年以來最大，這也是三年來首次回落到50%以下，而該指標的快速回落預(yù)示著整體經(jīng)濟收縮跡象明顯，經(jīng)濟必將受到影響。

從表3各變量的描述性結(jié)果分析發(fā)現(xiàn)，托賓Q差均值為負，只能說明在2009―2011年間，上市公司實施股權(quán)激勵前后業(yè)績受到了2011年歐債危機影響，導(dǎo)致累積業(yè)績效應(yīng)為負，這也是正常的現(xiàn)象，并不影響后面針對其影響因素的研究。MSR、MS代表公司的股權(quán)激勵水平，其均值分別為3.56%和42.74%，最大值分別為9.94%和100%，說明選取的樣本公司股權(quán)激勵水平較合適，極大與極小值間差異略大，說明樣本間股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)差異較大，還有待改進。股權(quán)集中度分布狀況較為分散，樣本差距較大，說明樣本公司間股權(quán)集中度存在明顯差異。表中資本結(jié)構(gòu)LE反映企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小，舉債經(jīng)營的能力，樣本公司間LE分布差異較大，可能會對結(jié)果產(chǎn)生一定影響。

（二）樣本的相關(guān)性分析

從表4相關(guān)性分析中可以看出，激勵總權(quán)益占比和高管激勵權(quán)益占比與托賓Q值的相關(guān)系數(shù)分別為0.390和0.516，均為正數(shù)，且達到了0.01的顯著性，說明托賓Q值與股權(quán)激勵水平顯著正相關(guān)，即公司績效會隨著股權(quán)激勵水平的提升而增加，假設(shè)1和2得以初步驗證。股權(quán)激勵整體水平與公司規(guī)模和獨立董事規(guī)模在顯著性水平為0.05和0.01上負相關(guān)，可能由于公司規(guī)模如果較小，則越需要去授予激勵權(quán)益，使得公司各階層為公司的長期發(fā)展而努力。托賓Q值與兩職合一相關(guān)系數(shù)為-0.282，并顯著相關(guān)，說明兩職合一不利于公司價值提升，初步驗證了假設(shè)H3c。

（三）回歸結(jié)果分析

從表5的回歸結(jié)果可以看出，容差大于0.1，且方差膨脹因子VIF小于10，說明自變量間不存在共線性問題。

回歸方程在0.01的水平下顯著，通過了方程顯著性檢驗。表5研究結(jié)果顯示：股權(quán)激勵水平對公司績效產(chǎn)生了顯著性影響，即當(dāng)期授予的激勵總權(quán)益越大，公司價值越能得以實現(xiàn)，高管人員在當(dāng)期授予激勵權(quán)益越高，工作的積極性也會有所提升，促進公司業(yè)績的上升，假設(shè)1和2得以進一步驗證;在公司內(nèi)部因素中，僅有公司規(guī)模與公司績效回歸結(jié)果通過了顯著性檢驗，即公司規(guī)模越大，其治理程度也會相對完善，股權(quán)激勵制度也得以有效發(fā)揮;獨立董事比例并未對公司績效產(chǎn)生顯著影響，究其原因有如下兩點：第一，我國獨立董事獨立性缺失可能導(dǎo)致經(jīng)營與監(jiān)管雙方合謀仍值得懷疑，某種程度上如果出現(xiàn)與經(jīng)營者“合謀”行為則影響公司業(yè)績;第二，在不存在“合謀”情況之下，獨立董事發(fā)揮作用需要一定條件，一方面是數(shù)量條件，從大多數(shù)上市公司的情況來看，獨立董事比例設(shè)置過低，是限制發(fā)揮其職能的重要原因，另一方面是制度上的缺陷，甚至是“形式重于實質(zhì)”，雖然獨立董事可以幫助董事會提高決策質(zhì)量，樹立公司形象，但是倘若缺乏有關(guān)規(guī)章制度的支持，獨立董事在公司的約束性將會大打折扣。從表5中可以看到，董事長與總經(jīng)理兼任為負值，在0.15水平下顯著負相關(guān)，這與周建波等（2003）的研究相一致，說明兩職合一與公司績效呈顯著負相關(guān)，這與總經(jīng)理的自利性是相悖的，削弱了董事會的有效性和獨立性，繼而影響公司績效。

五、結(jié)論

自我國股權(quán)分置改革以來，越來越多的上市公司開始公布股權(quán)激勵草案并付諸實施，2006年至2009年間我國股權(quán)激勵的政策也走過了試點規(guī)范推廣完善的整個歷程。本文以2009―2011年間實施股權(quán)激勵的上市公司為基礎(chǔ)進行了實證研究，研究結(jié)果表明股權(quán)激勵整體水平越高，激勵對象（包括高管人員）的工作積極性會得到有力提升，對提高公司價值具有一定的幫助。公司內(nèi)部因素與公司績效的研究表明，公司規(guī)模越大，其治理越完善，公司績效越好。董事長和總經(jīng)理兩職合一與公司業(yè)績的研究中發(fā)現(xiàn)，兩職合一的上市公司削弱了董事會的有效性和獨立性，在此基礎(chǔ)上，必然會影響公司績效。上市公司有理由相信在股權(quán)激勵政策制度上的障礙得以解決之際，高管薪酬信息披露機制會日益完善，通過股票期權(quán)等多種激勵模式對公司員工實行激勵并適當(dāng)加大激勵強度，擴大企業(yè)規(guī)模，股權(quán)激勵正面效應(yīng)會越來越明顯，公司業(yè)績也會得到進一步的提升。

【參考文獻】

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篇8

關(guān)鍵詞：上市公司；股權(quán)激勵；行權(quán)

一、引言

企業(yè)在較長時期內(nèi)的業(yè)績的好壞直接影響到經(jīng)營者收入，使他們的利益走向一致，在一定程度上，解決了企業(yè)的所有者與經(jīng)營者目標不一致的問題，從而使其更加盡職盡責(zé)，關(guān)心企業(yè)的長期發(fā)展，達到激勵經(jīng)營管理者而取得公司利益最大化的目的，是完善上市公司治理的重要環(huán)節(jié)，關(guān)系到上市公司的規(guī)范運作與長遠發(fā)展。

股權(quán)激勵是通過股權(quán)的形式來分配收益，用以激勵公司員工，增強企業(yè)員工的積極性，從而使企業(yè)獲得更多利益的一種長期激勵方式，它以某種約定的方式使經(jīng)營者得到該公司一定量的股份，通過股權(quán)這種價值紐帶將所有者與經(jīng)營者連結(jié)起來，使經(jīng)營者或管理者的角色發(fā)生轉(zhuǎn)變，由單純的方轉(zhuǎn)向管理者和所有者的雙重職能。

我國企業(yè)實施股權(quán)激勵制度是從20世紀90年代開始試點的，到現(xiàn)在也只有十多年的時間，與國外40多年的發(fā)展歷程相比，應(yīng)該說股權(quán)激勵（尤其是股票期權(quán)激勵）在國內(nèi)還只是處于初期探索階段。相對于較早實施股票期權(quán)激勵的美國、歐洲國家，我國上市公司在股票期權(quán)激勵計劃的制定和設(shè)計方面普遍經(jīng)驗不足，且相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定也有待完善和進一步明確。隨著我國經(jīng)濟的高速增長，企業(yè)股權(quán)激勵制度己走過“萌芽-探索-試點-推廣”四個階段，從試點探索到深入推廣，企業(yè)自發(fā)進行激勵機制創(chuàng)新和管理制度創(chuàng)新的熱情始終有增無減。因此，股票期權(quán)激勵計劃的技術(shù)設(shè)計及改進，尤其是5個基本要素（實施對象、行權(quán)價格、行權(quán)期、授予數(shù)量及執(zhí)行方法）是計劃安排和設(shè)計時的首要難點。

二、恰當(dāng)設(shè)計股權(quán)激勵數(shù)量

股權(quán)激勵數(shù)量即股票期權(quán)授予數(shù)量，股票期權(quán)授予數(shù)量的確定通常要考慮兩方面的問題：一是它在公司總股本中所占的比例；二是在不同層次管理人員之間的分配。一般根據(jù)不同管理人員的個人能力和業(yè)績分配他們所能得到的股票期權(quán)數(shù)量，從而達到更好的激勵效果。一般而言，股票期權(quán)的授予數(shù)量太少，會使激勵作用大打折扣。而數(shù)量過多，則不僅稀釋了原有股東的權(quán)益，而且會增強經(jīng)理人的內(nèi)部人控制，可能損害股東的利益。

在股票期權(quán)的授予數(shù)量上，期權(quán)獎勵是大是小不應(yīng)有一個固定的界限，不應(yīng)該是一個主觀的、帶意識形態(tài)色彩的比例，而應(yīng)該以公司的長遠展為基礎(chǔ)來設(shè)計。在確定股票期權(quán)的授予總量之后再向每個授予對象分配時，應(yīng)綜合考慮崗位貢獻度、個人能力和個人業(yè)績等因素，可以將崗位貢獻度總分、個人能力分值、人業(yè)績完成比等按照一定的比重制定一個綜合評價指標，以此計算各授予對象在某個特定行權(quán)年份可授予的股票期權(quán)數(shù)量。

三、科學(xué)確定行權(quán)期與行權(quán)價格

（一）行權(quán)期方面

為保證對經(jīng)理層進行有效的激勵，經(jīng)理股票期權(quán)的設(shè)計必須考慮對企業(yè)經(jīng)理進行長期激勵與短期激勵的有效結(jié)合。行權(quán)期偏短，不利于對經(jīng)理層長期激勵作用的發(fā)揮，更有可能誘發(fā)經(jīng)理人操縱公司股價的道德風(fēng)險問題。而行權(quán)期過長，也可能導(dǎo)致經(jīng)理人的不滿情緒而喪失激勵效果。行權(quán)價格。經(jīng)理股票期權(quán)的行權(quán)價格是指在股票期權(quán)計劃中事先約定的持有者購買股票的價格。行權(quán)價格（執(zhí)行價格）的確定是期權(quán)方案設(shè)計最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，各國對此的規(guī)定不盡相同。如美國激勵股票期權(quán)的行權(quán)價不能低于股票期權(quán)贈予日的公平市場價格，而非法定股票期權(quán)的行權(quán)價可以低至公平市場價格的50%。經(jīng)理股票期權(quán)的行權(quán)價格大體可以分為低于股票現(xiàn)值、等于現(xiàn)值和高于現(xiàn)值3種。且在實踐中，執(zhí)行價格多低于或等于現(xiàn)值，高于現(xiàn)值的并不多見。另外，還有一些公司為將公司業(yè)績與執(zhí)行價格掛鉤，將行權(quán)價格設(shè)計為一種根據(jù)未來時期特定財務(wù)指標或行業(yè)指數(shù)的變化而變化的價格。

（二）行權(quán)價格方面

現(xiàn)行激勵計劃普遍存在行權(quán)價格往往遠低于當(dāng)前流通股股價的現(xiàn)象，違背了合理劃分所有者和經(jīng)營者利益的原則。從我國的實際情況來看，A股二級市場的股價與企業(yè)股票的真實價值尚存在較大的背離，完全參照歐美國家的等現(xiàn)值法或現(xiàn)值不利法確定行權(quán)價格未必合理。因此，我們認為，在具體操作中企業(yè)應(yīng)根據(jù)當(dāng)前二級市場股價、每股凈資產(chǎn)、每股凈利潤、每股股利等指標綜合加權(quán)確定行權(quán)價格。對于前文提出的難點之――如何避免股票上漲時業(yè)績平平甚至虧損的經(jīng)理人獲得不合理收益的現(xiàn)象，同時防止股票暴跌時股票期權(quán)激勵失去作用的狀況，也可以從行權(quán)價格的設(shè)計上得以解決?？蓪⑿袡?quán)價格與某指數(shù)聯(lián)系起來，如同行業(yè)的股票價格指數(shù)，若本公司的股價上漲幅度超過其行業(yè)股價平均上漲幅度，其超額部分利得由經(jīng)理人員獲得。相反，如果低于行業(yè)平均上漲幅度，則不能獲得期權(quán)。

四、合理設(shè)置股權(quán)激勵行權(quán)要件

（一）執(zhí)行方法選擇

股票期權(quán)一般有3種執(zhí)行方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金并出售。現(xiàn)金行權(quán)是股票期權(quán)受益人以現(xiàn)金向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅收和其他費用，由券商按執(zhí)行價格為受益人購買公司股票，受益人可長期持有或選擇合適時機出售。無現(xiàn)金行權(quán)是受益人不必以現(xiàn)金支付行權(quán)費用，轉(zhuǎn)而由券商以出售其部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用。無現(xiàn)金行權(quán)并出售，是指由受益人決定對部分或全部可行權(quán)股票期權(quán)行權(quán)并出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價所帶來的利潤。股票期權(quán)的行權(quán)與否主要取決于執(zhí)行價格和交易市價的差價。

（二）執(zhí)行方式確定

不論采取現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)并出售這3種執(zhí)行方法中的哪一種形式，都是股票期權(quán)設(shè)計時要考慮的一個問題。此外，當(dāng)發(fā)生下述情況時：期權(quán)受益人離職、退休、失去工作能力；公司控制權(quán)的變更，如公司并購、公司被接管等，如何進行相應(yīng)股票期權(quán)激勵方案的處理，也會影響股票期權(quán)的長期激勵效果。此外，還有一些問題也是不容忽視的。如實行股票期權(quán)激勵后，公司內(nèi)部高級管理人員、核心技術(shù)人員與普通員工之間的收入可能形成巨大的差距，甚至不同級別的管理人員之間的收入差距也會很大。我國股票市場弱有效，股價不能有效體現(xiàn)公司盈利能力與長期發(fā)展能力，且莊家操縱行為普遍，股市價格起伏一直很大等。

五、持續(xù)完善公司治理結(jié)構(gòu)

完善企業(yè)的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)能發(fā)揮效益、股票期權(quán)激勵機制能發(fā)揮最大作用的重要前提，實施股票期權(quán)激勵機制，要設(shè)計保障其良好運行的內(nèi)部監(jiān)督機制。從嚴格意義講，即期股票價格并不一定完全體現(xiàn)出公司長期價值。實施股票期權(quán)激勵機制后，行權(quán)時的股票價格與經(jīng)理層利益直接相關(guān)，而經(jīng)理層又控制著企業(yè)的經(jīng)營管理活動，可以影響股票短期價格。假設(shè)兩個投資項目由經(jīng)營者作決策，他們更可能從維護股價，增加自己的期權(quán)收入來抉擇，而這個方案可能并不是企業(yè)的最佳選擇。這類行為不僅會造成股東利益的損失，更會扭曲股票期權(quán)對經(jīng)理層的激勵作用。因而上市公司在制定股票期權(quán)激勵計劃的同時也應(yīng)設(shè)計嚴格的監(jiān)督機制，防止經(jīng)營者向股東轉(zhuǎn)移決策風(fēng)險，片面追求股票升值的收益，導(dǎo)致新的短期行為。健全上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，激勵同時作好監(jiān)督與防范，是保障股票期權(quán)激勵有效行動的重要前提。

綜上所述，我國上市公司在股票期權(quán)激勵制度的制定過程中，應(yīng)重點對股票期權(quán)激勵的授予數(shù)量、股票來源、行權(quán)價格、行權(quán)條件和公司業(yè)績考核、行權(quán)安排等一系列技術(shù)問題進行精心設(shè)計，充分考慮這些因素及其影響。但是，應(yīng)正確認識和看待股票期權(quán)激勵制度，不要把它看作是解決我國上市公司治理問題和激勵問題的靈丹妙藥。即使在經(jīng)理股票期權(quán)激勵制度發(fā)展最早、最為完善的美國，也發(fā)生了蘋果公司等股票期權(quán)暗箱操作的現(xiàn)象。因此，我國在引入經(jīng)理人股票期權(quán)激勵制度的同時，更應(yīng)該完善我國上市公司股票期權(quán)激勵的實施環(huán)境。如注重經(jīng)理人市場的完善，加快股票市場的建設(shè)，完善信息披露制度，完善上市公司的公司治理機制等，這些都是異常艱巨的任務(wù)，需要積極穩(wěn)妥地進行。

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篇9

【關(guān)鍵詞】國有上市公司；公司治理；股權(quán)分置改革

股權(quán)分置是指中國股市因為特殊歷史原因，在證券市場發(fā)展初期將上市公司的A股劃分為“兩種不同性質(zhì)的股票，即流通股和非流通股”，形成了“不同股、不同價、不同權(quán)”的市場制度與公司治理結(jié)構(gòu)。股權(quán)分置存在諸多弊端，已成為健全和完善公司治理的制度桎梏。股權(quán)分置改革，則為解決中國股市遺留問題，健全公司治理提供了一個可行的路徑。本文想就此進行一些探討。

一、股權(quán)分置下公司治理存在的問題

在股權(quán)分置時期，我國上市公司治理存在的問題主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

(一)“一股獨大”，股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理。在我國全部上市公司中，國有控股公司約占77％。在國有上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，國有股和法人股所占的比重分別為35．1％和27．6％，考慮到法人股中主要是國有法人股，則國有資本控股所占比重則應(yīng)更高，多數(shù)公司呈現(xiàn)“一股獨大”的特征。無論與英美模式還是與德日模式相比，我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)均顯得極不合理。

(二)公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)。截至2005年6月，在滬深兩地的上市公司中，流通股僅在全部股份的36．19％，非流通股約占63．81％。非流通股主要是國家股和法人股，流通股股東主要是機構(gòu)投資者和自然人投資者?！安煌?、不同價、不同權(quán)”的股權(quán)分置導(dǎo)致公司治理缺乏共同的利益基礎(chǔ)，如，非流通股股東的利益關(guān)注點在于資產(chǎn)凈值的增減，流通股股東的利益關(guān)注點在于二級市場的股價變動。盡管資產(chǎn)凈值的變動會引起股價的變動，但兩者之間并不互為因果。股權(quán)分置客觀上形成了非流通股股東與流通股股東內(nèi)在的利益沖突，也無法形成有效的市場激勵機制。而且，股權(quán)分置也直接影響了國有資產(chǎn)改革的進程，增加國有資產(chǎn)保值、增值的難度。如，國有股無法進行流動，則國有資產(chǎn)保值、增值只能以凈資產(chǎn)等靜態(tài)指標而無法以市場動態(tài)指標進行管理。

(三)內(nèi)部人控制問題嚴重。一般而言，內(nèi)部人控制程度與股權(quán)集中度是呈正相關(guān)關(guān)系。國有上市公司股權(quán)高度集中，內(nèi)部人控制現(xiàn)象也比較嚴重。內(nèi)部人控制問題主要表現(xiàn)在：高管人員控制董事會，過度職務(wù)消費及轉(zhuǎn)移利潤；集團公司把上市公司作為二級企業(yè)管理；上市公司不分紅或少分紅，信息披露不規(guī)范，漠視中小股東權(quán)益等。

(四)組織機構(gòu)不健全，公司治理機制乏力，治理效益低下。在國有上市公司約束機制方面，由于國家是最大股東，政府控制著股東大會，進而控制著董事會，其它股東難以對大股東實行有效約束。在監(jiān)督機制方面，由于監(jiān)事會形同虛設(shè)，加上許多公司董事會成員與經(jīng)理人員交叉任職，這就出現(xiàn)了自己聘任自己、自己監(jiān)督自己、自己評價自己的局面，監(jiān)督機制失效。在控制機制方面，由于國家投資主體不確定，所有者主體被不同的行政部門分隔，使政府對企業(yè)的控制一方面表現(xiàn)為行政上的“超強控制”，另一方面表現(xiàn)為產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”。經(jīng)理人員與政府博弈的結(jié)果是：部分經(jīng)理人員利用政府產(chǎn)權(quán)上的“超弱控制”形成事實上的內(nèi)部人控制，獲取利益；同時，又利用政府在行政上的“超強控制”推脫自己的責(zé)任和轉(zhuǎn)嫁自己的風(fēng)險。在激勵機制方面，虛擬股票、股票期權(quán)等長效的激勵機制，尚處于試行與探索之中，公司給予經(jīng)營者的報酬偏低，影響了經(jīng)理人員的積極性。

(五)缺乏有效的外部治理機制。外部治理機制主要是由控制權(quán)市場和經(jīng)理人市場構(gòu)成?？刂茩?quán)市場主要是通過收構(gòu)、兼并與重組取得公司控制權(quán)，進而實施對公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組?？刂茩?quán)市場是公司一個重要的外部激勵和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營好企業(yè)、提升公司價值。我國國有公司之間的兼并與收購更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度較低，不會對公司經(jīng)理人員構(gòu)成太大的威脅，難以形成對經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場是另一個重要的外部治理機制?，F(xiàn)階段，國有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來自企業(yè)內(nèi)部，并且多數(shù)人素質(zhì)偏低、能力有限。公司外部的高素質(zhì)經(jīng)理人員很難進入公司高層，造成國有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場約束的局面。

(六)債權(quán)人與員工不能參與公司的治理。公司治理目標模式選擇模糊。在我國，作為上市公司重要債權(quán)人的商業(yè)銀行是無法參與公司治理的。因為，①我國《商業(yè)銀行法》規(guī)定商業(yè)銀行不能持有公司的股權(quán)，導(dǎo)致商業(yè)銀行不能以股東的身份參與公司的治理；②《公司法》規(guī)定，董事、監(jiān)事代表的是股東的利益，排除了債權(quán)人在公司正常經(jīng)營情況下參與公司治理的可能。另外，我國公司雖有工會等組織，但事實上普通員工是不能進入董事會、監(jiān)事會的，也是無法參與公司治理的。因此，我國公司治理雖是內(nèi)部人控制嚴重，卻沒有形成德日企業(yè)以內(nèi)部控制為主的股權(quán)與債權(quán)共同治理的公司治理模式。就目前而言，我國公司治理模式選擇趨向于英美治理模式。但是，由于我國國有公司股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理、股份流動性偏低、內(nèi)部人控制嚴重、市場發(fā)育不夠完善，雖以股東價值最大化為治理目標，卻無法產(chǎn)生以外部治理為主的英美模式的高效率。因此，在股權(quán)分置時期，我國公司治理目標模式的選擇是模糊的。

二、股權(quán)分置改革對公司治理的影響

(一)非流通股東和流通股東利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎(chǔ)。股權(quán)分置的解決，非流通股和流通股的定價機制實現(xiàn)統(tǒng)一，股票的市場價格成為兩者共同的價值判斷標準。非流通股股東和流通股股東利益趨于一致，形成了公司治理的共同利益基礎(chǔ)，從而促使上市公司股東關(guān)注公司價值的核心——公司治理結(jié)構(gòu)，形成上市公司多層次的外部監(jiān)督和約束機制。如股改后的公司大股東，將更加關(guān)心公司利潤的提高、經(jīng)營業(yè)績的增長、財務(wù)指標的改善，更加關(guān)注經(jīng)營者的行為、督促經(jīng)營者追求股東利益最大化，以實現(xiàn)企業(yè)的長遠發(fā)展目標，從而提升上市公司總體質(zhì)量。

(二)優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，健全公司治理機制。有關(guān)數(shù)據(jù)表明，實行股改試點的第一批、第二批上市公司共計45家，改革后，其非流通股股東持股比例平均下降了10．4％。預(yù)計，在我國全部上市公司通過股權(quán)分置改革后，流通股股東平均持股比例將上升10～15％。股權(quán)分置改革優(yōu)化了上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，有助于提高中小股東和機構(gòu)投資者的話語權(quán)，有利于

各股東之間相互制衡和利益平衡，并在此基礎(chǔ)重新確定股東大會、董事會、監(jiān)事會、管理層組織框架及相互關(guān)系，健全公司治理機制。

(三)實行股權(quán)激勵，有助于建立和完善管理層激勵機制。在股權(quán)分置改革過程中，許多上市公司實施股權(quán)激勵計劃，以建立和完善管理層的約束與激勵機制。這是由于，第一，根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，未進行股權(quán)分置改革的上市公司，不能實施股權(quán)激勵。上述政策客觀上將股權(quán)激勵與股權(quán)分置改革結(jié)合起來，形成了兩者事實上的互動關(guān)系。第二，股權(quán)激勵機制使得管理層個人利益與公司的利益緊密聯(lián)系起來，從而促使管理層更加注重股東利益以及公司價值的市場表現(xiàn)。(四)活躍控制權(quán)市場和經(jīng)理人市場。股權(quán)分置改革，糾正了扭曲的證券市場定價機制，重構(gòu)了中國資本市場整個價值體系。它有助于恢復(fù)證券市場的融資、投資、優(yōu)化資源配置等功能，有助于活躍控制權(quán)市場?；钴S的控制權(quán)市場有利于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整；有利于企業(yè)的優(yōu)勝劣汰，如優(yōu)質(zhì)企業(yè)的市場擴張與劣質(zhì)企業(yè)的市場退出；有利于國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局的調(diào)整。股權(quán)后的控制權(quán)市場機制也在對公司治理產(chǎn)生積極影響，一方面，可促使大股東和公司管理層在被市場收購的壓力下，加強經(jīng)營管理、提升公司業(yè)績；另一方面，也可促使公司作出長遠發(fā)展的制度安排和金融創(chuàng)新，如人事安排、人力資源培訓(xùn)計劃、研發(fā)能力的提高、企業(yè)精神的塑造等。

(五)有助于形成具有中國特色的公司治理模式。一國在引進外來公司制度安排時，應(yīng)考慮其是否能與本國的政治制度、經(jīng)濟體制、文化背景和歷史傳統(tǒng)相吻合。對于一個正處于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型時期的發(fā)展中國家而言，初始條件往往決定和制約公司治理的演進路徑。就我國國情而言。盛行以儒家思想價值觀為核心的傳統(tǒng)文化；資本市場不成熟，存在很多基礎(chǔ)制度和市場要素的缺失；隨著股權(quán)分置改革的持續(xù)和深入、以及金融行業(yè)交叉業(yè)務(wù)經(jīng)營的重大推進，絕大多數(shù)國有控股股東承諾在較長時間里不放棄對上市公司控制權(quán)。我國上市公司有望形成有一定集中度，有相對控股股東，并且有其它大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)。我國公司治理有望形成既不同于英美模式，又不同于德日模式，而且能引入債權(quán)人、公司員工、機構(gòu)投資者等參與治理的共同治理模式。

(六)有助于加快公司治理的國際化進程。在股權(quán)分置時期，我國上市公司國際化進程緩慢。雖有一定數(shù)量的國有控股公司在境外上市，但境外證券市場也因此對我國上市公司的市場價值打了折扣，令我國上市公司市場價值長期被低估。在股權(quán)分置問題解決以后，隨著整體上市、做空機制、戰(zhàn)略投資者機制等一系列新制度的建立，以及金融產(chǎn)品的豐富與市場的開發(fā)，加之，在會計準則、法律法規(guī)等方面與國際接軌，我國公司治理的國際化進程將進一步加快。在境外上市以及更多地開拓海外市場過程中，我國企業(yè)將更容易為海外資本所接受，也更容易獲得與國際標準趨同帶來的公司治理溢價。

三、完善股權(quán)分置改革。健全公司治理的措施

完善股權(quán)分置改革，健全公司治理可以從以下幾個方面著手：

(一)端正思想、統(tǒng)一認識。由于股權(quán)分置對資本市場具有基礎(chǔ)性、內(nèi)層性和廣泛性的影響，解決股權(quán)分置問題，必然為資本市場及相關(guān)領(lǐng)域的改革創(chuàng)造良好的基礎(chǔ)。因此，股權(quán)分置改革被認為是我國證券市場成立以來“最重大的制度改革”。然而，我們應(yīng)認識到，我國資本市場還存著其它一些制度性缺陷，股權(quán)分置不是唯一的問題。解決股權(quán)分置后，相關(guān)的問題必須跟著解決，如制度創(chuàng)新、監(jiān)管問題、保護中小投資者利益、誠信問題等。

(二)進行制度創(chuàng)新

首先，應(yīng)建立整體上市制度，既包括首次發(fā)行股票的股份公司實行整體上市，也包括迫使現(xiàn)存非整體上市公司迅速轉(zhuǎn)向整體上市。整體上市，可以基本杜絕控股公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，大大縮小公司財務(wù)報表操作的空間，而且可以從利益上驅(qū)使大股東集中精力治理公司，并從源頭上制止因大股東需要而產(chǎn)生的上市公司融資沖動。中國證監(jiān)會應(yīng)象布置股權(quán)分置改革一樣，要求已經(jīng)上市的公司對自己轉(zhuǎn)化為整體上市制定積極可行的時間表，以便監(jiān)督執(zhí)行。

其次，新股發(fā)行應(yīng)引入戰(zhàn)略投資者制度。戰(zhàn)略投資者制度是指每次新股發(fā)行的大部分(一般為發(fā)行量90％)都是發(fā)給長期大額持有的戰(zhàn)略投資者，只有少部分(一般為10％)在市場上向公眾發(fā)售。這個制度的安排，可以確保即使是巨型航母般的新股上市，也不會給市場造成太大的沖擊。同時，戰(zhàn)略投資者比一般公眾股東有強得多的專業(yè)眼光和討價還價的能力，這本身就構(gòu)成對新股發(fā)行的最好制衡。

再次，健全其它各項制度。如，實行證券交易機制和產(chǎn)品創(chuàng)新，可建立以改革后公司股票作為樣本的獨立股價指數(shù)、開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品，建立做空機制；可完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，以平衡市場供求。

(三)明確監(jiān)管部門的職責(zé)，加強各監(jiān)管部門間的協(xié)調(diào)

證券交易所作為一線監(jiān)管部門，應(yīng)強化其地位和職能，并明確其在因監(jiān)管不力而造成或加劇的違規(guī)違法行為中所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，督促其加強對上市公司和投資者監(jiān)管的力度。應(yīng)減少證監(jiān)會在監(jiān)管中的行政干預(yù)色彩，增強其對上市公司以及證券市場參與者的監(jiān)管手段和能力。在監(jiān)管過程中，既要重視對結(jié)果的監(jiān)管，也要重視對行為和過程的監(jiān)管。應(yīng)加強對上市公司保薦機構(gòu)、所聘會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的監(jiān)管工作，明確其所應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任與刑事責(zé)任，將其執(zhí)業(yè)情況納入社會誠信系統(tǒng)。

(四)將機構(gòu)投資者、債權(quán)人、公司員工引入公司治理，為建立中國特色的公司治理模式而創(chuàng)造條件

第一，目前，我國機構(gòu)投資者發(fā)展迅速，以投資基金、社?；?、QFll為代表的機構(gòu)投資者在數(shù)量上和規(guī)模上都不斷擴大，為他們參與公司治理創(chuàng)造了基本條件，而股權(quán)分置改革則為其奠定了制度基礎(chǔ)。我國證券管理部門可通過以下措施，引導(dǎo)機構(gòu)投資者參與公司治理。(1)明確基金受托人應(yīng)遵循經(jīng)濟效益原則，在股東大會上認真行使投票權(quán)，切實履行信托責(zé)任。(2)放寬權(quán)征集限制，方便股東之間聯(lián)系。(3)鼓勵機構(gòu)投資者與上市公司之間建立一種長期信任合作的關(guān)系。

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一、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵的模式選擇

綜觀我國上市公司的股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵的模式通常包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權(quán)和虛擬股票等等，其中，業(yè)績股票和虛擬股票主要是在2006年以前我國股權(quán)激勵制度不完善時期采用的變通辦法，股票增值權(quán)則激勵效果較差同時需要大量現(xiàn)金支出，因此這三種都不是常用工具。目前實踐中比較成熟的激勵工具主要是股票期權(quán)和限制性股票?！渡鲜泄竟蓹?quán)激勵管理辦法》（以下稱為《管理辦法》）第二條規(guī)定：“本辦法所稱股權(quán)激勵是指……上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實行股權(quán)激勵計劃的，適用本辦法的規(guī)定?！笨梢姺蓪善逼跈?quán)和限制性股票這兩種發(fā)展較為成熟的工具也是非常認可的。應(yīng)該來說，我國自2006年以來，上市公司主要采用的也多為這兩種激勵模式，詳見表1。

2010年17家進行股權(quán)激勵的創(chuàng)業(yè)板上市公司也都無一例外的在股票期權(quán)和限制性股票當(dāng)中選擇，其中采用股票期權(quán)的13家，限制性股票的3家，混合方式的1家?？梢钥闯龉善逼跈?quán)也是是創(chuàng)業(yè)板上市股權(quán)激勵模式的主流，但限制性股票也不可忽視。因此，本文主要對股票期權(quán)和限制性股票這兩種模式進行分析，試圖得出各自對于企業(yè)特別是創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的優(yōu)劣勢。

（一）股票期權(quán) 股票期權(quán)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利；激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。

股票期權(quán)的特點是高風(fēng)險高回報，特別適合處于成長初期或者擴張期的企業(yè)，如高科技等風(fēng)險較高企業(yè)。由于企業(yè)處于成長期，自身運營和發(fā)展對于現(xiàn)金的需求很大，在資金緊張時可能無法拿出現(xiàn)金實行激勵，同時企業(yè)未來成長潛力有很大，因此通過發(fā)行股票期權(quán)，將激勵對象的未來收益和未來市場聯(lián)系起來。因此股票期權(quán)從理論上來看應(yīng)該是符合創(chuàng)業(yè)板要求的激勵方式，實踐當(dāng)中，這一模式也占據(jù)主流地位。

（二）限制性股票 限制性股票是指公司為了實現(xiàn)某一個特定目標，無償將一定數(shù)量的股票贈予或者以較低價格售與激勵對象。股票拋售收到限制，只有當(dāng)實現(xiàn)預(yù)定目標后，激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利。《管理辦法》規(guī)定：“限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限?！?/p>

（三）股票期權(quán)與限制性股票的特點 了解了股票期權(quán)和限制性股票概念之后，接下來要考慮的問題是企業(yè)如何在二者之間取舍。應(yīng)該說，對于一個企業(yè)，股權(quán)激勵模式選擇當(dāng)中重點考慮的因素?zé)o外乎激勵成本、激勵效果、激勵計劃的實施風(fēng)險。在這些方面，這兩個模式各自有不同的特點。

首先，從企業(yè)成本的角度看，按照《企業(yè)會計準則第11號――股份支付》的規(guī)定，股票期權(quán)與限制性股票都屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。在授予日，對股票期權(quán)和限制性股票確定公允價值（即上述評估價值）。但是，二者公允價值確定的方式是不同的。限制性股票的公允價值估值相對較為簡單，為限制性股票在授予日的市場價格同股票授予價格的差額（每股限制性股票公允價值=授予日股票價格-授予價格）。而對于股票期權(quán)，由于其主要采用BS模型估值，BS模型基本思想是股票期權(quán)的公允價值是股票在期權(quán)授予日市場價格和其在行權(quán)日市場價格現(xiàn)值加上風(fēng)險調(diào)整后的差額，其中涉及到眾多參數(shù)的確定，因此估值空間比限制性股票要大。

總體來說，如果相同份額的股票期權(quán)和限制性股票相比，目前在創(chuàng)業(yè)板的實踐上來看，是限制性股票會遠高于股票期權(quán)，原因是限制性股票的授予價格比行權(quán)日市場價格現(xiàn)值要低很多，這也就是為什么大部分企業(yè)會選擇股票期權(quán)的一個重要原因。同時，由于股票期權(quán)估值的復(fù)雜性，因此其準確性也往往不容易確定。我們也可以看到一些采用股票期權(quán)的創(chuàng)業(yè)板上市公司雖然基本情況相差不大，但其最后對股票期權(quán)的價值評估卻大相徑庭。對于某些估值極低的創(chuàng)業(yè)板上市公司，也必須警惕其中的利潤操作嫌疑。畢竟，無論是股票期權(quán)還是限制性股票，按照現(xiàn)行會計準則，其公允價值一般都是在激勵有效期內(nèi)攤銷到費用當(dāng)中，而利潤大幅降低對于剛剛上市的公司來說是非常忌諱的。

其次，再看股權(quán)激勵的激勵效果。從企業(yè)的角度看，股權(quán)激勵的效果主要是能否實現(xiàn)企業(yè)的預(yù)定目標。如果企業(yè)目標在于企業(yè)價值最大化的話，股票期權(quán)則是更為合適的選擇，因為股票期權(quán)直接將股權(quán)激勵和市場價值聯(lián)系起來，會驅(qū)動激勵對象為提高企業(yè)價值努力。如果企業(yè)的目標是提高企業(yè)利潤的話，則限制性股票會是更為合適的激勵手段，可以讓員工全心關(guān)注于利潤創(chuàng)造而不受證券市場的干擾。

就股權(quán)激勵計劃的實施風(fēng)險而言，股票期權(quán)是未來預(yù)期收益的權(quán)利，而限制性股票是已現(xiàn)實持有的，歸屬受到限制的收益。股票期權(quán)的行權(quán)價一般接近公布激勵計劃方案時期的市場價格，因此如果目前股價高漲的情況下，則存在著未來不能行權(quán)，股權(quán)激勵無法實施而失敗的風(fēng)險。而限制性股票一般僅同公司業(yè)績相關(guān)，只要公司達到業(yè)績要求并對激勵對象合格則可以授予股票，同市場價格無關(guān)，因此限制性股票計劃的實施風(fēng)險相對較小，成功的可能性會更大。

二、創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃的要點

確定了股權(quán)激勵計劃的模式之后，接下來是制定上市公司股權(quán)激勵計劃以及確認相關(guān)要素。一個股權(quán)激勵計劃的要素除了激勵對象外，主要涉及行權(quán)價格、股票來源、時間和條件等問題，這些要素在股票期權(quán)和限制性股票計劃中都大同小異，因此本文對于相同部分都以股票期權(quán)為代表，有差異的地方會重點指出。下面結(jié)合創(chuàng)業(yè)板17家已經(jīng)公布股權(quán)激勵計劃的上市公司對這些問題逐一進行分析：

（一）行權(quán)價格 在股票期權(quán)計劃中，最重要的是行權(quán)價格的確定。行權(quán)價格是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)時所確定的、激勵對象購買上市公司股票的價格。相對于市場價格而言，行權(quán)價格越高，期權(quán)的價值將下降，對激勵對象的吸引力降低，而現(xiàn)有股東所承擔(dān)的激勵成本則相對較低；行權(quán)價格越低，則股票期權(quán)的價值就越高，對激勵對象的激勵性就越大，但意味著股東將來承擔(dān)較高的激勵成本。但行權(quán)價格的確定并不是隨意的，中國證監(jiān)會在《管理辦法》規(guī)定，上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。

考慮到行權(quán)價格對于激勵成本確定的重要性，應(yīng)當(dāng)綜合公司股價目前的表現(xiàn)以及對后期股價的判斷，選擇合適的時機來公布股權(quán)激勵計劃草案。目前創(chuàng)業(yè)板市場股票期權(quán)行權(quán)價格主流區(qū)間在20~40元左右，限制性股票都是以草案公布前20日市場均價的50%確定，目前三家采用限制性股票的授予價格都在20元左右。目前的主流價格應(yīng)當(dāng)是比較適中的，因為對于存在高風(fēng)險的創(chuàng)業(yè)板市場，過高的行權(quán)價格意味著股權(quán)激勵計劃的實施風(fēng)險也很大。

（二）股票來源 對于股票來源，《管理辦法》中明確規(guī)定，擬實行股權(quán)激勵計劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實際情況，通過向激勵對象發(fā)行股份或回購本公司股份來解決標的股票來源。這里的定向增發(fā)在程序上只需要股權(quán)激勵計劃獲得中國證監(jiān)會無異議核準，即獲得定向增發(fā)額度。同時，在增發(fā)額度上，企業(yè)可以結(jié)合未來發(fā)展和吸引人才需要，預(yù)留部分額度待以后發(fā)行。這一部分預(yù)留額度，根據(jù)中國證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》規(guī)定，確有需要預(yù)留股份的，預(yù)留比例不得超過本次股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的10%，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實踐中，該比例一般在9%以上。

股票來源的另一方式是回購公司股票。但是《公司法》對公司回購自身股票有限制性規(guī)定，將本公司股票回購獎勵給本公司員工的，所收購公司股票應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，回購股份不得超過已發(fā)行股份總額的5%，且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出。從二級市場上回購的優(yōu)點是可以避免大股東股權(quán)稀釋，往往被國有企業(yè)所采納。但是這一做法的弊端是會給公司帶來現(xiàn)金流量壓力，同時如果采用信托方式，還會增加不必要的成本。

目前創(chuàng)業(yè)板無論是股票期權(quán)還是限制性股票，無一例外采用了定向增發(fā)的方式（見《創(chuàng)業(yè)板上市公司股權(quán)激勵計劃明細表》），這一方式也符合創(chuàng)業(yè)板公司的特點，因此實踐中我們也建議采用定向增發(fā)方式為股權(quán)激勵股票的來源。

（三）激勵期限 同股權(quán)激勵相關(guān)的期限主要有授予日、有效期、等待期、行權(quán)期。授予日是指上市公司向激勵對象授予股票期權(quán)的日期，授予日必須為交易日。授權(quán)日后，股權(quán)激勵進入有效期，股票期權(quán)的行權(quán)及限制性股票的解鎖都必須在有效期內(nèi)進行。但是股票期權(quán)授予之后，一般不能立即行權(quán)，會進入一個等待期，《管理辦法》規(guī)定，股票期權(quán)授予日與可行權(quán)日之間的間隔不得少于一年，限制性股票也有類似的鎖定期規(guī)定。根據(jù)目前創(chuàng)業(yè)板實踐來看，大部分股權(quán)激勵計劃的等待期（鎖定期）都為12個月，也有為數(shù)不少的選擇大于12個月。一般選擇大于12個月的股權(quán)激勵計劃，其行權(quán)期往往都比較短，因此增加等待期攤銷激勵成本，減少對凈利潤的額影響。從整個股票期權(quán)的有效期來看，17家創(chuàng)業(yè)板公司中，有6家是5年，5家是4年，3家是4.5年，因此4-5年是比較正常的激勵期限。當(dāng)然，具體激勵期限長短還要結(jié)合未來股市走向，對激勵對象的激勵效果以及激勵成本攤銷等諸多因素綜合考量。

（四）成本攤銷 關(guān)于激勵成本的問題，前面已經(jīng)有所述及。股票期權(quán)和限制性股票需要攤銷的成本均為其公允價值，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，該成本應(yīng)當(dāng)在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，按照股票期權(quán)或限制性股票在授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本費用。但是股票期權(quán)和限制性股票的攤銷方式有所不同。

股票期權(quán)在采用BS模型計算出公允價值后，根據(jù)不同份額期權(quán)在行權(quán)之前的等待期不同，從而將其在不同的時間內(nèi)分攤，例如股票期權(quán)的等待期一年，然后在三年內(nèi)分為三期行權(quán)，則將對應(yīng)份額股票期權(quán)按照不同的行權(quán)時間，分別在二、三、四年內(nèi)攤銷。而限制性股票的攤銷則是在計算出公允價值后，可以按照各限制性股票解鎖前的等待期不同，采用和股票期權(quán)類似的攤銷方式；當(dāng)每年解鎖份額相同時，也可以采用勻速攤銷方式，如目前創(chuàng)業(yè)板兩家采用限制性股票公司所采用的?？偟膩碚f，成本攤銷要考慮的前提因素是當(dāng)年企業(yè)的利潤情況，股權(quán)激勵不能以犧牲企業(yè)的業(yè)績和發(fā)展前景為代價。在進行股權(quán)激勵時，需要結(jié)合對本年利潤以及以后期間利潤的預(yù)計，合理的安排激勵模式、等待期、行權(quán)期、激勵份額以及激勵時的市場價格。這些因素的選擇，都會對成本攤銷產(chǎn)生很大影響。

（五）授予數(shù)量 確定股權(quán)激勵的授予數(shù)量時，一般是按照職位來確定相應(yīng)的授予數(shù)量，一般職位相同的，授予數(shù)量也應(yīng)相當(dāng)。對于職位因素并不明顯的激勵對象，則可考慮其工資水平來分配授予數(shù)量。另外，公司也綜合各種因素，可把股權(quán)分為職位股、績效股和工齡股等，根據(jù)公司具體情況劃分等級和數(shù)額。換句話說，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象所處的職位、工齡長短以及績效情況，來確定其當(dāng)年應(yīng)持有的虛擬股權(quán)數(shù)量。具體采取何種方式，由公司根據(jù)自身實際情況決定。遇到特殊情況，如對公司有特別重大貢獻者，其具體授予數(shù)量的確定可由公司人力資源部門上報，交由公司最高管理層或公司薪酬考核委員會決定。

總的說來，創(chuàng)業(yè)板上市公司在實施股權(quán)激勵計劃之前，充分成熟地考慮以上這些因素，會有利于其選擇正確的股權(quán)激勵模式并提高股權(quán)激勵計劃成功的可能性。

參考文獻：